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董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会

对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《上市公司治理准则》《公司董事会议事规则》《上海证券交易所上市公司监管自律指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通；审核公司的财务信息及其披露；提出聘请和更换外部审计机构的建议；审查公司的内控制度；审议公司内控评价报告，提出专业建议等。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由四名董事组成，含三名独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事担任，负责主

持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会成员任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条审计委员会下设的日常办事机构为公司风控审计部，负责日常工

作联络和会议组织等协助工作。在执行相关审查工作时，应成立审查工作组。

第三章职责权限

第八条审计委员会的职责包括以下方面：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

1（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审

计中发现的重大事项;

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十条审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

风控审计部向审计委员会报告工作。风控审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十一条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以

下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错

调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

2（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的

可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十二条审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十三条审计委员会协调管理层、风控审计部及相关部门与外部审计机

构与的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调风控审计部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十四条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十五条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十六条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见

并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第四章决策程序

第十七条公司风控审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提

供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露的财务信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十八条审计委员会会议，对提交的报告进行评议，并将相关书面决议材

料呈报董事会讨论：

3（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章审计委员会的会议

第十九条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。

审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第二十条审计委员会每季度定期召开一次会议，每年至少召开四次会议。

审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十一条审计委员会会议须有2/3以上的委员出席方可举行。

第二十二条审计委员会向董事会提出的审议意见必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十三条审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十四条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监

事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十五条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员在委员会会议记录上签字。会议记录由负责日常工作的人员或机构妥善保存。

第二十六条审计委员会会议通过的审议意见以书面形式提交公司董事会。

4第二十七条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅

自泄露相关信息。

第二十八条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应予以回避。

第二十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符

合有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

第六章年报工作规程

第三十条审计委员会应与负责公司年报审计工作的外部审计机构协商确定年报审计工作的时间安排。

第三十一条审计委员会应督促外部审计机构在约定的时间内提交年报审计报告，以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，并由相关负责人签字确认。

第三十二条审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司财务部门报

送的年度财务会计报表初稿，审阅意见形成书面记录。

第三十三条年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计

师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务报表，形成书面意见。

第三十四条年度财务会计报告审计完成后，审计委员会需对审计后的财

务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。

第三十五条年报审计工作结束后，审计委员会还应向董事会提交外部审计机构从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘外部审计机构的决议。

第七章信息披露

第三十六条公司应披露审计委员会的人员情况包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第三十七条公司应在披露年度报告的同时在本所网站披露审计委员会年

度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十八条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证劵交易所

的《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改情况。

5第三十九条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第四十条公司应按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就上市公司重大事项出具的专项意见。

第八章附则

第四十一条本实施细则自董事会决议通过之日起实行。

第四十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第四十三条本细则解释权归属公司董事会。

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