兰州长城电工股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为建立科学、规范、激励与约束并重的董事及

高级管理人员薪酬绩效管理体系，健全市场化考核机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《兰州长城电工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司国有控股实际，制定本办法。

第二条本办法适用于下列人员：

（一）公司董事会成员：包括在公司担任具体职务的非

独立董事（内部董事）、不在公司担任除董事外其他职务的

非独立董事（外部董事）及独立董事；

（二）公司高级管理人员：包括总经理、副总经理、财

务总监、董事会秘书以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条薪酬绩效管理遵循以下基本原则：

（一）战略导向原则：薪酬策略服务于公司中长期发展战略，与国有资本保值增值、科技创新、转型升级相衔接；

（二）市场化与业绩联动原则：薪酬水平与行业及区域市场相适应，与公司经营业绩、个人绩效同向变动，强化“效益升，薪酬升；效益降，薪酬降”；

（三）责权利统一原则：体现岗位价值、承担风险与激励对等，薪酬结构与岗位职责、决策责任相匹配；

（四）分类管理与激励约束并重原则：对董事、高管实

施差异化考核，严格绩效薪酬递延支付与追索扣回机制，确保合规性与风险防控；

（五）党组织前置研究原则：薪酬及考核重大事项须经

公司党委前置研究讨论，再由董事会、股东会依权限决策。

第四条本办法所称薪酬指公司向董事、高级管理人员支付的全部货币性报酬及非现金性激励（含基本薪酬、绩效薪酬、任期激励、津贴及符合政策的中长期激励收入等）。

第二章管理机构与职责

第五条公司党委会负责对薪酬管理办法的制定与修订、年度薪酬方案、绩效考核结果应用、追索扣回等重大事项进

行前置研究讨论，切实发挥把关定向作用。

第六条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门

工作机构，由三名董事组成（其中独立董事两名），主任委员由独立董事担任。其主要职责包括：

（一）制定、审查董事及高级管理人员的考核标准与薪

酬政策、方案，并向董事会提出建议；

（二）组织年度绩效考核，评价履职情况，依据考核结果确定薪酬兑现方案；

（三）审核公司股权激励、员工持股等中长期激励计划及行权条件成就等事项；

（四）监督薪酬制度执行情况，并对绩效薪酬止付、追

索扣回提出建议；（五）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他事项。

第七条公司人力资源部（党委组织部）为薪酬与考核

委员会的日常办事机构，负责薪酬数据收集、绩效考核组织、核算及执行委员会决议。董事会办公室负责薪酬方案的信息披露、“三会”程序规范及合规性支持。财务管理部门负责薪酬计税、发放及台账管理。

第八条董事薪酬方案由股东会决定；高级管理人员薪

酬方案由董事会批准，向股东会说明并予以披露。在薪酬与考核委员会或董事会对董事个人进行考核及讨论报酬事宜时，该董事应当回避。

第三章薪酬结构与标准

第九条公司根据岗位职责、任职要求及履职评价，实

行差异化薪酬结构。具体分类：

（一）独立董事：实行固定津贴制，按月发放。独立董

事不参与公司内部绩效考核，不领取其他薪酬或福利。独立董事履职产生的必要费用由公司据实承担。

（二）外部董事（不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事）：不从公司领取薪酬或津贴，仅按履职需要，由公司承担合规的必要费用。

（三）内部董事及高级管理人员：薪酬由“基本年薪+绩效年薪+任期激励收入”三部分构成，符合国家关于国有企业负责人薪酬管理要求，且绩效薪酬占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。第十条基本年薪根据董事及高级管理人员所任职务、岗位价值、行业薪酬水平及公司工资总额核定，按月平均发放。基本年薪标准由薪酬与考核委员会提议，高级管理人员基本年薪由董事会审定，内部董事基本年薪纳入董事薪酬方案经股东会批准后执行。

第十一条绩效年薪与年度经营业绩考核结果挂钩，以

公司利润总额、净资产收益率、国有资产保值增值率等关键

绩效指标为评价依据。绩效年薪=绩效年薪基数×年度绩效考核系数。绩效考核方案由薪酬与考核委员会制定并组织考核，考核结果经党委会前置研究、董事会审议后应用。

第十二条任期激励收入与三年任期考核结果挂钩，任期激励收入基数为任期内年度总薪酬的一定比例（原则上不超过30%），根据任期考核评价等级进行核算，任期考核结束并经审计后延期支付。

第十三条公司根据经营状况及战略需要可实施股权激

励、超额利润分享、科技成果转化奖励等中长期激励，具体方案依据国资监管及证券监管规定另行制定，并履行相应决策程序。

第十四条内部董事、高级管理人员的年度总薪酬（基本年薪+绩效年薪）依据公司规模、行业水平及经营难度设定上限，最高不超过上年度公司职工平均工资的一定倍数（具体按甘肃省国资委及上级集团有关规定执行），并严格与经营业绩联动。当公司年度经营业绩出现亏损或较上年大幅下滑时，绩效年薪应同比例下降，且年度总薪酬降幅不低于业绩降幅。

第四章绩效考核与评价

第十五条公司对董事及高级管理人员实行年度考核与

任期考核相结合的考核方式，考核指标涵盖经营业绩指标、党风廉政指标、党建工作指标及合规风控指标等核心类别。

第十六条年度考核流程：

（一）每年初，薪酬与考核委员会根据公司年度经营预算、战略目标，拟定高级管理人员及内部董事的《年度经营业绩责任书》，明确 KPI 指标及权重；

（二）考核期末，被考核人提交述职及自评报告，薪酬与考核委员会依据经审计的财务数据及履职情况开展综合评价；

（三）考核评价结果分为 A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（一般）、E（不合格）五档，对应绩效考核系数分别为 1.1 、1.0 、0.9、0.8 、0-0.7。考核结果为 E 的，绩效年薪为零，并视情况调整岗位；

（四）考核结果经党委会前置讨论、董事会审议通过后，由人力资源部落实薪酬兑现事宜，向本人反馈考核结果，同时报董事会办公室备查并履行信息披露程序。

第十七条任期考核以三年为一个周期，主要评价任期

内国有资本保值增值情况、可持续发展能力及战略目标完成情况，任期激励收入根据任期考核等级，在任期结束后三年内按4:3:3比例分批次递延发放。

第十八条亏损上市公司（公司年度净利润为负或较上年度亏损扩大）应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节

特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求，并在年度报告中披露薪酬下降的具体原因及合理性。

第十九条公司可于年度报告披露阶段，委托第三方专

业机构开展绩效评价工作，或组织独立董事对高级管理人员履职情况实施独立评价，以确保评价结果公正客观。

第五章薪酬发放与递延支付

第二十条基本年薪按月发放；绩效年薪在年度考核完成后，依据考核结果在两个月内发放，其中绩效年薪总额的

70%在考核当期发放，剩余30%作为风险准备金递延至任期

考核结束后，根据任期结果进行支付。

第二十一条任期激励收入根据任期考核评价结果，在

任期结束后分三年按4:3:3比例发放，如任期内出现重大决策失误、重大资产损失或违纪违法问题，未发放部分不予发放，已发放部分依法追索。

第二十二条董事及高级管理人员因换届、改选、任期

内辞职、解聘等原因离任的，按实际任职时长及实际绩效表现兑现薪酬及任期激励；递延支付部分待离任审计完成后，依据审计结论及合规审查结果确定是否予以支付。

第二十三条公司发放的薪酬均为税前金额，个人所得

税、社会保险及住房公积金的个人缴纳部分，由公司统一代扣代缴。

第六章薪酬止付与追索扣回

第二十四条公司因财务报告存在重大差错或财务造假等错报行为对财务报告进行追溯重述时，应当对相关董事、高级管理人员绩效薪酬及中长期激励收入重新考核，追回超额发放部分。

第二十五条董事、高级管理人员存在下列情形之一的，公司有权减少、停止支付未支付的绩效薪酬、递延薪酬及任

期激励收入，并对已支付部分进行全额或部分追回：

（一）违反忠实义务或勤勉义务，发生资金占用、违规

担保、利益输送等违法违规行为，给公司造成损失的；

（二）因重大履职过错、滥用职权，导致公司发生重大

安全生产事故、环保事件或声誉损害的；

（三）任职期间存在业绩造假、虚报瞒报经营数据，导致薪酬依据失实的；

（四）公司发生违规经营投资责任追究情形，本人依据

《违规经营投资责任追究实施办法》应承担相应经济责任的；

（五）法律、行政法规、监管规定或公司章程规定的其他情形。

第二十六条追索扣回程序：

（一）薪酬与考核委员会或公司审计、纪检部门发现线索后，组织专项调查，形成事实认定和责任界定报告；

（二）报告经党委会前置研究后，薪酬与考核委员会提

出追索扣回具体方案（含追回金额、方式、时限）；

（三）方案报董事会审议批准，涉及董事的还须报告股东会；

（四）人力资源部、财务管理部门负责执行扣回决定；对于已离职人员，公司保留法律追索权利，由风控审计部门视情况启动诉讼或仲裁程序。

第二十七条追索扣回不受董事、高级管理人员离职影响，公司有权通过扣发后续薪酬、要求退还现金、变现股权等方式执行。

第七章薪酬调整与信息披露

第二十八条公司建立薪酬常态化调整机制，当宏观经

济、行业薪酬水平、公司盈利状况、岗位变动等情况发生重

大变化时，可对薪酬标准进行调整。调整方案由薪酬与考核委员会提出，高级管理人员薪酬调整由董事会批准，董事薪酬调整由股东会批准。

第二十九条公司严格按照《上市公司治理准则》要求，在年度报告中完整披露每一位董事及高级管理人员从公司

获得的税前报酬总额、递延支付安排、考核依据、止付追索情况等，并说明是否在关联方获取报酬。

第三十条薪酬与考核委员会委员在公司年报披露前应

当对董事和高管薪酬数据真实性、决策程序合规性进行核查，确保披露信息真实、准确、完整。

第八章附则

第三十一条本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应以国家有关法律法规和《公司章程》为准，并及时予以修订。第三十二条本办法由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。

第三十三条本办法自公司股东会审议通过之日起生效。