兰州长城电工股份有限公司
章程
（2025年8月修订）
1兰州长城电工股份有限公司章程
目录
第一章总则……………………………………………………………………………………3
第二章经营宗旨和范围………………………………………………………………………4
第三章股份……………………………………………………………………………………4
第一节股份发行………………………………………………………………………………4
第二节股份增减和回购………………………………………………………………………5
第三节股份转让………………………………………………………………………………6
第四章股东和股东会…………………………………………………………………………7
第一节股东的一般规定…………………………………………………………………7
第二节控股股东和实际控制人…………………………………………………………9
第三节股东会的一般规定……………………………………………………………11
第四节股东会的召集…………………………………………………………………13
第五节股东会的提案与通知…………………………………………………………14
第六节股东会的召开…………………………………………………………………15
第七节股东会的表决和决议…………………………………………………………18
第五章党委会………………………………………………………………………………20
第六章董事和董事会………………………………………………………………………22
第一节董事的一般规定………………………………………………………………22
第二节董事会…………………………………………………………………………25
第三节独立董事………………………………………………………………………28
第四节董事会专门委员会……………………………………………………………30
第七章高级管理人员………………………………………………………………………31
第八章财务会计制度、利润分配和审计…………………………………………………33
第一节财务会计制度…………………………………………………………………33
第二节内部审计………………………………………………………………………36
第三节会计师事务所的聘任…………………………………………………………36
第九章通知与公告…………………………………………………………………………37
第一节通知……………………………………………………………………………37
第二节公告……………………………………………………………………………37
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………………………………37
第一节合并、分立、增资和减资……………………………………………………37
第二节解散和清算……………………………………………………………………38
第十一章修改章程…………………………………………………………………………40
第十二章附则………………………………………………………………………………40
2第一章总则
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分
发挥中国共产党兰州长城电工股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经甘肃省人民政府甘政函（1998）35号文批准，以募集设立方式设立；在甘肃省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91620000710371367P。
第三条公司于1998年11月18日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普
通股8500万股，于1998年11月24日在上海证券交易所发行，并于1998年12月24日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称:
(中)兰州长城电工股份有限公司
(英)LANZHOU GREAT WALL ELECTRICAL CO.LTD.
第五条公司住所：中国甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号，邮政编码：730050。
第六条公司注册资本为人民币44174.8万元。
第七条公司经营期限为1998年12月10日至2048年12月10日。
第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
3第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）和董事会秘书。
第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督。应当在遵守法律法规规定义务的基础上，充分考虑公司职工、顾客、供应商等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任；
公司积极履行环境、社会和公司治理责任，定期发布可持续发展报告。
第二章经营宗旨和范围
第十五条公司的经营宗旨：坚持“品质为本，顾客至上，依法为先，互利共赢”的经营理念，以“绿色、智能、高效，用创新和品质筑起电气系统安全运行的长城”为使命，打造国际一流的电工电气研发制造集团。
第十六条经依法登记，公司经营范围：电力资源开发；发电、输电、变电、配电和用
电系统及设备，电气传动及工业电气自动化系统及设备，海洋工程系统及设备，高端装备智能制造系统及设备，新能源汽车一体化系统及设备，轨道交通及铁路电气化设备，储能设备，工业控制设备，电子通信设备，人工智能系统，智能机器人，智能仪器仪表，智能元器件、舞台装备，除雪车装置，电机，新材料等的研究、设计、制造、销售、服务和运维；货物及技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；
工程技术咨询服务；电力、机电工程总承包；电力工程设计；计算机技术服务；电子商务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营)
第三章股份
第一节股份发行
第十七条公司的股份采取股票的形式。
第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
4第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条公司独家发起人为甘肃长城电工集团有限责任公司。
2017年2月20日，根据甘肃省政府的安排，经国务院国资委批准，中国证监会豁免要约
收购义务，甘肃长城电工集团有限责任公司将持有公司的全部股份无偿划转给甘肃省国有资产投资集团有限公司，划转完成后甘肃省国有资产投资集团有限公司成为公司的控股股东。
2019年9月5日，经中国证监会豁免要约收购义务，甘肃省国有资产投资集团有限公司将
其持有公司的全部股份无偿划转给其全资子公司甘肃电气装备集团有限公司，划转完成后甘肃电气装备集团有限公司成为公司的控股股东。
第二十二条公司已发行的股份数为441748000股，全部为人民币普通股。
第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
5（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十九条公司的股份应当依法转让。
第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
6剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者资料，应当向公司提供其持有
股份数量的证明文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
7有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，也应满足上述条款的规定。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
8他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节控股股东和实际控制人
第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
9（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及
金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股
10股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位
董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；
对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级
管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部
门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；
11（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第五十条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款规定以外的其他对外担保事项，由董事会审议通过。公司董事、高级管理人员或其他人员未遵守前述规定擅自越权签订的担保合同，对公司造成损失的，相关责任人应承担相应的法律责任。
第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
12（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十三条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会召集人指定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十六条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十七条单独或者合计持有公司10%上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
13计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十九条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第六十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
14第六十四条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序，明确公司须以现场与网络相结合的方式召开股东会。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络方式时，投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第六十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
15部门查处。
第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
16审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十七条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。
第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
17次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
18数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十一条股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
19己的投票结果。
第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为提案通过之日。
第一百零一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章党委会
第一百零二条根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，经上级党组织批准，公
司设立中国共产党兰州长城电工股份有限公司委员会。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。公司应当为各级党组织及其纪律检查机构活动提供必要的条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百零三条公司党委成员由党员大会或者党员代表大会选举产生。党委每届任期一
般为五年，任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。党委成员的任免，由批准设立公司党委的党组织决定。
20第一百零四条公司党委领导班子成员5人，其中党委书记1人，党委副书记2人，其他
党委成员2人，设纪委书记1人（党委副书记兼任）。完善和落实“双向进入、交叉任职”领导体制，公司党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记并进入董事会，党委专职副书记进入董事会且不在经理层任职。符合条件的党委班子成员可通过法定程序进入董事会、经理层。董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。
第一百零五条公司党委在公司治理结构中具有法定地位，发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。建立第一议题制度，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，把深入学习贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述作为首要任务，贯彻落实新时代党的建设总要求和新时代党的组织路线，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚持和加强党的全面领导，坚持党要管党、全面从严治党，充分发挥政治功能和组织功能，把党的领导落实到公司治理各环节，推动党的主张和重大决策转化为企业的发展战略、工作举措、广大职工的自觉行动和企业改革发展的实际成效，确保党中央决策部署和习近平总书记重要指示批示在企业贯彻落实，确保企业改革发展的社会主义方向，确保企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任，为做强做优做大国有资本和国有企业提供坚强的政治和组织保证。
第一百零六条公司党委谋全局、议大事、抓重点，在重大事项决策中履行决定或把关定向职责。党委的主要职权：
（一）加强党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导；
（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证中央、省委省政府的重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等；
（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围绕提高关键核心技术创新能力培
养开发科技领军人才、高技能人才;
（五）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展;
（六）加强党的作风建设，落实中央八项规定及其实施细则精神，持续整治“四风”特
别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象;（七）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检组织履行监督执纪问责职责，
21严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸，一体推进不敢腐、不能腐、不想
腐;
（八）制定公司党建工作重要制度，党组织工作机构设置和调整方案;
（九）领导公司意识形态工作、思想政治工作、统一战线工作、精神文明建设、企业文化建设，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织;
（十）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、经理层依法行使职权。
第一百零七条公司党委通过制订党委会议事规则，明确党委议事的原则、范围、议题、方法和纪律、落实与监督，建立党组织参与企业重大问题决策的体制机制。
党委会议事规则作为章程的附件，由公司党委会拟定，党员代表大会或上级党组织审议批准。
第六章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第一百零八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被判处缓刑的，自缓刑考验期开始之日起未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百零九条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年。
22董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
23（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十四条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般应在辞任生效或任职届满后两年内仍然有效。
第一百一十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
24第一百一十八条公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十九条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，其任期与公司董事会任期相同。
第一百二十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、资产处置及核销、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十一条董事会对上述事项作出决定，需要公司党委会前置研究讨论的，应事
先提请公司党委会研究审议，党委会决议后形成书面意见。
第一百二十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
25第一百二十三条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十五条董事会可以将部分职权授予相关专门委员会、董事长或总经理行使
但法律、法规规定必须由董事会决策的事项除外。
第一百二十六条董事会专门委员会按《上市公司治理准则》规定执行，为董事会决策提供意见和建议。
第一百二十七条董事会对外投资、资产处置及核销、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财的权限为500—8000万元，并在一年内涉及上述事项的金额不得超过公司资产总额的30%；关联交易的权限为3000万元，且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
对外捐赠、赞助10万元以内（含10万元）经公司总经理办公会审议，10万元—100万元经公司董事会审议，100万元以上（含100万元）提交公司股东会决议。
第一百二十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百二十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面方式；通知时限为：
26五天。
第一百三十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十六条董事会决议表决方式为：署名票决方式，每名董事对每项议案有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十八条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
27第三节独立董事
第一百四十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
28（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百四十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十四条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条公司制定独立董事专门会议制度。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十四条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百四十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
29独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百四十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十八条董事会审计委员会成员为三名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十九条审计委员会负责审核公司的财务报告及财务信息披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会实施细则由董事会负责制定。
第一百五十一条公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并由独立董事担任召集人。专门委员会的实施细则由董事会负责制定。
30第一百五十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章高级管理人员
第一百五十四条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理1—3名，由董事会决定聘任或解聘。
第一百五十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员
第一百五十六条在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
31（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）决定公司业务管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；
（九）董事会授权500万元额度内，决定公司法人财产处置及核销和固定资产的购置；
（十）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；
（十一）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政业务等文件；
（十二）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理在行使上述职权时，总经理办公会议决定重大经营管理事项，需要公司党委会前置研究讨论的，应事先提请公司党委会研究审议，党委会决议后形成书面意见。
第一百五十九条总经理应制订经理层工作规则，报董事会批准后实施。经理层工作规
则包括下列内容：
（一）总经理办公会议议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十一条副总经理由董事会依据总经理的提名聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。总经理可以在其职权和本章程规定的范围内规定副总经理的职权。
第一百六十二条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规或者本章程的有关规定。
第一百六十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
32第一百六十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十五条董事会可依法将其部分职权授予经理层行使，具体以授权清单方式予以明确。但董事会在作出授权时应根据法律、公司章程、规范性文件的规定，不得超越自身权限，严格控制风险。
第一百六十六条公司财务总监主管公司财务会计工作。财务总监履行职权应遵守法律、行政法规和国家统一的会计制度。
财务总监可列席董事会会议及相关专门委员会会议、总经理办公会议。
第一百六十七条董事会应对高级管理人员设定工作绩效目标，并对高级管理人员进行
考核和奖惩，具体绩效考核和奖惩由董事会决定。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十八条公司依照法律、行政法规和国家统一的会计制度，制定公司的财务会计制度。
第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
33规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分，股东必须将违反规定分配的利润并加算银行同期存款利息退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配:
(一)弥补以前年度的亏损；
(二)提取利润的百分之十法定公积金；
(三)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百七十五条公司执行如下利润分配政策：
（一）公司的利润分配政策
1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司可以采取现金或股票等法律法规允许的方式分配股利，优先采用现金分红的方
式进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红，但累计利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、公司应制定未来《三年股东回报规划》，并且每三年重新审议一次未来《三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东、独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。
4、公司以现金方式分配利润的比例由公司根据盈利水平和经营发展计划提出。公司在
一个《三年股东回报规划》内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
345、如无特殊情况发生，原则上每年进行现金分红。
特殊情况是指以下情形之一：
（1）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
6、如存在股东违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还该股东占用的公司资金。
（二）公司利润分配政策的制定、调整和决策机制
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或者根据公司外部经营环境、生产经营状况发生较大变化、投资
规划和长期发展需要确需调整利润分配政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，并听取独立董事和公众投资者的意见。
2、公司年度利润分配方案
公司年度利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会以普通决议审议决定。
3、利润分配政策调整决策程序
3、利润分配政策调整决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整后的利润分配政策的议案需经独立董事对此发表独立意见后提交董事会、审计委员会审议，再提交股东会以特别决议审议决定。
（三）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求。公司年度盈利但未提出现金利润分配方案，或因特殊情况公司在一个《三年股东回报规划》内以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利
润的百分之三十，董事会应说明未进行现金分红或现金分红比例低于百分之三十的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应对此发表独立意见。
第二节内部审计
第一百七十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
35人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。对公司财务收支和经济活动等进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十八条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十三条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十五条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
36第一百八十七条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十九条公司召开股东会的会议通知，以在证券业指定媒体上公告的方式进行。
第一百九十条公司召开董事会的会议通知，以书面方式由专人送出或邮寄（传真）送出。
第一百九十一条公司召开审计委员会的会议通知，以书面方式由专人送出或邮寄（传真）送出。
第一百九十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十四条公司指定《上海证券报》和上海交易所网站为刊登公司公告其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司
为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以
37要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十八条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。
第一百九十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百条公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或者国家企业信息公示系统上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百零二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销设立登记；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零三条公司有本章程第二百零二条第（一）项、（二）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百零四条公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
38（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由
董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算组未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零五条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上或者国家企业信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
39第二百一十条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百一十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十三条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十四条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百一十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
40时，以在甘肃省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十条本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十一条本章程附件包括股东会议事规则、党委会议事规则、董事会议事规则。
41
沪公网安备31011802005267号
