兰州长城电工股份有限公司

信息披露暂缓与豁免管理制度

（2025年12月）

第一章总则

第一条为规范兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）和其他

信息披露义务人（以下统称“信息披露义务人”）信息披露暂缓与豁免行为，加强信息披露监管，督促公司及信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等相关法律法规及

规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司和信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，以及在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司和信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地

披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

第二章信息披露暂缓、豁免的范围及方式

第五条公司和信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在上海证券交易

1所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第六条公司和信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第七条公司和信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息

披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第八条公司和信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商

务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可

能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第九条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、

商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第三章信息披露暂缓、豁免的内部审批管理程序

2第十条公司各部门或各子公司依照本制度申请对特定信息作暂缓、豁

免披露处理的，应当出具信息披露暂缓、豁免申请文件及相关事项资料，填写并签署《信息披露暂缓与豁免事项内部登记审批表》（附件1）《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表》（附件2）及《信息披露暂缓与豁免事项保密承诺书》（附件3），经部门（或子公司）负责人签字盖章后，提交至公司综合管理部。相关部门或子公司负责人对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

第十一条公司综合管理部应当将上述材料提交至董事会秘书进行审核。

董事会秘书应当在两个交易日内对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核。如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的，公司应当及时披露相关信息；如相关信息符合暂缓或豁免条件的，应当将相关材料提交公司董事长予以审批，董事长对拟暂缓、豁免披露事项作出最后决定。

第十二条公司暂缓、豁免披露有关信息的，应当由董事会秘书负责登记入档，并经公司董事长签字确认后，交由综合管理部妥善归档保管，相关人员应作出书面承诺保密。

公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于10年。

第十三条公司和信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下

事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者

关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）暂缓或豁免事项的内部审核程序；

3（五）暂时披露的期限；

（六）相关内幕信息知情人的书面保密承诺书；

（七）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响等事项。

第十四条公司和信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后10日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和上海证券交易所备案。

报送的相关登记材料需经公司董事长、董事会秘书签字，并加盖公司公章。

第十五条在已作出暂缓或豁免披露处理的情况下，申请部门（或子公司）应当密切关注、持续追踪事项进展和市场传闻情况，并及时作书面汇报提交至综合管理部。

第十六条公司和信息披露义务人暂缓、豁免披露后，出现下列情形之一的，应当及时核实相关情况并对外披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除或者期限届满；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

公司和信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因已经消除或者期限届满及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第四章违规责任追究

4第十七条公司暂缓、豁免披露相关信息及其他事宜，须符合中国证监会、上海证券交易所相关业务规则的规定。

对滥用暂缓、豁免来规避披露，擅自泄露暂缓、豁免信息或者其他违反本制度规定行为的，造成公司信息披露不及时、不准确、不全面，出现重大错误或者疏漏受到证券监管部门处罚的，公司将按照责任认定情况追究其责任。

第五章附则

第十八条本制度中信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。

第十九条本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门

规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄漏后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

第二十条公司信息披露义务人的信息披露暂缓、豁免业务参照本制度执行。

公司其他相关制度中关于信息披露暂缓与豁免的规定与本制度有冲突的，以本制度为准。

5第二十一条本制度的内容若与国家有关部门颁布的法律、法规、规章

及其他规范性文件有冲突的，或本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行，并及时修订本制度。

第二十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并开始施行。

第二十三条本制度由公司董事会负责制定、修订与解释。

附件：1.兰州长城电工股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项内部登记审批表

2.兰州长城电工股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项知情人登记

表

3.兰州长城电工股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项保密承诺书

6附件1

兰州长城电工股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项内部登记审批表

申请部门（单位）申请时间

登记类型□暂缓□豁免

□年度报告□半年度报告□季度报告文件类型

□临时报告□其他

信息密级□国家秘密□商业秘密暂缓或豁免披露事项内容暂缓或豁免披露事项原因和依据暂缓披露的期限是否提交暂缓或豁免相关知情人是否出具

□是□否□是□否事项知情人名单书面保密承诺书

申请部门（单位）意见综合管理部初审意见相关部门会审意见董事会秘书审核意见董事长审批意见备注

7附件2

兰州长城电工股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表信息披露暂缓事项内容信息披露豁免事项内容登记时间登记人知情人知悉知悉知悉序号身份证号码单位及职务姓名时间地点方式

注：知悉方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等

8附件3

兰州长城电工股份有限公司信息披露暂缓与豁免事项保密承诺书本人作为兰州长城电工股份有限公司暂缓与豁免披露事

项的知情人，特声明并承诺如下：

（一）本人知晓并将遵守《兰州长城电工股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》等相关规定。

（二）本人承诺，严格遵守《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》及《兰州长城电工股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》中关于内幕信息知情人管理、保密义务

等全部规定，在相关暂缓、豁免披露信息对外披露之前，不擅自以任何形式对外泄露、报道或传播该等信息。

（三）本人承诺，不利用该信息买卖公司证券，或指使、推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益，不进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品交易价格。

本人若违反上述承诺，愿承担相应责任及法律后果。

特此承诺。

承诺人：

年月日

9