证券代码：600192证券简称：长城电工公告编号：2025-43
兰州长城电工股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州长城电工股份有限公司（以下简称：公司）于2025年8月
14日召开第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订部分管理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的情况
根据《公司法》、国务院国资委《深化国有企业监事会改革实施方案》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法
规、部门规章、规范性文件的最新规定，并结合本公司实际情况，为进一步规范和优化公司法人治理结构，完善公司治理制度体系，平衡和理顺企业内部监督制衡关系，提升企业决策、运行效率，健全内部监督体系，公司拟取消监事会，并对《公司章程》关于监事会的内容及审计委员会的内容进行同步修订，将监事会职责统筹整合到董事会审计委员会，依法行使相关监督职责。
在公司股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第八届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及董事、高级管
1理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、《公司章程》主要修订内容
《公司章程》修订内容如下：
修订前修订后
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合
第一条为维护公司、股东和债权人的合法法权益，规范公司的组织和行为，完善现代企业权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中制度，弘扬企业家精神，充分发挥中国共产党兰国共产党兰州长城电工股份有限公司委员会州长城电工股份有限公司委员会（以下简称“公（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定
规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司公司经甘肃省人民政府甘政函（1998）35号经甘肃省人民政府甘政函（1998）35号文批准，文批准，以募集设立方式设立；在甘肃省工以募集设立方式设立；在甘肃省市场监督管理局商行政管理局注册登记，取得营业执照，统注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
一社会信用代码：91620000710371367P。 91620000710371367P。
第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
第八条董事长为公司的法定代表人。
辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对的文件，对公司、股东大会、党委会、董事公司、股东、董事、高级管理人员具有约束力会、监事会成员及高级管理人员具有约束力。的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人
2理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉员。
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）和人。董事会秘书。
第十四条公司从事经营活动，应当遵守法律法
第十三条公司从事经营活动，应当在遵守规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接
法律法规规定义务的基础上，充分考虑公司受政府和社会公众的监督。应当在遵守法律法规职工、客户、供应商等利益相关者的利益以规定义务的基础上，充分考虑公司职工、顾客、及生态环境保护等社会公共利益，承担社会供应商等利益相关者的利益以及生态环境保护责任；国家鼓励公司参与社会公益活动，公等社会公共利益，承担社会责任；公司积极履行布社会责任报告。环境、社会和公司治理责任，定期发布可持续发展报告。
第十四条公司的经营宗旨：坚持一业为主，第十五条公司的经营宗旨：坚持“品质为本，多种经营，优化存量资产，搞活资本经营，顾客至上，依法为先，互利共赢”的经营理念，不断调整经营结构，提高企业整体综合经济以“绿色、智能、高效，用创新和品质筑起电效益，发挥规模优势把公司建成集工业生气系统安全运行的长城”为使命，打造国际一产、商业贸易、证券投资“三位一体”的综流的电工电气研发制造集团。
合性实业公司。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、有同等权利。公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格价格应当相同；任何单位或者个人所认购的相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条公司独家发起人为甘肃长城电工集
第二十条公司独家发起人为甘肃长城电工团有限责任公司。
集团有限责任公司。公司经批准发行的普通2017年2月20日，根据甘肃省政府的安排，
股总数为32050万股，1998年成立时向甘肃经国务院国资委批准，中国证监会豁免要约收长城电工集团有限责任公司发行21000万购义务，甘肃长城电工集团有限责任公司将持股，占公司可发行普通股总数的65.52%。
有公司的全部股份无偿划转给甘肃省国有资产
……
投资集团有限公司，划转完成后甘肃省国有资
2019年9月5日，经中国证监会豁免要约收
产投资集团有限公司成为公司的控股股东。
购义务，甘肃省国有资产投资集团有限公司
2019年9月5日，经中国证监会豁免要约
将其持有公司的全部股份无偿划转给其全资
收购义务，甘肃省国有资产投资集团有限公司子公司甘肃电气装备集团有限公司，划转完将其持有公司的全部股份无偿划转给其全资子成后甘肃电气装备集团有限公司持有公司
公司甘肃电气装备集团有限公司，划转完成后
171272753股股份，占公司总股本的
甘肃电气装备集团有限公司成为公司的控股股
38.77%。
东。
第二十一条公司的股本结构为：普通股
441748000股，其中甘肃电气装备集团有第二十二条公司已发行的股份数为
限公司持有171272753股，其他股东持有441748000股，全部为人民币普通股。
270475247股。
3第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提第二十二条公司或公司的子公司（包括公供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可份的人提供任何资助。
以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采出决议，可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他批准的其他方式。方式。
第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。
第三十条……
第三十一条……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年在任职期间每年转让的股份不得超过其所持转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份
的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之自公司股票上市交易之日起1年内不得转
日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，让。上述人员离职后半年内，不得转让其所不得转让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。
第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本第三十二条公司持有5%以上股份的股东、董公司股票或者其他具有股权性质的证券在买事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖又买入，由此所得收益归本公司所有，本公出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收司董事会将收回其所得收益。但是，证券公益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而份的，以及有中国证监会规定的其他情形的持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的除外。其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股及利用他人账户持有的股票或者其他具有股票或者其他具有股权性质的证券。
权性质的证券。…………
4第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十六条股东提出查阅、复制前条所述有关
信息或者资料，应当向公司提供其持有股份数量的证明文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关持有公司股份的种类以及持股数量的书面文保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信件，公司经核实股东身份后按照股东的要求息等法律、行政法规的规定。
予以提供。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，也应满足上述条款的规定。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会第三十六条公司股东大会、董事会决议内会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，容违反法律、行政法规的，股东有权请求人对决议未产生实质影响的除外。
民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存股东大会、董事会的会议召集程序、表决方在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在式违反法律、行政法规或者本章程，或者决人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相议内容违反本章程的，股东有权自决议作出关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级之日起60日内，请求人民法院撤销。管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行新增表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
5（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
第三十七条董事、高级管理人员执行公司讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失定，给公司造成损失的，连续180日以上单的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书起诉讼。
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十章程的规定，给公司造成损失的，股东可以日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款监事会、董事会收到前款规定的股东书面请规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起直接向人民法院提起诉讼。
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向害的，前款规定的股东有权为了公司的利益人民法院提起诉讼。
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法定向人民法院提起诉讼。
权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；第四十一条公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（一）遵守法律、行政法规和本章程；
股；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股东有限责任损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东责任损害公司债权人的利益；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限其他义务。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
6担的其他义务。
第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
新增公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依
新增照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场新增等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持
新增有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十八条控股股东、实际控制人转让其所持
7有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十九条公司股东会由全体股东组成。股东
第四十二条股东大会是公司的权力机构，会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）审议批准董事会的报告；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（三）审议批准董事会的报告；
损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）对发行公司债券作出决议；
决算方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补更公司形式作出决议；
亏损方案；
（七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的议；
会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者事项；
变更公司形式作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十）修改本章程；
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
出决议；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者项；
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的议。
事项；
公司经股东会决议，或者经股东会授权由董事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或国证监会及证券交易所的规定。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交项。
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得上述股东大会的职权不得通过授权的形式由通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人董事会或其他机构和个人代为行使。
代为行使。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经第五十条公司下列对外担保行为，须经股东会股东大会审议通过。审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
保总额达到或超过最近一期经审计净资产额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以
的50%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
8（三）公司在一年内担保金额超过公司最近经审计总资产30%的担保；
一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提担保；
供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资10%的担保；
产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供保。
的担保。前款规定以外的其他对外担保事项，由董事会审议通过。公司董事、高级管理人员或其他人员未遵守前述规定擅自越权签订的担保合同，对公司造成损失的，相关责任人应承担相应的法律责任。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事
第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发实发生之日起2个月以内召开临时股东大
生之日起两个月以内召开临时股东会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或足6人时；
者不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地。第五十三条本公司召开股东会的地点为公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。住所地或股东会召集人指定的其他地点。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公东大会提供便利。股东通过上述方式参加股司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
东大会的，视为出席。
第五十五条董事会应当在规定的期限内按时
第四十八条独立董事有权向董事会提议召召集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董股东大会的提议，董事会应当根据法律、行事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开政法规和本章程的规定，在收到提议后10日临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提面反馈意见。
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事董事会决议后的5日内发出召开股东大会的会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事通知；董事会不同意召开临时股东大会的，会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公将说明理由并公告。
告。
第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十六条审计委员会向董事会提议召开临时
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
9提出。董事会应当根据法律、行政法规和本应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
章程的规定，在收到提案后10日内提出同意到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股或不同意召开临时股东大会的书面反馈意东会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中董事会决议后的5日内发出召开股东大会的对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议会的同意。后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行董事会不同意召开临时股东大会，或者在收或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会以自行召集和主持。
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大第五十七条单独或者合计持有公司10%上股份会，并应当以书面形式向董事会提出。董事的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行在收到请求后10日内提出同意或不同意召政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提开临时股东大会的书面反馈意见。出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会的，应当在作意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事的通知，通知中对原请求的变更，应当征得会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公计持有公司10%以上股份的股东有权向监事司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出式向监事会提出请求。请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请请求5日内发出召开股东大会的通知，通知求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请中对原提案的变更，应当征得相关股东的同求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90的，视为监事会不召集和主持股东大会，连日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股东可以自行召集和主持。
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股
第五十八条审计委员会或者股东决定自行召集
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所在地中国证监会派出机构和证券交易所备所备案。
案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证不得低于10%。
明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低决议公告时，向公司所在地中国证监会派出于百分之十。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
10第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十九条对于审计委员会或者股东自行召集
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事董事会应当提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的股东第六十条审计委员会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。
第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委
第五十五条公司召开股东大会，董事会、员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
股份的股东，有权向公司提出提案。
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书可以在股东大会召开10日前提出临时提案面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内并书面提交召集人。召集人应当在收到提案发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并后2日内发出股东大会补充通知，公告临时将该临时提案提交股东会审议。
提案的内容。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知列明的提案或增加新的提案。
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或股东大会通知中未列明或不符合本章程第五者增加新的提案。
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的并作出决议。
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选
第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人除采取累积投票制选举董事、监事外，每位应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权或者其他授权文件，和投票代理委托书均需他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文备置于公司住所或者召集会议的通知中指定件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权的其他地方。文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事者召集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
11第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受理和其他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。
第六十九条……。第七十五条……
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召主持。监事会主席不能履行职务或不履行职集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不务时，由半数以上监事共同推举的一名监事履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推主持。举的一名审计委员会成员主持。
…………
第七十二条董事、监事、高级管理人员在
第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就股东大会上就股东的质询和建议作出解释和股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董事第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：
…………
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；
…………
第七十八条下列事项由股东大会以普通决
第八十四条下列事项由股东会以普通决议通
议通过：
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方损方案；
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况
第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非外，非经股东大会以特别决议批准，公司将经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高不与董事、总经理和其它高级管理人员以外级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要的人订立将公司全部或者重要业务的管理交业务的管理交予该人负责的合同。
予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第八十九条董事候选人名单以提案的方式提
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简请股东会表决。
历和基本情况。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规股东大会选举或变更两名以上的董事或监事
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
时采取累积投票制。累积投票制是指股东大股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应投票制。
选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十四条股东大会将对所有提案进行逐第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提
12项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表予表决。决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，
第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推应当推举两名股东代表参加计票和监票。审举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股议事项与股东有利害关系的，相关股东及代东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计理人不得参加计票、监票。
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东代表与监事代表共同负责计票、监票，表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其通过网络方式投票的上市公司股东或其代理代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
票结果。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事
第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新
选举提案的，新任董事、监事就任时间为提任董事就任时间为提案通过之日。
案通过之日。
第六章董事会第七章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第一百零八条公司董事为自然人，有下列情形
第一百零二条公司董事为自然人，有下列之一的，不能担任公司的董事：
情形之一的，不能担任公司的董事：……
……（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
他内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他违反本条规定选举、委派董事的，该选举、内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派条情形的，公司解除其职务。或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零四条董事应当遵守法律、行政法第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用收入，不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实
（二）不得挪用公司资金；义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收者以公司财产为他人提供担保；入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章会同意，与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
13利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取机会，自营或者为他人经营与本公司同类的属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报业务；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
（八）不得擅自披露公司秘密；的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同规定的其他忠实义务。类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责有；
任。（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规
第一百零五条董事应当遵守法律、行政法和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有……的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资……料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职第一百一十三条董事可以在任期届满以前辞报告。董事会将在2日内披露有关情况。任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交低人数时，在改选出的董事就任前，原董事易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事章程规定，履行董事职务。就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送门规章和本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百一十四条董事辞任生效或者任期届满，
第一百零八条董事辞职生效或者任期届
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，司和股东承担的忠实义务，在任期结束后两其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后年内仍然有效。
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠14实义务的持续时间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，一般应在辞任生效或任职届满后两年内仍然有效。
第一百一十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
增加
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
第一百一十条董事执行公司职务违反法的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条公司设独立董事。独立董
事不得在公司担任除董事以外的其他职务，删除，相关内容设置单独的章节且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。
第一百一十二条独立董事应按照法律、行删除，相关内容设置单独的章节政法规及部门规章的有关规定执行。
董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条董事会由9名董事组成，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的设董事长1人，副董事长1-2人。
职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，其任期与公司董事会任期相同。
第一百一十九条公司董事会设立审计委员
会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召删除，相关内容设置单独的章节集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百二十条董事会可以将部分职权授予
相关专门委员会、董事长或总经理行使但法
律、法规规定必须由董事会决策的事项除外。
第一百二十一条董事会专门委员会按《上市公司治理准则》规定执行，为董事会决策提供意见和建议。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
新增抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
15大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十三条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产删除生。
第一百二十七条代表1/10以上表决权的代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会会议。
新增第三节独立董事
第一百四十条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十一条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
16资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十二条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百四十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十四条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
17披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百四十五条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条公司制定独立董事专门会议制度。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百四十四条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百四十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百四十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十八条董事会审计委员会成员为三名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十九条审计委员会负责审核公司的
财务报告及财务信息披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
18（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会实施细则由董事会负责制定。
第一百五十一条公司董事会设立战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并由独立董事担任召集人。专门委员会的实施细则由董事会负责制定。
第一百五十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十三条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
19（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章监事会删除
第一节监事
第八章经理及其他高级管理人员第八章高级管理人员
第一百五十一条本章程第一百零二条关于
第一百五十五条本章程关于不得担任董事的
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管人员。
理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
第一百零五条（四）—（六）关于勤勉义务同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条总经理应制订经理层工作
总经理应制定经理层工作规则，报董事会批准后规则，报董事会批准后实施。经理层工作规实施。经理层工作规则包括下列内容：
则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的的人员；
人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体责及其分工；
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同限，以及向董事会的报告制度；
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
第一百五十九条公司高级管理人员执行职
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担务违反法律、行政法规、部门规章或者本章赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法偿责任。
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九章董事、监事及高级管理人员的资格和义务
第一百六十四条外部董事不得与公司存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。下列人员不得担任公司的外部董事：
删除
（一）本人及其直系亲属、主要社会关系三
年内曾在拟任职公司或拟任职公司的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；
（二）三年内曾与拟任职公司有直接商业交往的人员；
20（三）持有拟任职公司及所投资企业股权的人员；
（四）在与拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；
（五）有关法律、法规、规章和拟任职公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。
第一百六十五条董事、监事、高级管理人
员应当遵守法律、法规和公司章程，对公司负有忠实义务，不得利用职权谋取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第一百六十六条董事、监事、高级管理人
员不得有下列行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）违反对公司忠实义务的其他行为。
第一百六十七条董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东大会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东大会决议。
董事、监事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适应前款规定。
第一百六十八条董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是有下列情形之一的除外：
（一）已经向董事会或者股东大会报告，并经董事会或者股东大会决议；
（二）已经向董事会或者股东大会报告，但董事会或者股东大会明确拒绝该商业机会；
（三）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
第一百六十九条董事、监事、高级管理人
员未向董事会或者股东大会报告，并经董事
21会或者股东大会决议，不得自营或者为他人
经营与本公司存在竞争关系的同类业务。
第一百七十条董事、监事、高级管理人员违反本章程第一百六十六条至第一百六十九条规定所得的收入应当归公司所有。
第一百七十一条董事、高级管理人员执行职务时因故意或者重大过失给他人造成损害的，应当与公司承担连带责任。
第一百七十二条公司的控股股东、实际控
制人利用其对公司的影响，指使董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为，给公司或者股东造成损失的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
第一百六十九条公司在每一会计年度结束之
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交
6个月结束之日起2个月内向中国证监会派
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半出机构和证券交易所报送半年度财务会计报年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构告，在每一会计年度前3个月和前9个月结和证券交易所报送并披露中期报告。
束之日起的1个月内向中国证监会派出机构
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法和证券交易所报送季度财务会计报告。
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规和国家统一的会计制度进行编制。
第一百八十条公司执行如下利润分配政
第一百七十五条公司执行如下利润分配政策：
策：
……
……
3、利润分配政策调整决策程序
3、利润分配政策调整决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分展需要，确需调整利润分配政策的，调整后配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的利润分配政策不得违反中国证监会和上海
的有关规定，有关调整后的利润分配政策的议案证券交易所的有关规定，有关调整后的利润需经独立董事对此发表独立意见后提交董事会、分配政策的议案需经独立董事对此发表独立
审计委员会审议，再提交股东会以特别决议审议意见后提交董事会、监事会审议，再提交股决定。
东会以特别决议审议决定。
……
……
第一百七十六条公司实行内部审计制度，明确
第一百八十一条公司实行内部审计制度，内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济经费保障、审计结果运用和责任追究等。对公司活动进行内部审计监督。
财务收支和经济活动等进行内部审计监督。
第一百八十二条公司内部审计制度和审计
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外人员的职责，应当经董事会批准后实施。审披露。
计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十七条公司内部审计机构对公司业新增
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
22进行监督检查。
第一百七十八条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审新增计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部新增
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十条审计委员会与会计师事务所、国
新增家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十一条审计委员会参与对内部审计新增负责人的考核。
第一百八十三条公司聘用取得“从事证券第一百八十二条公司聘用符合《证券法》规定相关业务资格”的会计师事务所进行会计报的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以等业务，聘期1年，可以续聘。续聘。
第一百八十四条公司聘用会计师事务所必第一百八十三条公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前决定前委任会计师事务所。委任会计师事务所。
第一百九十二条公司召开监事会的会议通
第一百九十一条公司召开审计委员会的会议通知，以书面方式由专人送出或邮寄（传真）知，以书面方式由专人送出或邮寄（传真）送出。
送出。
第二百二十二条本章程附件包括股东大会
第二百二十二条本章程附件包括股东会议事
议事规则、党委会议事规则、董事会议事规
规则、党委会议事规则、董事会议事规则。
则和监事会议事规则。
注：除上述条款修订及不影响条款含义的字词调整外，原公司《章程》其他条款内容不变，各条款序号作相应调整顺延。
三、修订公司部分管理制度的情况
为进一步规范和优化公司法人治理结构，完善公司治理制度体系，保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》等法律法规、部门规章、规范性
文件的最新规定，并结合本公司取消监事会的实际情况，提升企业决策、运行效率，公司拟对《股东会大会议事规则》《董事会议事规则》
23《董事会审计委员会实施细则》相关内容进行修订，主要修订的内容
均为取消监事会，并将监事会职责统筹整合到董事会审计委员会，依法行使相关监督职责。
上述制度已经公司2025年8月14日召开的第八届董事会第二十
二次会议审议通过，《股东会议事规则》《董事会议事规则》还需提交公司股东会审议，并提请公司股东会授权董事会及具体经办人员办理工商变更登记等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》及相关制度详见2025年8月15日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司董事会
2025年8月15日
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沪公网安备31011802005267号
