兰州长城电工股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理办法

（2025年12月）

第一章总则

第一条为规范兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范

性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因

任期届满、辞任、被解除职务或其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条公司董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。

董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职、是否存在未履行完毕的公开承诺。

独立董事在任期届满前提出辞任的，还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

第四条除法律法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，出现

下列规定情形时，原董事在改选出的董事就任前仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董

事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条董事提出辞任的，公司应当及时完成补选，确保董事会及

其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第六条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过产生新一届

董事会之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议通过新任高级管理人员之日自动离职。

第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公

司应当依法解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员

的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级

管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）项至第

（六）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公

司按相应规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本条

第一款第（七）项至第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日

起30日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。

第八条独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。第三章移交手续与未结事项处理

第十条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满未获连任，应向董事会办妥所有移交手续或者依规接受离任审计。

第十一条工作交接内容包括但不限于文件资料、印章、未完成工作事项等。对正在处理的公司事务，离任董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。

第十二条在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管理人员是否存在未履行完毕的承诺（包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺、解决同业竞争承诺等），是否存在未尽义务，是否涉嫌违法违规行为等。

第四章离职后的责任及义务

第十三条董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在

任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十四条董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及

公司的未尽事宜，履行与公司约定的不竞争义务，对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第十五条董事、高级管理人员离职后，对其在任职期间作出的未

履行完毕的公开承诺，仍需继续履行。公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督。若离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取法律手段追责追偿。

第十六条董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营、损害公司及股东的利益。

第十七条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律

法规、规范性文件、《公司章程》及本办法的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第五章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十八条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第十九条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的公司股份；

（二）董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满

后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受前述转让比例的限制。

中国证监会、证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制

另有规定的，从其规定。

第二十条董事、高级管理人员应当在离职后2个交易日内委托公

司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离

职时间等个人信息。第二十一条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第六章附则

第二十二条本办法由董事会负责解释和修订。

第二十三条本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章

和《公司章程》的规定执行；如与国家法律、行政法规、部门规章或

者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。

第二十四条本办法自公司董事会审议通过之日起生效施行。