*ST创兴:上海创兴资源开发股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的公告

证券代码：600193 证券简称：*ST创兴公告编号：2025－076

上海创兴资源开发股份有限公司

关于取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年12月1日，上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第27次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的议案》，议案内容如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的依据及说明

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司决定取消监事会，根据相关规定由董事会审计委员会承接原监事会的职权，《上海创兴资源开发股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时修订《上海创兴资源开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除监事职务。

二、对《公司章程》的修订情况修订前修订后

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副

裁、执行总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。总裁、董事会秘书、财务负责人。

第十四条经依法登记，公司的经营范围：“矿业投资，第十四条经依法登记，公司的经营范围：矿业投资，实实业投资，从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉业投资，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准及行政许可的，凭许可证件经营】的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原

同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或人所认购的股份，每股应当支付相同价额。者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公者拟购买公司股份的人提供任何资助，但是，公司实施员司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股工持股计划的除外。计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）

向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。称中国证监会）批准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形

之一的除外：之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，议，要求公司收购其股份的；要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为公司股票（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为公司股票的公司债券；的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。出席的董事会会议决议。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本的本公司股份。公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级

高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他其他情形的除外。情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性股权性质的证券。质的证券。第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他

他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有享有相关权益的股东。相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人

参加股东大会，并行使相应的表决权；参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大会会议记录、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的公司股东可

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股公司剩余财产的分配；

东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权要求公司收购其股份；

利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益己的名义直接向人民法院提起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条

规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司的监事会、股东，可以依照前款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造人的利益。

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第二节股东大会的一般规定第二节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

权：权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定（二）审议批准董事会的报告；

有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式（九）审议批准第四十二条规定的担保事项、交易事项和作出决议；关联交易事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项、交易事项（十一）审议批准变更募集资金用途事项；和关联交易事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应最近一期经审计总资产百分之三十的事项；当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条（一）公司下列对外担保行为，须经股东大会第四十二条（一）公司下列对外担保行为，须经股东会审

审议通过：议通过：

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；担保；

（2）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或（2）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的担保；

担保；（3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资

（3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

产百分之三十的担保；（4）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担

（4）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

保；（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担

（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

保；（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。未经股

（6）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公东会或董事会批准，公司不得对外提供担保，如违反法律

司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万法规及本章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。

元以上；

（7）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

未经股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保，如违反法律法规及本章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。

第四十二条（二）公司发生的重大交易（提供担保、受赠第四十二条（二）公司发生的重大交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，需提交股东大会审议：之一的，需提交股东会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；5000万元；

（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；以上，且绝对金额超过5000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。取绝对值计算。

第四十二条（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担第四十二条（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额

在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5％以上的重大关联交易。公司应当聘请具有执行证券、期5％以上的重大关联交易。公司应当聘请具有执行证券、期

货相关业务资格的证券服务机构对交易标的进行审计或者货相关业务资格的证券服务机构对交易标的进行审计或者评估，由董事会审议后提请股东大会批准。评估，由董事会审议后提请股东会批准。

第四十二条（四）上市公司发生下列情形之一交易的，可第四十二条（四）上市公司发生下列情形之一交易的，可

以免于按照本条第二款的规定提交股东大会审议，但仍应以免于按照本条第二款的规定提交股东会审议，但仍应当当按照规定履行信息披露义务：按照规定履行信息披露义务：

（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价

支付、不附有任何义务的交易；支付、不附有任何义务的交易；

（2）公司发生的交易仅达到本条第二款第（四）项或者第（2）公司发生的交易仅达到本条第二款第（四）项或者第

（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对

值低于0.05元的。值低于0.05元的。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。第四十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股

年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的六个月的六个月内举行。内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两

个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或第四十五条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者

者会议通知列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现会议通知列明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出视为出席。席。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问第四十六条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题

题出具法律意见并公告：出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第三节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大第四十七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

开临时股东大会的，将说明理由并公告。股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，第四十八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东

并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的案的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会应当根行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和持。主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面第五十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书

通知董事会，同时向证券交易所备案。面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百百分之十。分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事第五十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的东名册。股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必第五十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所需的费用由本公司承担。必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明第五十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确

确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程程的有关规定。的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独第五十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单

或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公提出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不或者不属于股东会职权范围的除外。属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开二十日前（不应第五十五条召集人将在年度股东会召开二十日前（不应当当包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东会大会将于会议召开十五日前（不应当包括会议召开当日）将于会议召开十五日前（不应当包括会议召开当日）以公以公告方式通知各股东。告方式通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提提案的具体内容。召集人还应当同时在上海证券交易所网案的具体内容。召集人还应当同时在上海证券交易所网站站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理及理由。由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召

大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当

会结束当日下午3：00。日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会第五十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应

不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两至少两个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第五节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告报告有关部门查处。有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均

有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为代为出席和表决。出席和表决。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反反对或弃权票的指示；对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。盖法人单位印章。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董第六十七条股东会召开时，股东会要求董事、高级管理人

事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东席会议。的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成由召集人推举代表主持。员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的

会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，的附件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过第七十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股第七十一条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询东的质询和建议作出解释和说明。和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总裁和其裁和其他高级管理人员姓名；他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成第七十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通通过的其他事项。过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十

三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份

在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应

应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东股东的表决情况。的表决情况。

关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决决权，主持会议的董事长应当要求关联股东回避表决；如权，主持会议的董事长应当要求关联股东回避表决；如董董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长及及其他关联股东回避表决。无须回避的其他股东可以要求其他关联股东回避表决。无须回避的其他股东可以要求关关联股东回避表决。联股东回避表决。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以

以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人人负责的合同。负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东第八十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表大会表决。决。

股东大会就选举两名以上董事（含独立董事）或监事股东会就选举两名以上董事（含独立董事）进行表决（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，根据本章程时，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和候选董事、监事的简历和基本情况。基本情况。

（一）公司董事、监事候选人的提名采取下列方式：（一）公司董事候选人的提名采取下列方式：

（1）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，由董事（1）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，由董事会提名委员会审核并提名或由董事会二分之一以上董事提会提名委员会审核并提名或由董事会二分之一以上董事提名，或者由持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份名，或者由持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上股东提名下一届董事会董事候选人或总数的百分之三以上股东提名下一届董事会董事候选人或

者增补董事的候选人，并提交至现任董事会。被提名的董者增补董事的候选人，并提交至现任董事会。被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东大会。事候选人由董事会负责制作提案提交股东会。

（2）公司非职工代表监事候选人由公司监事会二分之一以董事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进

上监事提名，或者由持有或合并持有公司发行在外的有表行表决。

决权股份总数的百分之五以上股东提名。被提名的监事候（二）累积投票制的相关事项：

选人由监事会负责制作提案提交股东大会。（1）表决权认定原则

（3）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。董事与会股东所持每一股份拥有与应选非独立董事、独立和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行董事人数相等的投票表决权。

表决。参加股东会的股东所代表的有表决权的股份总数与应

（二）累积投票制的相关事项：选非独立董事、独立董事人数的乘积为有效投票表决权总

（1）表决权认定原则数。

与会股东所持每一股份拥有与应选非独立董事、独立（2）投票原则

董事和监事人数相等的投票表决权。非独立董事、独立董事应分别进行投票选举。

参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名非独

应选非独立董事、独立董事或监事人数的乘积为有效投票立董事、独立董事候选人，也可以分散投给数位非独立董表决权总数。事、独立董事候选人。

（2）投票原则选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的最大表决

非独立董事、独立董事和监事应分别进行投票选举。权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选举的非股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名非独独立董事人数之积，该部分表决权只能投向该次股东会的立董事、独立董事或监事候选人，也可以分散投给数位非非独立董事候选人。

独立董事、独立董事或监事候选人。选举独立董事时，出席会议股东所拥有的最大表决权选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的最大表决数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选举的独立权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选举的董事人数之积，该部分表决权只能投向该次股东会的独立非独立董事人数之积，该部分表决权只能投向该次股东大董事候选人。

会的非独立董事候选人。股东投票时应在其选举的每名非独立董事、独立董事选举独立董事时，出席会议股东所拥有的最大表决权后标出其所使用的表决权数，该数目须为正整数或零。

数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选举的独（3）非独立董事、独立董事当选原则

立董事人数之积，该部分表决权只能投向该次股东大会的非独立董事、独立董事候选人根据得票数按照由高到独立董事候选人。低的顺序，取得票数较多者当选，且每位当选者的得票数选举监事时，出席会议股东所拥有的最大表决权数等必须超过出席股东会股东所持表决权股份总数（以未累积于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非职工监事的股份数为准）的二分之一。

人数之积，该部分表决权只能投向该次股东大会的监事候因两名或两名以上非独立董事、独立董事候选人的票选人。数相同而不能决定其中当选者的，需重新按累积投票选举股东投票时应在其选举的每名非独立董事、独立董事方式对上述非独立董事、独立董事候选人进行再次投票选

或监事后标出其所使用的表决权数，该数目须为正整数或举。

零。在董事会换届选举中，当选董事人数少于拟选董事人

（3）非独立董事、独立董事或监事当选原则数的，分别按以下情况处理：

非独立董事、独立董事或监事候选人根据得票数按照1）该次股东会上当选的董事人数未超过拟选董事会成

由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每位当选者的员人数的二分之一的，原董事会继续履行职责，公司应在得票数必须超过出席股东大会股东所持表决权股份总数该次股东会结束后两个月内再次召开股东会，按应补选董（以未累积的股份数为准）的二分之一。事人数重新提交新的议案并选举。

因两名或两名以上非独立董事、独立董事或监事候选2）该次股东会上当选董事人数超过拟选董事会成员人

人的票数相同而不能决定其中当选者的，需重新按累积投数下限的二分之一但不足应选人数的，则新一届董事会成票选举方式对上述非独立董事、独立董事或监事候选人进立，并分别按以下情况处理：*当选的董事不足公司法或行再次投票选举。本章程规定的董事会成员人数的三分之二的，则应在该次在董事会换届选举中，当选董事人数少于拟选董事人股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选数的，分别按以下情况处理：举。*该次股东会上当选人数少于应选董事，但已当选董

1）该次股东大会上当选的董事人数未超过拟选董事会事人数超过公司法或本章程规定的董事会成员人数的三分

成员人数的二分之一的，原董事会继续履行职责，公司应之二的，则缺额在下次股东会上选举填补。

在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会，按应如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例补选董事人数重新提交新的议案并选举。达到30%及以上时，且拟选董事人数多于1人时，应当实

2）该次股东大会上当选董事人数超过拟选董事会成员行累积投票制。

人数下限的二分之一但不足应选人数的，则新一届董事会成立，并分别按以下情况处理：*当选的董事不足公司法或本章程规定的董事会成员人数的三分之二的，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。*该次股东大会上当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司法或本章程规定的董事会成员人

数的三分之二的，则缺额在下次股东大会上选举填补。

（4）在监事会换届选举中，当选监事人数少于拟选监事人数的，参照前述规定处理。

如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例

达到30%及以上时，且拟选董事、监事的人数多于1人时，应当实行累积投票制。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行第八十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐

逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予或不予表决。表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，第八十四条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东东大会上进行表决。会上进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十六条股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东

东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结结果载入会议记录。果载入会议记录。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他第八十八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案第八十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出第九十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席

席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表表决结果和通过的各项决议的详细内容。决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股第九十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东

东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新第九十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在

任董事、监事在该次股东大会会议结束后立即就任。该次股东会会议结束后立即就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增第九十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股

股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

方案。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能

担任公司的董事：担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其高级管理人员等，期限未满的；

职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满第九十六条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前

前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事任任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公

司负有下列忠实义务：司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开

（二）不得挪用公司资金；立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

人名义开立账户存储；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担司订立合同或者进行交易；

保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，董事、的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议

董事的近亲属、董事或其近亲属直接或间接控制的企业，通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，以及与董事有其他关联关系的关联人不得直接或间接与本不能利用该商业机会的除外；

公司订立合同或者进行交易；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

与本公司同类的业务。但是根据法律、行政法规或者本章（八）不得擅自披露公司秘密；

程的规定，公司不能利用该商业机会除外；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠

（八）不得擅自披露公司秘密；实义务。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有，给

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

实义务。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有，给或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高公司造成损失的，应当承担赔偿责任。级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规

司负有下列勤勉义务：定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项董事对公司负有下列勤勉义务：

经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保围；证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项

（二）应公平对待所有股东；经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（三）及时了解公司业务经营管理状况；围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司（二）应公平对待所有股东；

所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司

监事会或者监事行使职权；所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得勉义务。妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董

事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应第一百条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向

向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时本章程规定，履行董事职务。

生效。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇五条公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交对外捐赠等事项；

易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务负提名，决定聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师务所；

事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他授予的其他职权。

职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会通过召开董事会会议的方式行使上述职权，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会

落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，作为公司章程的附件，由股东大会批准。事会拟定，作为公司章程的附件，由股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

赠的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应赠的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生上述重大交易（提供担保除外）达到（一）公司发生上述重大交易（提供担保除外）达到

下列标准之一的，应由董事会审议：下列标准之一的，应由董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的10%以上，且绝对金额超过100万元；润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；且绝对金额超过1000万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生本章程第四十二条规定的交易事项时，还应公司发生本章程第四十二条规定的交易事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。

（二）公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议（二）公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十二条规定的提供担保事项时，通过。公司发生本章程第四十二条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。

（三）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额（三）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额

在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），公司与在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），需经董事会批准；公司发生本章程第四十二条规保除外），需经董事会批准；公司发生本章程第四十二条规定的关联交易事项时，还应当在董事会审议通过后提交股定的关联交易事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。公司为关联人提供担保的，不论数额大东会审议通过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

会审议。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对

公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时第一百一十五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时

会议：会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总裁提议时；（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。会议。

第一百一十六条召开董事会会议，董秘办应当提前三日将第一百一十六条召开董事会会议，证券投资部应当提前三

书面会议通知，通过直接送达、传真、邮件、电子邮件等日将书面会议通知，通过直接送达、传真、邮件、电子邮其他有效方式，提交全体董事和监事以及董事会秘书。情件等其他有效方式，提交全体董事以及董事会秘书。情况况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电电话等其他有效方式发出会议通知，但召集人应当在会议话等其他有效方式发出会议通知，但召集人应当在会议上上作出说明。作出说明。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：举手、投票、书面第一百二十条董事会决议表决方式为：举手、投票、书面签署等方式。签署等方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，可采用通讯方式进行，由参会董可采用通讯方式进行，由参会董事书面签署并由专人、传事书面签署并由专人、传真、邮寄等送达方式进行并作出真、邮寄等送达方式进行并作出决议。

决议。

新增第三节独立董事

第一百二十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证

监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董新增

事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得

担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或

者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上

的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

新增

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属

企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核

人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十六条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

新增

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规

和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全

体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股新增东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立新增意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

第一百二十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事新增项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十二条审计委员会成员为三名，为不在公司担任

新增高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两

名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半新增数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十五条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核

专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委新增员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

新增

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励新增

对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十八条总裁对董事会负责，行使下列职权：第一百四十二条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务负责人；财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外负责（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外负责的管理人员；的管理人员；

（八）提议召开董事会临时会议；（八）提议召开董事会临时会议；

（九）除本章程或法律、法规另有明确规定由股东大会、（九）除本章程或法律、法规另有明确规定由股东会、董

董事会审议批准外，决定购买原材料、出售产品、提供服事会审议批准外，决定购买原材料、出售产品、提供服务务等日常经营事务；等日常经营事务；

（十）审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批（十）审议批准本章程规定未达到股东会、董事会审议批

准以外的交易、关联交易事项；准标准的交易、关联交易事项；

（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。总裁决定关联交易事项时，如总裁与该关联交易有关总裁决定关联交易事项时，如总裁与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。

总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。

第一百三十条总裁工作细则包括下列内容：第一百四十四条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及

向董事会、监事会的报告制度；向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第七章监事会删除全章

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月

内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出出机构和证券交易所报送并披露中期报告。机构和证券交易所报送并披露中期报告。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，议，还可以从税后利润中提取任意公积金。还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议第一百五十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）

股份）的派发事项。的派发事项。

第一百五十六条公司利润分配政策为：第一百五十六条公司利润分配政策为：

（四）现金分红的条件（四）现金分红的条件重大投资计划或重大现金支出计划是指依照《上海证重大投资计划或重大现金支出计划是指依照《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程规定，属于公司股券交易所股票上市规则》及本公司章程规定，属于公司股东大会审议批准权限范围内的购买资产、对外投资（含收东会审议批准权限范围内的购买资产、对外投资（含收购购兼并）等涉及资本性支出的交易事项。兼并）等涉及资本性支出的交易事项。

（七）公司利润分配方案的决策程序及信息披露（七）公司利润分配方案的决策程序及信息披露公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规

定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定。经董事会审议定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定。经董事会审议通过后，提交至公司股东大会审议。独立董事可以征集中通过后，提交至公司股东会审议。独立董事可以征集中小小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多股东会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的的投票平台。投票平台。

（八）利润分配政策的调整（八）利润分配政策的调整

如遇到自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造如遇到自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。证报告经独立董事同意后，提交股东大会股东会特别决议经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后通过。经出席股东大会股东会的股东所持表决权的三分之才能生效。二以上通过后才能生效。

调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意规定，并在提交股东大会股东会审议之前由独立董事发表见。审核意见。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东股东大会股东会审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网为股东提供网络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者进行沟公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式与投资者通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答东关心的问题。中小股东关心的问题。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告当经董事会批准后实施。

工作。

第一百五十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

新增制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由

内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委新增

员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十一条审计委员会与会计师事务所进行沟通时，新增

内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考新增

核。第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决第一百六十六条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

定。

第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前二十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘提前二十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有有无不当情形。无不当情形。

第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告进第一百七十条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以邮件、电删除

子邮件、专人送出或传真方式以及其他有效方式进行。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负负债表及财产清单。债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百七十一条规定的报债权人，并于三十日内在本章程第一百七十一条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四务或者提供相应的担保。十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利

益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。散公司。

第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第（一）项情第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第（一）项、形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本二以上通过。章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员员组成清算组进行清算。组成清算组进行清算。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债第一百八十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章程第一百七十一条规定的报纸权人，并于六十日内在本章程第一百七十一条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对清算组不得对债权人进行清偿。债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民民法院确认。法院确认。第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报第一百八十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定

的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主第一百九十三条股东会决议通过的章程修改事项应经主

管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。

第一百九十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和第一百九十四条董事会依照股东会修改章程的决议和有有关主管机关的审批意见修改本章程。关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十三条释义第一百九十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分

之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议议产生重大影响的股东。产生重大影响的股东。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事第二百〇一条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议会议事规则和监事会议事规则。事规则。

第一百九十九条本章程自公司股东大会通过之日起施行。第二百〇二条本章程自公司股东会通过之日起施行。

本次修订将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除了部分条款中的“监事会”、“监事”等相关表述，将部分条款中的“监事会”修改为“审计委员会”，以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。此外，因新增或者减少条款导致原序号变化的，对序号进行相应调整；对部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。

除上述需修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变，以上修订内容以工商登记机关最终审核结果为准。本次修订尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次修改《公司章程》相关的工商变更登记手续等相关事宜。

三、修订部分相关制度的情况

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及本次修订后的

《公司章程》，公司结合实际情况对相关制度进行了修订，具体情况如下：

序号名称方式是否提交股东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事制度修订是4会计师事务所选聘制度修订是

5关联交易管理制度修订是

6募集资金管理制度修订是

7独立董事年报工作制度修订否

8董事会专门委员会实施细则修订否