上海创兴资源开发股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议材料

股票简称：*ST 创兴

股票代码：600193二零二五年八月目录

2025年第二次临时股东大会会议须知···············································1

2025年第二次临时股东大会会议议程···············································3

关于对子公司进行增资的议案·························································4

关于拟通过公开挂牌方式转让子公司股权的议案·································7上海创兴资源开发股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料上海创兴资源开发股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海创兴资源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和上海创兴资源开发股份有

限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好

会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。

四、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，

请关闭手机或调至振动状态。为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；

对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

五、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行

摄像、录音、拍照。

六、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

七、本次股东大会仅审议股东大会通知中所列的议案，其他与本次股东大会审议议案无关的事项不得在本次会议上提出质询。

八、大会召开期间，股东或股东授权代表如需要在大会上发言，请事先与工

作人员进行发言登记，由主持人安排适当发言时间后，方可就有关会议议案进行

1上海创兴资源开发股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料发言。每名股东或股东授权代表发言时间最长不超过5分钟，由主持人指定有关人员作出答复或说明。

九、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海

证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

上海创兴资源开发股份有限公司董事会

2025年8月

2上海创兴资源开发股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

上海创兴资源开发股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议程

会议名称：上海创兴资源开发股份有限公司2025年第二次临时股东大会

会议时间：2025年8月27日14点30分

会议地点：浙江省杭州市上城区物产天地中心2幢

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长刘鹏

见证律师事务所：浙江天册律师事务所

会议议程：

一、主持人介绍来宾；

二、主持人宣布上海创兴资源开发股份有限公司2025年第二次临时股东大会现场会议正式开始；

三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人；

四、提请股东大会审议如下议案：

1、关于对子公司进行增资的议案；

2、关于拟通过公开挂牌方式转让子公司股权的议案；

五、与会股东或股东代表发言；

六、主持人宣布对以上议案进行投票表决；

七、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；

八、休会，工作人员统计表决票；

九、复会，监票人代表宣布议案表决结果；

十、主持人宣布本次股东大会决议；

十一、律师宣布法律意见书；

十二、大会结束。

3上海创兴资源开发股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

议案1上海创兴资源开发股份有限公司关于对子公司进行增资的议案

各位股东及股东代表：

一、本次增资事项概述

（一）本次增资的基本情况为满足公司全资子公司温岭九锦建筑工程有限公司（曾用名：宁波羽屹建设有限公司，以下简称“九锦建筑”）的经营发展需要，促进公司及子公司整体良性运营和可持续发展，公司全资子公司温岭联盈建筑工程有限公司（以下简称“联盈建筑”）及杭州中狮传媒科技有限公司（以下简称“中狮传媒”）拟以自有资金

对九锦建筑进行等比例认缴增资，认缴增资金额共计人民币2368万元，其中联盈建筑的认缴增资额为人民币2131.20万元，中狮传媒的认缴增资额为人民币

236.80万元。本次增资完成后，九锦建筑的注册资本将由人民币1万元变更为人

民币2369万元。

（二）董事会审议情况公司于2025年8月10日召开了第九届董事会第21次会议，审议通过了《关于对子公司进行增资的议案》，同意公司全资子公司联盈建筑及中狮传媒以自有资金对九锦建筑进行等比例认缴增资，认缴增资金额共计人民币2368万元。本次增资事项已经董事会战略委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次向子公司增资事项尚需提交公司股东大会审议。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、增资标的基本情况

名称：温岭九锦建筑工程有限公司（曾用名：宁波羽屹建设有限公司）

类型：其他有限责任公司

注册资本：人民币1万元注册地址：浙江省台州市温岭市东部新区松航南路426号（办公楼一楼东面

4上海创兴资源开发股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

第二间）

法定代表人：颜文琪

成立时间：2023年10月24日

经营范围：许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；施工专业作业；

文物保护工程施工；水利工程建设监理；水利工程质量检测；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程监理；建设工程质量检测；人防工程设计；建筑物

拆除作业（爆破作业除外）；建筑劳务分包(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：体育场地设施工程施工；园林绿化工程施工；水利情报收集服务；水利相关咨询服务；工程管理服务；城市公园管理；市政设施管理；城市绿化管理；环保咨询服务；土

石方工程施工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

主要财务数据如下：

单位：人民币万元

项目2025年6月30日（未经审计）2024年12月31日（未经审计）

资产总额0.000.00

负债总额0.000.00

净资产0.000.00

项目2025年1-6月（未经审计）2024年1-12月（未经审计）

营业收入0.000.00

营业利润0.000.00

净利润0.000.00

增资前后九锦建筑股权结构如下表所示：

单位：人民币万元增资前增资后股东名称

认缴出资额出资比例（%）认缴出资额出资比例（%）

联盈建筑0.990.002132.1090.00

中狮传媒0.110.00236.9010.00

合计1.00100.002369.00100.00

三、本次增资对上市公司的影响

本次增资是为了满足九锦建筑的经营发展需要，促进公司及子公司整体的良性运营和可持续发展。增资完成后，九锦建筑仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会影响公司对九锦建筑的控制权。

本次增资的资金来源为自有资金，符合公司的发展战略，不会对公司经营状况和财务产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

5上海创兴资源开发股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

四、本次增资事项的风险提示本次增资事项尚需在市场监督管理部门办理变更登记的相关手续。

本次增资事项符合公司的战略规划与布局，在未来实际经营中，增资标的可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，经营情况存在不确定性。为此，公司将加强对其的监督和管理，积极防范和妥善应对相关风险。

以上议案，请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司董事会

2025年8月

6上海创兴资源开发股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

议案2上海创兴资源开发股份有限公司关于拟通过公开挂牌方式转让子公司股权的议案

各位股东及股东代表：

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为盘活资产，补充流动资金，公司拟通过公开挂牌转让的方式转让公司持有的上海喜鼎建设工程有限公司（以下简称“喜鼎建设”）100.00%的股权。经北京百汇方兴资产评估有限公司的评估，股东全部权益账面价值为3084.71万元，评估价值3084.71万元，喜鼎建设本次转让的价格不低于人民币3084.71万元。

本次交易完成后，公司不再持有喜鼎建设股权，喜鼎建设将不再纳入公司合并报表范围。

2、本次交易的交易要素

交易事项出售交易标的类型股权资产

交易标的名称喜鼎建设100%股权是否涉及跨境交易否

交易价格尚未确定，以公开挂牌成交价为准账面成本3084.71万元交易价格与账面值相比的溢价情况尚未确定放弃优先权金额不涉及支付安排以最终签署的交易协议为准

7上海创兴资源开发股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

是否设置业绩对赌条款否

（二）董事会审议本议案的表决情况

公司于2025年8月10日召开第九届董事会第21次会议，以赞成4票，反对1票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于拟通过公开挂牌方式转让子公司股权的议案》，同意公司通过公开挂牌转让的方式转让所持喜鼎建设100%股权。

同时为确保本次交易能够高效、顺利地实施，公司董事会将提请股东大会授权公司管理层办理公开挂牌转让事宜并签署与本次转让相关的协议。董事佟鑫先生的反对理由：建议新投资之建筑行业公司业务成熟之后再出售原来该行业之子公司股权，故本次暂投反对票。

具体内容详见2025年8月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《第九届董事

会第21次会议决议的公告》。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易通过公开挂牌方式进行，受让方与最终交易价格均存在不确定性，尚不确定是否会触及关联交易，如触及关联交易，将根据公司有关规定履行相关审议程序。

本议案已经公司第九届董事会战略委员会第3次会议审议通过并同意提交

公司董事会审议，并经公司第九届董事会第21次会议审议通过。

二、交易对方情况介绍

本次出售喜鼎建设100%股权事项将通过公开挂牌转让方式进行，目前尚未确定受让方，交易对方的情况将以最终的受让方为准。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的具体情况

1）基本信息

法人/组织名称上海喜鼎建设工程有限公司

8上海创兴资源开发股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

统一社会信用代码 91310114MA1GU5GU8H是否为上市公司合并范围内是子公司本次交易是否导致上市公司是合并报表范围变更

担保：否

委托其理财：否是否存在为拟出表控股子公截至2025年6月30日，因生产经营需要，公司（含司提供担保、委托其理财，合并报表范围内子公司）与喜鼎建设产生内部往来以及该拟出表控股子公司占款项。公司（含合并报表范围内子公司）与喜鼎建用上市公司资金

设的内部往来款项抵消后，累计应付喜鼎建设往来款约为247.93万元。

成立日期2017年6月26日中国（上海）自由贸易试验区临港新片区东大公路注册地址

2458号

法定代表人黄露颖注册资本4000万元

建筑装修装饰建设工程设计与施工，园林古建筑建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，主营业务园林绿化工程，绿化养护，建筑装潢材料的销售。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

所属行业 E50 建筑装饰、装修和其他建筑业

公司不存在为喜鼎建设提供担保、委托理财的情形。截至2025年6月30日，因生产经营需要，公司（含合并报表范围内子公司）与喜鼎建设产生内部往来款项。其中喜鼎建设应付公司1941.77万元、应付交替（杭州）数字科技有限公司2000万元、应付桑日县金冠矿业有限公司0.45万元、应付上海利久国际贸

易有限公司1.20万元、应付上海睿贯企业发展有限公司1.12万元，合计应付公

9上海创兴资源开发股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料司（含合并报表范围内子公司）3944.54万元；喜鼎建设应收上海岳衡建筑工程

有限公司4022万元、应收上海筑闳建设工程有限公司170.46万元，合计应收公司（含合并报表范围内子公司）4192.46万元。公司拟对喜鼎建设的内部往来款项进行内部债权债务抵消处理，抵消后公司（含合并报表范围内子公司）累计应付喜鼎建设往来款约为247.93万元。

2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1上海创兴资源开发股份有限公司4000.00万元100%

3）其他信息

喜鼎建设为公司的全资子公司。该交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他权利受限的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施妨碍权属转移的其他情况。喜鼎建设不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元标的资产名称上海喜鼎建设工程有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）100是否经过审计是

审计机构名称北京政远会计师事务所（普通合伙）是否为符合规定条件的审计机构是

2025年1-6月/2024年度/

项目2025年6月30日2024年12月31日

资产总额14276.8917001.06

负债总额11192.1914045.51

净资产3084.712955.54

营业收入0.00734.46

10上海创兴资源开发股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

净利润129.16-5648.87

扣除非经常性损益后的净利润129.16-5663.33

四、交易标的评估、定价情况

（一）标的资产的具体评估情况

1、本次交易评估机构：北京百汇方兴资产评估有限公司。

2、评估方法：本次评估采用资产基础法进行了评估。

受国内房地产市场疲软的影响被评估单位喜鼎建设两年一期的经营利润呈

现较大亏损后续经营状况无法预测本次评估不具备采用收益法评估的条件;同样因企业经营连续亏损且后续经营情况无法确定市场难以找到经营情况相似的交易案例本次评估不适合采用市场法。由于不具备采用收益法和市场法评估条件本次评估采用了资产基础法一种方法进行了评估。

3、评估基准日：2025年6月30日。

4、评估对象：喜鼎建设全部股东权益

5、评估范围：喜鼎建设的全部资产及负债。

6、评估结论：喜鼎建设在评估基准日2025年6月30日申报的总账面资产

总额14276.89万元、总负债11192.19万元、净资产3084.71万元；总资产评估

值为14276.89万元，无增减变化；总负债评估值为11192.19万元，无增减变化；

净资产评估值为3084.71万元，无增减变化。

7、定价方法：公开挂牌方式确定

8、交易价格：尚未确定

（二）定价合理性分析

本次交易定价系参考标的公司的评估价值，以公开挂牌转让方式进行，挂牌价格成交的最低价为标的公司评估价值，交易定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排本次出售资产事项拟通过公开挂牌转让方式进行。公司将根据最终成交结果签署交易协议，本次交易价格、交易对方、支付方式将以最终签署的交易协议为

11上海创兴资源开发股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料准。

六、购买、出售资产对上市公司的影响

为盘活公司资产，补充流动资金，公司转让全资子公司的股权，符合公司的长远规划及全体股东的利益。

本次交易对公司财务报表的影响将根据公开挂牌的成交价格确认。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。

以上议案，请各位股东审议。

上海创兴资源开发股份有限公司董事会

2025年8月

12