上海创兴资源开发股份有限公司

2026年第二次临时股东会

会议材料

股票简称：*ST 创兴

股票代码：600193

二○二六年二月目录

2026年第二次临时股东会会议须知.....................................1

2026年第二次临时股东会会议议程.....................................3

关于公司拟与关联方钱江弹簧签署日常关联交易框架协议的议案...............4上海创兴资源会会议材料上海创兴资源开发股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》、《上海创兴资源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和上海创兴资源开发股份

有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东会议事规则》的规定，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持会议正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。

二、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好

会务接待工作，希望拟参加本次股东会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东会的各位股东准时出席会议。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、董事会秘书、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。

四、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，

请关闭手机或调至振动状态。为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；

对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

五、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行

摄像、录音、拍照。

六、出席会议的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

七、本次股东会仅审议股东会通知中所列的议案，其他与本次股东会审议议案无关的事项不得在本次会议上提出质询。

八、会议召开期间，股东或股东授权代表如需要在会议上发言，请事先与工

作人员进行发言登记，由主持人安排适当发言时间后，方可就有关会议议案进行发言。每名股东或股东授权代表发言时间最长不超过5分钟，由主持人指定有关

1上海创兴资源开发股份有限公司2026年第二次临时股东会会议材料

人员作出答复或说明。

九、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证

券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

上海创兴资源开发股份有限公司董事会

2026年2月

2上海创兴资源开发股份有限公司2026年第二次临时股东会会议材料

上海创兴资源开发股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议议程

会议名称：上海创兴资源开发股份有限公司2026年第二次临时股东会

会议时间：2026年3月2日14点30分

会议地点：浙江省台州市温岭市万昌中路806号青商大厦27楼会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长蔡欧美女士

见证律师事务所：浙江天册律师事务所

会议议程：

一、主持人介绍来宾；

二、主持人宣布上海创兴资源开发股份有限公司2026年第二次临时股东会现场会议正式开始；

三、宣读本次股东会表决办法、介绍监票人；

四、提请股东会审议如下议案：

1、关于公司拟与关联方钱江弹簧签署日常关联交易框架协议的议案

五、与会股东或股东代表发言；

六、主持人宣布对以上议案进行投票表决；

七、与会股东或股东代表对本次股东会的议案进行投票表决；

八、休会，工作人员统计表决票；

九、复会，监票人代表宣布议案表决结果；

十、主持人宣布本次股东会决议；

十一、律师宣布法律意见书；

十二、会议结束。

3上海创兴资源开发股份有限公司2026年第二次临时股东会会议材料

议案1上海创兴资源开发股份有限公司关于公司拟与关联方钱江弹簧签署日常关联交易框架协议的议案

各位股东及股东代表：

经公司与关联法人钱江弹簧（杭州）有限公司（以下简称“钱江弹簧”）协商，将承接钱江弹簧的建筑工程施工及配套工程类业务。公司与上述关联方主体之间的交易均构成日常关联交易。由于该等日常关联交易涉及交易内容均与建筑工程项目相关，且为公司与关联方客户合作所需，公司拟就上述关联交易与关联法人钱江弹簧签署关联交易框架协议。

一、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司关联方温岭市民投建设有限公司、利欧集团股份有限公司合计持有钱江

弹簧65%的股权。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条中规定的实质重于形式原则，认定钱江弹簧与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人，将钱江弹簧认定为公司的关联方。

（二）关联方基本情况

名称：钱江弹簧（杭州）有限公司

类型：其他有限责任公司

注册地址：浙江省杭州经济技术开发区22号大街78号

法定代表人：王于德

注册资本：2200万元

成立日期：2004年02月01日

经营范围：各类弹簧，汽车空气悬架部件，发动机排放控制装置，高档五金件及水暖器材的研究、开发、生产；销售本公司生产的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

财务数据：截至2024年12月31日，钱江弹簧总资产19756.41万元，净资产

4上海创兴资源开发股份有限公司2026年第二次临时股东会会议材料9659.62万元；2024年实现营业收入11748.66万元，净利润1334.41万元（以上数据经审计）。截至2025年12月31日，钱江弹簧总资产22830.95万元，净资产11863.25万元；2025年实现营业收入13863.11万元，净利润2203.63万元（以上数据未经审计）。

（三）关联方履约能力分析

钱江弹簧系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，经营正常，并具有良好的履约能力。

经中国执行信息公开网查询，钱江弹簧不属于失信被执行人。

二、日常关联交易框架协议的主要内容

（一）适用范围本框架协议适用于本公司及本公司控制的下属企业（包括但不限于上述框架协议签订时公司的全资子公司温岭联盈建筑工程有限公司、温岭九锦建筑工程有限公司，以及上述框架协议生效后本公司新增纳入合并报表范围的其他主体），与交易对方及其现在和将来控制的下属企业或其他关联企业发生的框架协议中约定的交易事项。具体分项协议按业务性质在业务发生时由实际交易的双方根据框架协议的原则签署。

（二）日常关联交易种类及范围

本框架协议适用的日常关联交易，包括但不限于：

钱江弹簧及下属企业或其他关联企业的工程项目的施工总承包或工程项目

的桩基、土建、安装、装饰及室外总体配套施工等专项施工承包、工程材料的采购及加工制作安装以及相关咨询服务。

具体以本公司与钱江弹簧及下属企业或其他关联企业针对具体项目签订的协议为准。

（三）日常关联交易额度预计本框架协议项下预估未来12个月发生的建筑工程类合同的总金额为不超过人民币9600万元。

如果在实际执行中日常关联交易金额超过框架协议总金额的，本公司将根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市公司规则》的规定，将超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露，并按照经公司董事会或股东会批准的额度进

5上海创兴资源开发股份有限公司2026年第二次临时股东会会议材料行交易。

（四）关联交易事项的定价原则、定价方法

本框架协议项下各项交易的定价，应当以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定。

（五）双方的承诺和保证

本框架协议的双方各自向对方做出如下保证：

（1）保证不会利用日常关联交易损害对方的利益；

（2）保证所有给与第三方的交易条件或交易优惠均将适用于交易对方；

（3）对于本框架协议项下交易需由各自控制的下属公司或关联公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司或关联公司接受和遵守本框架协议约定的条件和条款。

（六）协议的生效条件及有效期

本框架协议的有效期自公司股东会审议通过之日起，至协议项下全部具体分项协议履行完毕为止。

（七）合同签署情况

本次日常关联交易框架协议尚未签署，具体内容以实际签署的日常关联交易框架协议为准。

三、日常关联交易目的和对上市公司的影响本次公司签署日常关联交易框架协议是公司基于开展建筑工程类等业务的

正常经营所需，是规范公司与关联方相关关联交易事项，保证公司经营的稳定性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

四、该日常关联交易已经履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2026年2月12日召开第十届董事会独立董事专门会议第1次会议，本次会议应参加独立董事2名，实际参加独立董事2名。会议最终以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟与关联方钱江弹簧签署日常关联交易框架协议的议案》。独立董事对本次日常关联交易事项发表的意见如下：公司本次日常关联交易为公司正常经营所需，保证公司经营稳定性，

6上海创兴资源开发股份有限公司2026年第二次临时股东会会议材料

定价公允合理，符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）董事会审议情况公司于2026年2月13日召开第十届董事会第2次会议审议通过了《关于公司拟与关联方钱江弹簧签署日常关联交易框架协议的议案》。本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，会议最终以5票同意、0票反对、0票弃权、

0票回避的表决结果通过了该项日常关联交易的议案。

以上议案请审议。

上海创兴资源开发股份有限公司董事会

2026年2月

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