上海创兴资源开发股份有限公司

2025年年度股东会

会议材料

股票简称：*ST 创兴

股票代码：600193

二○二六年五月目录

2025年年度股东会会议须知........................................1

2025年年度股东会会议议程........................................3

议案1：2025年度董事会工作报告.....................................4

议案2：《2025年年度报告》及摘要...................................11

议案3：2025年度利润分配预案.....................................12

议案4：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案..............13

议案5：关于非独立董事2025年度薪酬确认和2026年度薪酬方案的议案.....................................................14

2025年度独立董事述职报告....................................会会议材料

上海创兴资源开发股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》、《上海创兴资源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和上海创兴资源开发股份

有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东会议事规则》的规定，特制定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持会议正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。

二、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好

会务接待工作，希望拟参加本次股东会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东会的各位股东准时出席会议。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、董事会秘书、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。

四、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，

请关闭手机或调至振动状态。为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；

对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

五、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行

摄像、录音、拍照。

六、出席会议的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

七、本次股东会仅审议股东会通知中所列的议案，其他与本次股东会审议议案无关的事项不得在本次会议上提出质询。

八、会议召开期间，股东或股东授权代表如需要在会议上发言，请事先与工

作人员进行发言登记，由主持人安排适当发言时间后，方可就有关会议议案进行发言。每名股东或股东授权代表发言时间最长不超过5分钟，由主持人指定有关

1上海创兴资源开发股份有限公司2025年年度股东会会议材料

人员作出答复或说明。

九、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证

券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

上海创兴资源开发股份有限公司董事会

2026年5月

2上海创兴资源开发股份有限公司2025年年度股东会会议材料

上海创兴资源开发股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

会议名称：上海创兴资源开发股份有限公司2025年年度股东会

会议时间：2026年5月18日14点30分

会议地点：浙江省台州市温岭市万昌中路688号温岭雅阁国际大酒店会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长蔡欧美

见证律师事务所：浙江天册律师事务所

会议议程：

一、主持人介绍来宾；

二、主持人宣布上海创兴资源开发股份有限公司2025年年度股东会现场会议正式开始；

三、宣读本次股东会表决办法、介绍监票人；

四、提请股东会审议如下议案：

1、2025年度董事会工作报告；

2、《2025年年度报告》及摘要；

3、2025年度利润分配预案；

4、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

5、关于非独立董事2025年度薪酬确认和2026年度薪酬方案的议案；

五、听取《2025年度独立董事述职报告》

六、与会股东或股东代表发言；

七、主持人宣布对以上议案进行投票表决；

八、与会股东或股东代表对本次股东会的议案进行投票表决；

九、休会，工作人员统计表决票；

十、复会，监票人代表宣布议案表决结果；

十一、主持人宣布本次股东会决议；

十二、律师宣布法律意见书；

十三、会议结束。

3上海创兴资源开发股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案1上海创兴资源开发股份有限公司

2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和

《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东会决议，积极推进董事会决议的实施，及时履行信息披露义务。全体董事认真负责、勤勉尽职，充分发挥在公司治理中的核心作用，率领全体员工有序推进各项工作，确保各项任务顺利完成。现将一年来的工作情况报告如下：

一、2025年公司经营情况

报告期内，公司总资产64973.17万元，归属于母公司所有者的净资产

6334.70万元，实现营业收入32146.08万元，利润总额-3115.15万元，归属于

母公司所有者的净利润为-3344.81万元。

二、董事会运作情况

（一）董事会日常工作情况

2025年，公司共召开14次董事会。会议的召集和召开程序、出席会议人员

资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定，做出的会议决议合法有效。具体情况如下：

会议届次召开时间审议议案

第九届董事会关于2025年度担保额度预计的议案2025/3/31

第16次会议关于召开2025年第一次临时股东大会的议案

2024年度总裁工作报告

2024年度董事会工作报告

董事会审计委员会2024年度履职情况报告

2024年度独立董事述职报告

第九届董事会

172025/4/28董事会2024年度对独立董事独立性自查情况的专项报告第次会议

2024年度会计师事务所履职情况评估报告

董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告

2024年度内部控制评价报告

4上海创兴资源开发股份有限公司2025年年度股东会会议材料

《2024年年度报告》及摘要

2024年度财务决算报告

2024年度利润分配预案

关于对公司2024年度非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案

关于非独立董事、高级管理人员2024年度薪酬确认和2025年度薪酬方案的议案

关于制定《舆情管理制度（试行稿）》的议案；

关于召开2024年年度股东大会的通知的议案

第九届董事会

182025/4/29公司《2025年第一季度报告》第次会议

第九届董事会

192025/6/18关于向关联方申请借款暨关联交易的议案第次会议

第九届董事会

202025/7/8关于对子公司进行增资的议案第次会议

关于对子公司进行增资的议案

第九届董事会

212025/8/10关于拟通过公开挂牌方式转让子公司股权的议案第次

关于召开2025年第二次临时股东大会的议案

第九届董事会

222025/8/14公司《2025年半年度报告》及其摘要第次会议

第九届董事会

232025/8/15关于签署关联交易框架协议的议案第次会议

关于关联方为联盈建筑借款事项提供担保及公司与联盈建筑提

第九届董事会

242025/9/7

供反担保的议案第次会议关于召开公司2025年第三次临时股东大会的议案

第九届董事会

252025/10/24公司《2025年第三季度报告》第次会议

关于前期会计差错更正及追溯调整的议案

第九届董事会

262025/11/26第次会议关于调整转让子公司股权方案暨关联交易的议案

关于召开公司2025年第四次临时股东大会的议案

逐项审议关于取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》的议案

关于修订《股东会议事规则》的议案

关于修订《董事会议事规则》的议案

关于修订《独立董事制度》的议案

第九届董事会2025/12/1关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

第27次会议

关于修订《关联交易管理制度》的议案

关于修订《募集资金管理制度》的议案

关于修订《独立董事年报工作制度》的议案

关于修订《董事会专门委员会实施细则》的议案

关于修订《子公司管理制度（试行稿）》的议案

5上海创兴资源开发股份有限公司2025年年度股东会会议材料

关于修订《财务管理制度》的议案

关于修订《内部审计制度》的议案

关于修订《总裁工作细则》的议案

关于修订《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案

关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案

关于修订《投资者关系管理工作制度》的议案

关于终止公司 2023年度向特定对象发行 A股股票事项的议案

第九届董事会关于变更会计师事务所的议案2025/12/12

第28次会议关于召开公司2025年第五次临时股东会的议案

第九届董事会

292025/12/29关于签署借款合同补充协议暨关联交易的议案第次会议

（二）股东会的召集及决议执行情况

2025年，董事会共提请并组织召开了6次股东会，严格遵照股东会的授权，

认真执行股东大会通过的各项决议。董事会召集的股东会具体情况如下：

会议届次召开时间审议议案

2025年第一次

2025/4/17关于2025年度担保额度预计的议案

临时股东大会公司2024年度董事会工作报告公司2024年度监事会工作报告

公司《2024年度报告》及摘要

2024年年度股

2025/5/23公司2024年度财务决算报告

东大会公司2024年度利润分配预案关于非独立董事2024年度薪酬确认和2025年度薪酬方案的议案

2025年第二次关于对子公司进行增资的议案

2025/8/27

临时股东大会关于拟通过公开挂牌方式转让子公司股权的议案

2025年第三次关于关联方为公司全资子公司提供担保及公司与全资子公

2025/9/23

临时股东大会司为关联方提供反担保暨关联交易的议案

2025年第四次关于调整转让子公司股权方案暨关联交易的议案

2025/12/12

临时股东大会逐项审议关于取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订

6上海创兴资源开发股份有限公司2025年年度股东会会议材料

《公司章程》及相关制度的议案

2025年第五次

2025/12/29关于变更会计师事务所的议案

临时股东会

（三）董事会专门委员会履职情况公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，按照《董事会专门委员会实施细则》的规定，对公司运作过程中出现的各自专业领域事项进行审议，并向董事会提供专业意见。2025年度，各专门委员会积极审议有关事项，发挥了专门委员会的作用，促进了公司持续发展。

报告期内，审计委员会共召开了9次会议：

召开日期会议内容重要意见和建议

2025/1/24对公司2024年度业绩预审议并通过了《公司2024年度业绩预告》；

告内容进行审议。

2025/2/20对公司2024年度内部审审议并通过了《公司2024年度内部审计工作计工作报告及2025年内报告》和《2025年内部审计工作计划》部审计工作计划进行审议

2025/4/27审议公司2024年年度报审议并通过以下议案：1、2024年度董事会审

告相关议案计委员会履职情况报告；2、2024年度会计师

事务所履职情况评估报告；3、董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责

情况报告；4、2024年度内部控制评价报告；5、

2024年年度报告及其摘要；6、2024年度财务

决算报告；7、2024年度利润分配预案；8、关于对公司2024年度非标准审计意见涉及事项

的专项说明的议案；9、2024年度财务会计报告

2025/4/28审议公司2025年第一季审议并通过以下议案：1、2025年第一季度内

度报告相关议案部审计工作报告；2、2025年第一季度报告审议并通过以下议案：1、《2025年半年度报告》及其摘要；2、2025年第二季度内部审计

7上海创兴资源开发股份有限公司2025年年度股东会会议材料

报告2025/8/13审议公司2025年半年度审议并通过以下议案：1、《2025年半年度报报告相关议案告》及其摘要；2、2025年第二季度内部审计报告

2025/10/20审议公司2025年第三季审议并通过以下议案：1、2025年第三季度报

度报告相关议案告；2、2025年第三季度内部审计报告

2025/11/24审议前期差错更正相关议审议并通过以下议案：1、关于前期差错更正案及追溯调整的议案；2、关于《2025年内部审计工作计划》的议案2025/12/1审议会所选聘制度相关议审议并通过以下议案：关于《上海创兴资源开案发股份有限公司会计师事务所选聘制度》修订的事项

2025/12/11审议公司变更会计师事务审议并通过以下议案：关于公司变更会计师事

所相关议案务所的事项

报告期内，战略委员会召开了4次会议：

召开日期会议内容审核意见

2025/7/7审议关于对子公司温岭联审议并通过：关于对子公司进行增资的议案

盈进行增资的议案

2025/8/4审议关于对子公司温岭九审议并通过：关于对子公司进行增资的议案

锦进行增资的议案

2025/8/7审议关于拟通过公开挂牌审议并通过：关于拟通过公开挂牌方式转让子

方式转让子公司喜鼎建设公司股权的议案股权的议案

2025/11/24审议关于调整转让子公司审议并通过：关于调整转让子公司股权方案暨

股权方案暨关联交易的议关联交易的议案案

报告期内，薪酬与考核委员会召开了1次会议：

召开日期会议内容审核意见

8上海创兴资源开发股份有限公司2025年年度股东会会议材料

2025/4/18关于非独立董事、高级管理人员2024年审议并通过：关于非独立董事、高

度薪酬确认和2025年度薪酬方案的议案级管理人员2024年度薪酬确认和

2025年度薪酬方案的议案

（四）独立董事履职情况

公司独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东会、董事会，深入了解公司发展及经营情况。对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，并发表独立董事意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。有关公司独立董事的述职报告登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（五）信息披露情况

2025年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，公司共披露4份定期报告及91份临时公告等。

公司严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规等规范性文件，认真履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。

（六）规范运作情况

公司内部控制总体运行情况良好，各项规范治理制度均得到了有效的落实，日常管理中发现的问题也及时进行了整改，结合公司实际制定、修订了多项内部制度，不断完善内部控制制度与控制体系，持续提升公司规范运作水平，进一步强化和规范公司治理，优化管理流程，提升上市公司质量。

三、2026年公司董事会工作重点

2026年1月，公司完成董事会换届选举。第十届董事会在2026年的工作重点如下。

1、将积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，

科学高效决策重大事项，落实执行股东会各项决议。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治

9上海创兴资源开发股份有限公司2025年年度股东会会议材料理，加强董事、高级管理人员的履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。

2、将进一步提升公司规范化治理水平，依照法律法规、监管部门规章制度等情况，及时修订公司相关内控文件，不断优化公司治理体系。

3、将敦促公司管理层继续实施既定的运营方针，提升企业可持续发展的能

力和水平，努力实现2026年度营业收入和利润稳定，以较好的经营业绩回报股东。

4、继续做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。

5、继续做好投资者关系管理工作。进一步强化投资者关系管理，加强与投

资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。

上海创兴资源开发股份有限公司董事会

2026年5月

10上海创兴资源开发股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案2上海创兴资源开发股份有限公司

《2025年年度报告》及摘要

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司2025年年度报告及摘要已制作完成，并经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2025年年度报告及摘要已于2026年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。公司 2025年年度报告及摘要已经公司第十届董事会审计委员会第2次会议及第十届董事会第3

次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

以上议案请审议。

上海创兴资源开发股份有限公司董事会

2026年5月

11上海创兴资源开发股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案3上海创兴资源开发股份有限公司

2025年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为-33448101.79元，加上年初未分配利润为-518293887.52元，扣除提取的法定盈余公积金0元、2025年分配普通股现金股利0元、2025年转作股本的普通股股利0元后，本公司2025年末可供分配的利润为-551741989.31元。

鉴于公司2025年末可供股东分配的利润为负数，根据《公司章程》的有关规定，为保障公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2025年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2025年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

以上议案请审议。

上海创兴资源开发股份有限公司董事会

2026年5月

12上海创兴资源开发股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案4上海创兴资源开发股份有限公司

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

制度全文详见公司2026年4月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。

以上议案请审议。

上海创兴资源开发股份有限公司董事会

2026年5月

13上海创兴资源开发股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案5上海创兴资源开发股份有限公司关于非独立董事2025年度薪酬确认和2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称公司）《公司章程》、《董事会专门委员会实施细则》等规定，结合公司实际经营发展情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司向非独立董事发放2025年度薪酬。结合公司经营发展情况和行业及地区的薪酬水平，公司拟定2026年度非独立董事薪酬方案。

议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过。现将议案提交至股东会审议。

一、关于非独立董事2025年度薪酬确认

姓名职务报告期内从公司获得的税前报酬（万元）

刘鹏董事长（离任）51.29

杨喆董事兼总裁（离任）60.08

佟鑫董事（离任）0

二、关于非独立董事2026年度薪酬方案

公司根据2026年度公司非独立董事薪酬情况，结合公司实际经营发展情况及行业、地区的薪酬水平，2026年拟确定非独立董事薪酬情况方案如下：

公司非独立董事不单独领取董事津贴。在公司担任其他职务的非独立董事，根据其在公司担任实际工作岗位职务确定薪酬。

以上议案请审议。

上海创兴资源开发股份有限公司董事会

2026年5月

14上海创兴资源开发股份有限公司2025年年度股东会会议材料

上海创兴资源开发股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据法律法规、监管规定关于独立董事履职相关要求，独立董事方友萍女士、张亮先生已对2025年度履职情况提交述职报告。具体详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《上海创兴资源开发股份有限公司2025年度独立董事述职报告（方友萍）》及《上海创兴资源开发股份有限公司2025年度独立董事述职报告（张亮）》。

独立董事：方友萍、张亮

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