浙江天册律师事务所 关于 上海创兴资源开发股份有限公司 控股股东及实际控制人认定事宜的 法律意见书 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901110传真：0571-87901500浙江天册律师事务所关于上海创兴资源开发股份有限公司控股股东及实际控制人认定事宜的法律意见书 编号：TCYJS2025H1150 号 致：上海创兴资源开发股份有限公司 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受上海创兴 资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”或“公司”）的委托，就公司控股股东及实际控制人认定的相关事宜，对公司提供的文件和资料进行了核查，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》等规定及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和资料进行了核查，所发表的意见合法、准确。 2、公司向本所保证：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的一 切资料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。 3、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为、事实发生或存在时有 效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 1所律师有赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或人士出具或提供的证明文件 出具本法律意见书。 5、本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 6、本法律意见书仅供认定公司控股股东及实际控制人之目的使用，未经本 所律师书面同意，不得用作任何其他目的和用途。 7、本所律师同意公司在认定其控股股东及实际控制人而提交的材料中部分 或全部自行引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具意见如下： 2一、本次司法拍卖导致股权变动的情况 根据淘宝网司法拍卖网络平台公示的《网络竞价成功确认书》，杭州市上城区人民法院（以下简称“上城法院”）在淘宝网司法拍卖网络平台对控股股东浙 江华侨实业有限公司（以下简称“华侨实业”）持有公司股份累计67000000股 被成功竞拍，司法拍卖竞价结果如下： 拍卖成交股份数拍卖成交金额拍卖标的物竞买人（万股）（元） 1500.0055062000.00福建平潭元初投资有限公司 1400.0048851200.00钟仁志 华侨实业所持有的 公司6700万股无限1400.0051191200.00福建平潭元初投资有限公司售流通股股份 1300.0046850400.00温岭利新机械有限公司 1100.0032158800.00颜燚 合计6700.00234113600.00- 2025年7月1日，杭州市上城区人民法院出具文号为“（2025）浙0102执 4093号之二”、“（2025）浙0102执4093号之三”、“（2025）浙0102执4179号之二”、“（2025）浙0102执4179号之三”、“（2025）浙0102执4230号之二”的 《杭州市上城区人民法院执行裁定书》，主要内容为：解除被执行人华侨实业持有的公司共计6700万股股票的查封，上述股票的所有权归各买受人所有，买受人可持本裁定书到登记机构办理相关产权过户登记手续。 二、本次司法拍卖完成后，公司前十大股东及持股情况根据中国证券登记结算有限公司于2025年7月10日出具的《证券持有人名册》以及公司原控股股东部分股份被司法拍的相关公告，本次司法拍卖相关股份过户完成后，公司前十大股东及持股情况如下： 序号股东姓名/名称持股比例持股数（股）备注与辽宁璟铖企业管理合伙企业（有限 1浙江华侨实业有限公司8.15%34664147 合伙）的股份协议转让已终止 3序号股东姓名/名称持股比例持股数（股）备注 已于2025年6月 26日发布减持股份计划，自减持计划海南芙蓉兴私募基金管公告披露之日起15理合伙企业（有限合 27.79%33139971个交易日后的3个 伙）-芙蓉兴馨香1号私月内拟通过大宗交募证券投资基金 易、集中竞价方式合计减持不超过公 司总股本的2.89%福建平潭元初投资有限 36.82%29000000利欧集团股份有限 公司 公司控制的企业，合计持股9.88% 4温岭利新机械有限公司3.06%13000000 5钟仁志3.29%14000000其他竞买人 6颜燚2.59%11000000其他竞买人 7高飞0.72%3055000/ 8李超0.52%2200000/ 9汪海涛0.45%1920000/ 10王志达0.45%1919000/ 注1：上述前十大股东情况为公司完成本次司法拍卖的过户登记后的持股情况。 根据公司提供的资料以及王相荣、钟仁志、颜燚签署的《一致行动协议》，截止本法律意见书出具日： 1、福建平潭元初投资有限公司（以下简称“平潭元初”）的股权结构如下： 4福建平潭利欧投资有限公司（以下简称“利欧投资”）系平潭元初的控股股东，王相荣通过控制利欧股份间接控制平潭元初，系平潭元初的实际控制人。王相荣通过控制平潭元初间接控制创兴资源2900万股股份表决权，占公司股本总额的6.82%。 2、温岭利新机械有限公司（以下简称“温岭利新”）的股权结构如下： 利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”）系温岭利新的控股股东，王相荣通过控制利欧股份间接控制温岭利新，系温岭利新的实际控制人。王相荣通过控制温岭利新间接控制创兴资源1300万股股份表决权，占公司股本总额的 3.06%。 3、王相荣、钟仁志、颜燚存在一致行动关系。 根据《上市公司收购管理办法（2025修正）》（以下简称“收购管理办法”） 第八十三条规定：“……如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动 5人：（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；……” 钟仁志为上市公司鑫磊压缩机股份有限公司（以下简称“鑫磊股份”）的实 际控制人，根据鑫磊股份2025年3月31日的公开披露信息，王相荣持有鑫磊股份275.00万股股份，占鑫磊股份股本总额的1.75%，为鑫磊股份的前十大股东。 颜燚为宁波梅山保税港区峪赫私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波峪赫”）的有限合伙人，持有宁波峪赫600万元认缴出资额，占宁波峪赫60%的财产份额。宁波峪赫与王相荣控制的利欧股份共同投资了宁波梅山保税港区利欧联创股权投资基金合伙企业（有限合伙）。 同时，王相荣、钟仁志、颜燚于2025年7月10日签署了《一致行动协议》，约定各方在公司未来的决策中保持一致行动关系，各方就行使提案权、表决权等各项董事及股东权利等相关事宜达成一致行动意见；协议各方在公司召开股东会前，先期召开一致行动人会议，对股东会的提案及审议事项以及其他相关重大事项进行讨论决定，并达成一致意见，如果各方进行充分沟通协商后未能达成一致意见，则在表决事项的内容符合国家法律及相关规定的前提下，各方同意按照王相荣的意见行使表决权。 因此，钟仁志、颜燚为王相荣的一致行动人。 综上所述，王相荣通过控制平潭元初、温岭利新间接控制创兴资源4200万股股份，占公司股本总额的9.88%，王相荣及其一致行动人钟仁志、颜燚合计控制创兴资源6700万股股份，占公司股本总额的15.75%。 三、公司控股股东及实控人的认定 （一）关于上市公司控股股东、实际控制人认定的法律依据 1、《公司法》规定 根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）第二百六十五条：“本法下列用语的含义：……（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总 额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但 6依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 2、《股票上市规则》规定根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第15.1条：“本规则下列用语具有以下含义：……（六）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超 过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（七）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 3、《收购管理办法》规定根据《收购管理办法》第八十四条：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过50%的控股股东；（二）投资者可以实 际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份 表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的 上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。” （二）公司控股股东及实际控制人的认定 1、本次司法拍卖相关股份过户完成后公司无控股股东 如本法律意见书第二条所述，本次司法拍卖相关股份过户完成后，创兴资源主要股东中：华侨实业持有公司总股本8.15%的股份为创兴资源第一大股东； 海南芙蓉兴持有公司总股本7.79%的股份；平潭元初持有公司总股本6.82%的股份，平潭元初、温岭利新合计持有公司总股本9.88%的股份。根据上述股东出具的确认文件：上述股东不存在未披露的与其他创兴资源股东之间的一致行动关 系或表决权委托关系等可能影响公司控制权、股东表决权的其他安排。 因此，本次司法拍卖相关股份过户完成后，创兴资源的股权结构较为分散，不存在持股50%以上的股东或依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 7东会的决议产生重大影响的单一股东，且第一大股东华侨实业合计控制表决权 比例不能对股东会的决议产生重大影响；平潭元初、温岭利新合计持有公司总 股本9.88%的股份但与其他重要股东的表决权比例差异较小，作为两主体的共同直接/间接股东的利欧股份无法单独对股东会的决议产生重大影响，因此，本次司法拍卖相关股份过户完成后，公司无控股股东。 2、公司实际控制人为王相荣先生 如本法律意见书第二条所述，王相荣通过控制平潭元初、温岭利新间接控制创兴资源公司总股本9.88%的股份，王相荣及其一致行动人钟仁志、颜燚合计控制公司总股本15.75%的股份，控制比例超过华侨实业7.60%，且钟仁志、颜燚均通过《一致行动协议》约定同意“按照王相荣的意见行使表决权”。王相荣及其一致行动人控制创兴资源股份比例依其可实际支配的上市公司股份表决权 足以对公司股东会的决议产生重大影响。因此，本次司法拍股份过户完成后，王相荣成为创兴资源的实际控制人。 四、结论 本所律师经核查后认为： 综合上述分析，根据《公司法》、《股票上市规则》、《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件关于上市公司控股股东和实际控制人认定的规定： 截至本次司法拍股份过户完成后，创兴资源无控股股东；王相荣依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响，本次司法拍股份过户完成后，创兴资源的实际控制人变更为王相荣。 （以下无正文，为签署页） 8