中牧实业股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

（2025年修订）

第一章总则

第一条为进一步明确中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”）职责，提高审计委员会的工作效率和科学决策的水平，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《中牧实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会议事规则》等有关规定，制定本规则。

第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负

责审核公司的财务信息及披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制、监督董事和高级管理人员的履职、提议召开临

时董事会会议、提议召开或召集和主持临时股东会会议、接

受股东请求向其他董事及高级管理人员提起诉讼，及其他法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。

第三条审计委员会全体成员对公司及全体股东负有忠

实与勤勉义务，应当按照相关法律法规、《公司章程》及本议事规则的要求，认真履行职责，维护公司利益，特别是-1-中小股东的合法权益。审计委员会中独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第二章审计委员会组织机构

第四条审计委员会由三名董事组成，为不在公司担任

高级管理人员的董事，其中独立董事占二分之一以上。审计委员会设召集人一名，由独立董事担任且为会计专业人士，经各成员选举产生。审计委员会日常事务如工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常事宜由董事会办公室负责协调。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第五条审计委员会成员应当具备以下条件：

（一）熟悉国家有关法律、法规；具有财务、内控、审计等方面的专业知识；熟悉公司的经营管理工作；

（二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益积极开展工作；

（三）具有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的

财务及经营方面的问题，并具备独立工作能力;

（四）能够勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外

部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第六条审计委员会成员由董事会选举产生，每届任期三年，任期届满，可连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。在任期届满前，可向董事会提交书面辞职报告。

-2-期间如有成员不再担任公司董事职务的，自动失去成员资格。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第三章审计委员会的职责与职权

第七条审计委员会的主要职责与职权包括：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

-3-（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所

自律规则和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第八条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提

供专业意见，有关费用由公司承担。

第九条审计委员会召集人依法履行下列职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定委员会的报告；

（三）督促、检查董事会会议有关审计决议及建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由委员会召集人履行的其他职责。

委员会召集人因故不能履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事代行其职权。

第十条内部审计部门对董事会负责。公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计-4-委员会直接报告。

审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部

门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（六）协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第十一条审计委员会应当监督指导内部审计部门至少

每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券

投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对

-5-外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经

营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计部门进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。

内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。

第十二条董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错

报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审-6-慎发表专业意见。

第十三条审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

第四章审计委员会的工作方式和程序

第十四条审计委员会由召集人、成员组成。审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第十五条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、证券交易所相关指引及《公司章程》的规定。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十六条会议材料不迟于审计委员会会议召开前三日提供，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限，但召集人应当在会议上作出说明。

第十七条审计委员会会议以现场召开为原则，在保证

全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第十八条审计委员会成员应当如期出席会议，对拟讨

论或审议的事项充分发表意见、表明自己的态度。因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，-7-并书面委托其他成员代为出席。每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第十九条审计委员会会议需要作出决议的，须经全体

成员的过半数通过方为有效。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第二十条审计委员会会议应有会议记录。会议记录包括

会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题内容和表

决结果等，出席会议的审计委员会成员应在记录上签字。会议文件应按照董事会会议文件要求，由董事会办公室保存。

第二十一条审计委员会会议文件、委托人的授权委托

书以及其他会议材料均应存档。委员会会议记录、决议作为公司档案至少保管十年。

第二十二条出席会议的委员会成员及列席人员对会议所议事项负有保密的责任和义务。

第五章附则

第二十三条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经

修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、-8-法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十四条本规则由公司董事会负责解释。经公司董事会审议通过之日起生效。原《中牧实业股份有限公司董事会审计委员会议事规则（2024年修订）》同时废止。