中牧股份:中牧实业股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的公告

股票代码：600195股票简称：中牧股份编号：临2025-031

中牧实业股份有限公司关于

修订《公司章程》及其附件并取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《中华人民共和国公司法（2023年修订）》

《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，结合中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，将对《中牧实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其附件中原《中牧实业股份有限公司股东大会议事规则》和《中牧实业股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行修订。

2025年10月27日，公司召开第九届董事会第四次会议审议通过《关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的议案》，同意对《公司章程》及其附件的修订并取消监事会，由公司董事会审计委员会行使原监事会职权。《中牧实业股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用，监事会成员将继续履职至公司股东会审议通过取消监事会事项之日止。同时，董事会提请股东会授权公司董事会进一步授权公司管理层及相关经办人员办理相关工商变更登记备案等事项，授权有效期自公司股东会审议通过上述议案之日起至相关工商变更登记备案等事项办理完毕之日止。

修订后的《公司章程》《中牧实业股份有限公司股东会议事规则》《中牧实业股份有限公司董事会议事规则》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，《公司章程》的具体修订内容详见附件。上述章程及其附件的修订尚需提交公司股东会审议批准，最终以市场监督管理部门核准为准。

特此公告中牧实业股份有限公司董事会

2025年10月28日附件：《公司章程》修订对比

序修订前条文修订后条文号

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，坚持和人的合法权益，规范公司的组织和行为，加强党的全面领导，完善法人治理结构，坚持和加强党的全面领导，完善法人治理建设中国特色现代企业制度，实现依法治结构，建设中国特色现代企业制度，实现

1企，强化合规经营，推进法治文化建设，依法治企，强化合规经营，推进法治文化根据《中华人民共和国公司法》（以下简建设，根据《中华人民共和国公司法》（以称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》下简称《公司法》）、《中华人民共和国证（以下简称《证券法》）、《中国共产党章券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，党章程》（以下简称《党章》）和其他有关制订本章程。规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为

公司的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。

2担任法定代表人的董事辞任的，视为同时

辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的

3限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股第十一条股东以其认购的股份为限对公

东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的

公司以其全部资产对公司的债务承担责债务承担责任。

任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即第十二条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有东、股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力的文高级管理人员具有法律约束力。依据本章件。依据本章程，股东可以起诉股东，股程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉公司董事、监事、总经理和其司董事和高级管理人员，股东可以起诉公他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理司可以起诉股东、董事、监事、总经理和人员。

其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员第十三条本章程所称高级管理人员是指

6是指公司的副总经理、董事会秘书、总公司的总经理、副总经理、董事会秘书、会计师、总法律顾问等。总会计师、总法律顾问等。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公平、公正的原则，同类别的每一股份具当具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格相同；任何单位或者个人所认购的

购的股份，每股应当支付相同价额。股份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币

8明面值。标明面值。

第十九条公司发起人为中国牧工商集团第二十条公司发起人为中国牧工商集团

有限公司，认购的股份数为18000万股，有限公司，认购的股份数为18000万股，

9于公司1998年12月设立时以实物出资。于公司1998年12月设立时以实物出资。

公司设立时发行的股份总数为26000万

股、面额股的每股金额为一元。

第二十条公司股份总数为102114.8260第二十一条公司已发行股份数为

10万股，公司的股份全部为普通股。102114.8260万股，公司的股份全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公保、借款等形式，为他人取得本公司或者司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会

按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资别作出决议，可以采用下列方式增加资

12本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规以及中国证监会规会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司股份。

照法律、行政法规、部门规章和本章程的但是，有下列情形之一的除外：

规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法规通过公开的集中交易方式，或者法律、行和中国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进公司因本章程第二十四条第（三）项、第行。

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司因本章程第二十五条第（三）项、第

公司股份的，应当通过公开的集中交易方（五）项、第（六）项规定的情形收购本式进行。公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

15第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作

为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的

自公司成立之日起1年内不得转让。公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易公开发行股份前已发行的股份，自公司股之日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申报

17得转让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在

公司董事、监事、高级管理人员应当向公就任时确定的任职期间每年转让的股份司申报所持有的本公司的股份及其变动不得超过其所持有本公司同一类别股份情况，在任职期间每年转让的股份不得超总数的25%；所持本公司股份自公司股票过其所持有本公司股份总数的25%；所持上市交易之日起1年内不得转让。上述人本公司股份自公司股票上市交易之日起1员离职后半年内，不得转让其所持有的本年内不得转让。上述人员离职后半年内，公司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员、员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股份5%以上的股东，将其持有持有的本公司股票或者其他具有股权性的本公司股票或者其他具有股权性质的

质的证券在买入后6个月内卖出，或者在证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出卖出后6个月内又买入，由此所得收益归后6个月内又买入，由此所得收益归本公本公司所有，本公司董事会将收回其所得司所有，本公司董事会将收回其所得收收益。但是，证券公司因包销购入售后剩益。但是，证券公司因购入包销售后剩余余股票而持有5%以上股份的，以及有中国股票而持有5%以上股份的，以及有中国证证监会规定的其他情形的除外。监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股

18然人股东持有的股票或者其他具有股权东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持证券，包括其配偶、父母、子女持有的及有的及利用他人账户持有的股票或者其利用他人账户持有的股票或者其他具有他具有股权性质的证券。股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所明股东持有公司股份的充分证据。股东按

19持有股份的种类享有权利，承担义务；持其所持有股份的类别享有权利，承担义

有同一种类股份的股东，享有同等权利，务；持有同一类别股份的股东，享有同等承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东会，并行使相应或者委派股东代理人参加股东会，并行使

的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

存根、股东会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务

监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按其所持有会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东会作出的公司合并、分立决的股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有

信息或者索取资料的，应当向公司提供证关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》明其持有公司股份的种类以及持股数量等法律、行政法规的规定。向公司提供证的书面文件，公司经核实股东身份后按照明其持有公司股份的种类以及持股数量股东的要求予以提供。的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%

21以上股份的股东要求查阅公司的会计账

簿、会计凭证的，除应当按照前款规定提交资料外，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

第三十五条公司股东会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日律、行政法规或者本章程的规定，给公司以上单独或合并持有公司1%以上股份的造成损失的，连续180日以上单独或合计股东有权书面请求监事会向人民法院提持有公司1%以上股份的股东有权书面请起诉讼；监事会执行公司职务时违反法求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

律、行政法规或者本章程的规定，给公司委员会成员执行公司职务时违反法律、行造成损失的，股东可以书面请求董事会向政法规或者本章程的规定，给公司造成损人民法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东书面民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东

24日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难求之日起30日内未提起诉讼，或者情况以弥补的损害的，前款规定的股东有权为紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受了公司的利益以自己的名义直接向人民到难以弥补的损害的，前款规定的股东有法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利

25益；益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责人利益的，应当对公司债务承担连带责任。任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股删除

份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人

28应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押

29其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

30律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条公司的控股股东、实际控制人删除不得利用其关联关系损害公司利益。违反

31规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用其控制地位谋取非法利益。

公司控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵照法律法规和本章程规定的条件和程序，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干

预公司高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免公司高级管理人员。

控股股东、实际控制人及其关联方不得违

反法律法规、本章程和规定程序干预公司的正常决策程序及干涉公司依法开展的

具体运作，不得占用、支配公司资产，不得干预公司的财务、会计活动，不得影响公司经营管理独立性。

第四十一条股东会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算或务会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的

（十）修改本章程；担保事项；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大

作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十二）审议批准第四十二条规定的担保的事项；

事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在一年内购买、出售重项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计划和员工持股计

30%的事项；划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规章项；或本章程规定应当由股东会决定的其他

（十五）审议股权激励计划；事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章股东会可以授权董事会对发行公司债券或本章程规定应当由股东会决定的其他作出决议。

事项。

股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。

第四十二条公司下列担保事项应当在董第四十六条公司下列担保事项应当在董

事会审议通过后提交股东会审议：事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的担保总额，（二）公司及其控股子公司的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计（四）公司及其控股子公司的担保总额，计算原则，超过公司最近一期经审计总资超过公司最近一期经审计总资产30%以后产30%的担保；提供的任何担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计（五）按照担保金额连续12个月内累计

计算原则，超过公司最近一期经审计净资计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；产的30%的担保；

（六）为股东、实际控制人等关联人提供（六）为股东、实际控制人等关联人提供的担保；的担保；

（七）证券交易所或者本章程规定的其他（七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。担保。

前款第（四）项担保，应当经出席会议的前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东所持表决权的2/3以上通过。为关联人提供担保时，关联人应当依规回避表决，该项表决达到出席股东会的其他股东所持表决权相应比例以上才可获得通过。

34第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时（不足5人或者本章程所定人数的2/3时；时）；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东会的地点第四十九条本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或经营地或股东会通知中为：公司住所地或经营地或股东会通知中列明的地点。发出股东会通知后，无正当列明的地点。股东会将设置会场，以现场理由，股东会现场会议召开地点不得变会议形式召开，公司还将提供网络投票的更。确需变更的，召集人应当在现场会议方式为股东参加股东会提供便利。股东会召开日前至少两个工作日公告并说明原除设置会场以现场形式召开外，还可以同

35因。时采用电子通讯方式召开。

股东会将设置会场，以现场会议形式召发出股东会通知后，无正当理由，股东会开，公司还将提供网络投票的方式为股东现场会议召开地点不得变更。确需变更参加股东会提供便利。现场会议的时间、的，召集人应当在现场会议召开日前至少地点的选择应当便于股东参加。股东通过2个工作日公告并说明原因。

上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东会时将聘请

律师对以下问题出具法律意见并公告：

第五十条本公司召开股东会时将聘请律

（一）会议的召集、召开程序是否符合法

师对以下问题出具法律意见并公告：

律、行政法规、本章程；

（一）会议的召集、召开程序是否符合法

（二）出席会议人员的资格、召集人资格

律、行政法规、本章程的规定；

是否合法有效；

36（二）出席会议人员的资格、召集人资格

（三）会议的表决程序、表决结果是否合是否合法有效；

法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合

（四）应本公司要求对其他有关问题出具法有效；

的法律意见。

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十一条董事会应当在规定的期限内召开临时股东会。对独立董事要求召开临按时召集股东会。经全体独立董事过半数

37时股东会的提议，董事会应当根据法律、同意，独立董事有权向董事会提议召开临

行政法规和本章程的规定，在收到提议后时股东会。对独立董事要求召开临时股东

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法会的书面反馈意见。规和本章程的规定，在收到提议后10日

董事会同意召开临时股东会的，将在作出内提出同意或不同意召开临时股东会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的书面反馈意见。

通知；董事会不同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作出将说明理由并公告。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十二条审计委员会向董事会提议召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，应当以书面形式向董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和和本章程的规定，在收到提案后10日内本章程的规定，在收到提议后10日内提提出同意或不同意召开临时股东会的书出同意或不同意召开临时股东会的书面面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出

38董事会决议后的5日内发出召开股东会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监通知，通知中对原提议的变更，应征得审事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开以上股份的股东向董事会请求召开临时

临时股东会，并应当以书面形式向董事会股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和董事会应当根据法律、行政法规和本章程本章程的规定，在收到请求后10日内提的规定，在收到请求后10日内提出同意出同意或不同意召开临时股东会的书面或不同意召开临时股东会的书面反馈意反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征的通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权者合计持有公司10%以上股份的股东向审

向监事会提议召开临时股东会，并应当以计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在请求5日内发出召开股东会的通知，通知收到请求5日内发出召开股东会的通知，中对原提案的变更，应当征得相关股东的通知中对原请求的变更，应当征得相关股同意。东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会的，视为监事会不召集和主持股东会，连通知的，视为审计委员会不召集和主持股续90日以上单独或者合计持有公司10%东会，连续90日以上单独或者合计持有以上股份的股东可以自行召集和主持。公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十四条审计委员会或股东决定自行东会的，须书面通知董事会，同时向证券召集股东会的，须书面通知董事会，同时交易所备案。向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例

不得低于10%。不得低于10%。

召集股东应在发出股东会通知及股东会审计委员会或者召集股东应在发出股东

决议公告时，向证券交易所提交有关证明会通知及股东会决议公告时，向证券交易材料。所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十五条对于审计委员会或股东自行

的股东会，董事会和董事会秘书将予配召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

41合。董事会应当提供股权登记日的股东名配合。董事会应当提供股权登记日的股东册。名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十六条审计委员会或股东自行召集

42东会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东会，董事会、第五十八条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以审计委员会以及单独或者合计持有公司

上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的股案。

东，可以在股东会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司1%以上股份的股提案并书面提交召集人。召集人应当在收东，可以在股东会召开10日前提出临时到提案后2日内发出股东会补充通知，公提案并书面提交召集人。召集人应当在收告临时提案的内容。到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交

43除前款规定的情形外，召集人在发出股东

会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东会审议。但临时提案违反法律、行政列明的提案或增加新的提案。法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东会通知中未列明或不符合本章程第

除前款规定的情形外，召集人在发出股东五十三条规定的提案，股东会不得进行表会通知公告后，不得修改股东会通知中已决并作出决议。

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东会的通知包括以下内第六十条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股

（三）以明显的文字说明：全体股东均有东、持有特别表决权股份的股东等股东均

权出席股东会，并可以书面委托代理人出有权出席股东会，并可以书面委托代理人席会议和参加表决，该股东代理人不必是出席会议和参加表决，该股东代理人不必公司的股东；是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。程序。

第五十七条股东会拟讨论董事、监事选第六十一条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条股权登记日登记在册的所有股第六十四条股权登记日登记在册的所有

东或其代理人，均有权出席股东会。并依普通股股东、持有特别表决权股份的股东照有关法律、法规及本章程行使表决权。等股东或其代理人，均有权出席股东会。

46股东可以亲自出席股东会，也可以委托代并依照有关法律、法规及本章程行使表决

理人代为出席和表决。权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、股票账户卡；委托份的有效证件或证明；代理他人出席会议

代理他人出席会议的，应出示本人有效身的，应出示本人有效身份证件、股东授权

份证件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代具有法定代表人资格的有效证明；代理人理人出席会议的，代理人应出示本人身份出席会议的，代理人应出示本人身份证、证、法人股东单位的法定代表人依法出具法人股东单位的法定代表人依法出具的的书面授权委托书。书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十六条股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

48事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不删除

49作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十七条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委授权书或者其他授权文件，和投票代理委

50托书均需备置于公司住所或者召集会议托书均需备置于公司住所或者召集会议

的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份持有或者代表有表决权的股份数额、被代

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事理人姓名（或单位名称）等事项。

项。

第六十七条股东会召开时，本公司全体第七十条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当

总经理和其他高级管理人员应当列席会列席并接受股东的质询。

议。

第六十八条股东会由董事长主持。董事第七十一条股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副董长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委主持。监事会主席不能履行职务或不履行员会召集人主持。审计委员会召集人不能职务时，由监事会副主席主持，监事会副履行职务或不履行职务时，由过半数的审主席不能履行职务或者不履行职务时，由计委员会成员共同推举的一名审计委员半数以上监事共同推举的一名监事主持。会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其表主持。推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经出席股东会东会有表决权过半数的股东同意，股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推可推举一人担任会议主持人，继续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司应制定股东会议事规第七十二条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计序，包括通知、登记、提案的审议、投票、票、表决结果的宣布、会议决议的形成、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东会上，董事会、监第七十三条在年度股东会上，董事会应事会应当就其过去一年的工作向股东会当就其过去一年的工作向股东会作出报

55作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。

告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员第七十四条董事、高级管理人员在股东

56在股东会上就股东的质询和建议作出解会上就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。

第七十三条股东会应有会议记录，由董第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、

57董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十七条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议

录应当与现场出席股东的签名册及代理记录应当与现场出席股东的签名册及代

出席的委托书、网络及其他方式表决情况理出席的委托书、网络及其他方式表决情

的有效资料一并保存，保存期限不少于10况的有效资料一并保存，保存期限不少于年。10年。

第七十六条股东会决议分为普通决议和第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东所持表决权的过半数通过。

1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东会以普通决第八十条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东会以特别决第八十一条下列事项由股东会以特别决

议通过：议通过：

61（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（三）本章程的修改；清算；（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；

或者担保金额超过公司最近一期经审计（四）公司在一年内购买、出售重大资产

总资产30%的；或者向他人提供担保的金额超过公司最

（五）股权激励计划；近一期经审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；

以及股东会以普通决议认定会对公司产（六）法律、行政法规或本章程规定的，生重大影响的、需要以特别决议通过的其以及股东会以普通决议认定会对公司产他事项。生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项

第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十二条股东以其所代表的有表决权

其所代表的有表决权的股份数额行使表的股份数额行使表决权，每一股份享有一决权，每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以股东买入公司有表决权的股份违反《证券62上有表决权股份的股东或者依照法律、行法》第六十三条第一款、第二款规定的，

政法规或者中国证监会的规定设立的投该超过规定比例部分的股份在买入后的

资者保护机构可以公开征集股东投票权。36个月内不得行使表决权，且不计入出席征集股东投票权应当向被征集人充分披股东会有表决权的股份总数。

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者公司董事会、独立董事、持有1%以上有表变相有偿的方式征集股东投票权。公司不决权股份的股东或者依照法律、行政法规得对征集投票权提出最低持股比例限制。或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东会审议有关关联交易事项第八十三条股东会审议有关关联交易事时，关联股东不应当参与投票表决，其所项时，关联股东不应当参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表所代表的有表决权的股份数不计入有效决总数；股东会决议的公告应当充分披露表决总数；股东会决议的公告应当充分披

非关联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。

除涉及公司商业秘密不能在股东会上公除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询开外，董事、高级管理人员应当对股东的和建议作出答复或说明。质询和建议作出答复或说明。

64第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以不与董事、高级管理人员以外的人订立将外的人订立将公司全部或者重要业务的公司全部或者重要业务的管理交予该人管理交予该人负责的合同。负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的方案的方式提请股东会表决。式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章据本章程的规定或者股东会的决议，应当程的规定或者股东会的决议，可以实行累实行累积投票制。积投票制。

单一股东及其一致行动人拥有权益的股股东会选举2名以上独立董事时，应当实份比例在30%以上的，股东会在选举2名行累积投票制。

以上董事或非职工代表监事时采用累积单一股东及其一致行动人拥有权益的股投票制度。份比例在30%以上的，股东会在选举2名前款所称累积投票制是指股东会选举董以上董事时采用累积投票制度。

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事前款所称累积投票制是指股东会选举董或者监事人数相同的表决权，股东拥有的事时，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权可以集中使用。董事会应当向股东

65的表决权，股东拥有的表决权可以集中使

公告候选董事、监事的简历和基本情况。用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

非独立董事候选人提名的方式和程序如

下：

（一）董事会、审计委员会以及单独或者

合计持有公司1%以上股份的股东，有权按照不超过拟选任的人数，提名非职工代表董事候选人，由董事会及董事会提名委员会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东会选举决定。

（二）职工代表董事通过职工代表大会或

其他形式民主提名并选举产生，直接进入董事会。

第八十五条股东会审议提案时，不会对第八十八条股东会审议提案时，不会对

提案进行修改，否则，有关变更应当被视提案进行修改，若变更，则应当被视为一

为一个新的提案，不能在本次股东会上进个新的提案，不能在本次股东会上进行表行表决。决。

第八十八条股东会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东审议事项与股东有关联关系的，相关股东

67及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公票，并当场公布表决结果，决议的表决结布表决结果，决议的表决结果载入会议记果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的上市公司股

东或其代理人，有权通过相应的投票系统东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第八十九条股东会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方人、监票人、股东、网络服务方等相关各等相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东会的股东，应当对提第九十三条出席股东会的股东，应当对

交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同反对或弃权。意、反对或弃权。证券登记结算机构作为未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未内地与香港股票市场交易互联互通机制

69投的表决票均视为投票人放弃表决权利，股票的名义持有人，按照实际持有人意思

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条股东会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，新任董事、监事任期从股东案的，新任董事任期从股东会决议通过之

会决议通过之日起计算，至本届董事会、日起计算，至本届董事会任期届满时为监事会任期届满时为止。止。

第九十六条根据《中国共产党章程》规第九十九条根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，公司设立中国共定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党中牧实业股份有限公司委员会。党委产党中牧实业股份有限公司委员会。党委设书记1名，党委副书记1人或者2人，设书记1名，党委副书记1名或者2名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记其他党委成员若干名。董事长、党委书记

71原则上由一人担任。符合条件的党委成员原则上由一人担任。符合条件的党委成员

可以通过法定程序进入董事会、监事会、可以通过法定程序进入董事会、经理层，经理层，董事会、监事会、经理层成员中董事会、经理层成员中符合条件的党员可符合条件的党员可以依照有关规定和程以依照有关规定和程序进入党委。同时，序进入党委。同时，按规定设立纪委。按规定设立纪委。

第一百零一条重大经营管理事项须经党第一百零一条重大经营管理事项须经党

72委前置研究讨论后，再由董事会按照职权委前置研究讨论后，再由董事会等按照职

和规定程序作出决定。权和规定程序作出决定。

73第九十九条公司董事为自然人，有下列第一百零二条公司董事为自然人，有下情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选举、任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现未满的；

本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东会选举或更换，并第一百零三条董事由股东会选举或更

可在任期届满前由股东会解除其职务。董换，并可在任期届满前由股东会解除其职事每届任期3年，任期届满可连选连任。务。董事每届任期3年，任期届满可连选董事任期从就任之日起计算，至本届董事连任。

会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董事改选，在改选出的董事就任前，原董事仍会任期届满时为止。董事任期届满未及时

应当依照法律、行政法规、部门规章和本改选，在改选出的董事就任前，原董事仍章程的规定，履行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事可以由总经理或者其他高级管理人章程的规定，履行董事职务。

员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高人员职务的董事以及由职工代表担任的级管理人员职务的董事以及由职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政第一百零四条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程的规定，对公司负有下列忠务：实义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利法收入，不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东其他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非或者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决易；议通过，不得直接或者间接与本公司订立

（六）未经股东会同意，不得利用职务便合同或者进行交易；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商（五）不得利用职务便利，为自己或他人业机会，自营或者为他人经营与本公司同谋取属于公司的商业机会，但向董事会或类的业务；者股东会报告并经股东会议决议通过，或

75（七）不得接受与公司交易的佣金归为己者公司根据法律、行政法规或者本章程的有；规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（九）不得利用其关联关系损害公司利营与本公司同类的业务；

益；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

（十）法律、行政法规、部门规章及本章为己有；

程规定的其他忠实义务。

（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政第一百零五条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义法规和本章程的规定，对公司负有下列勤务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋尽到管理者通常应有的合理注意。

予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋的要求，商业活动不超过营业执照规定的予的权利，以保证公司的商业行为符合国业务范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（二）应公平对待所有股东；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（五）应当如实向监事会提供有关情况和意见。保证公司所披露的信息真实、准确、资料，不得妨碍监事会或者监事行使职完整；

权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（六）法律、行政法规、部门规章及本章况和资料，不得妨碍审计委员会行使职程规定的其他勤勉义务。权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条董事可以在任期届满以前第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职辞职报告。董事会将在2日内披露有关情报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，况。公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞任导致公司董事会成员低

定最低人数时，在改选出的董事就任前，于法定最低人数时，在改选出的董事就任原董事仍应当依照法律、行政法规、部门前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规章和本章程规定，履行董事职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零五条董事辞职生效或者任期届第一百零八条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞告尚未生效或者生效后的6个月内，并不任生效或者任期届满，应向董事会办妥所

78当然解除，而其对公司商业秘密的保密义有移交手续，其对公司和股东承担的忠实

务则在其任职结束后持续有效，直至该秘义务，在其辞职报告生效后的6个月内，密成为公开信息。其他忠实义务的持续期并不当然解除，而其对公司商业秘密的保间应当根据公平的原则，结合事项的性密义务则在其任职结束后持续有效，直至质、对公司的重要程度、对公司的影响时该秘密成为公开信息。董事在任职期间因间以及与该董事的关系等因素综合确定。执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零七条董事执行公司职务时违反第一百一十一条董事执行公司职务，给

法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事存在故意或者重大过失的，也应当承任。担赔偿责任。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事董事执行公司职务时违反法律、行政法会的决议违反法律法规或者公司章程、股规、部门规章或本章程的规定，给公司造东会决议，致使公司遭受严重损失的，参成损失的，应当承担赔偿责任。

与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证经股东会批准，公司可以为董事购买责任明在表决时曾表明异议并记载于会议记保险。责任保险范围由合同约定，但董事录的，该董事可以免除责任。因违反法律法规和公司章程规定而导致经股东会批准，公司可以为董事购买责任的责任除外。

保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第一百零八条独立董事应按照法律、行删除政法规及部门规章的有关规定执行。

独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特

81别职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。

公司应当保障独立董事依法履职。

第一百零九条公司设董事会，对股东会第一百一十二条公司设董事会，董事会负责。由8名董事组成，设董事长1人，可以设

立副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会由7名董事组成，删除

设董事长1人，可以设立副董事长1人。

董事会成员中独立董事占三分之一以上

83（至少包括一名会计专业人士）。如设立

职工董事的职工董事由本公司职工代表

担任并由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

84第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，执行股东会的决议，（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）制订公司战略和发展规划；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散及变更公司形式外投资、收购出售资产、资产抵押、担保

的方案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

（八）在股东会授权范围内，决定公司对事项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、担保（八）决定公司内部管理机构的设置；

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（九）决定公司内部管理机构的设置；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘务负责人等高级管理人员，并决定其报酬公司副总经理、财务负责人等高级管理人事项和奖惩事项；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

查总经理的工作；（十五）推进公司法治建设；

（十六）对公司因本章程第二十四条第（十六）推动完善合规管理体系，研究决

（三）项、第（五）项、第（六）项规定定合规管理有关重大事项；

的情形收购本公司股份作出决议；（十七）统筹全面风险管理体系的建设和

（十七）推进公司法治建设；有效实施，建立健全和有效实施内部控

（十八）推动完善合规管理体系，研究决制，评价内部控制有效性；

定合规管理有关重大事项；（十八）法律、行政法规、部门规章、本

（十九）统筹全面风险管理体系的建设和章程或者股东会授予的其他职权。

有效实施，建立健全和有效实施内部控制，评价内部控制有效性；

（二十）法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司董事会设立审计委员会、战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依据本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十二条董事会决定公司“三重第一百一十四条董事会决定公司“三重一大”等重大经营管理事项，应事先听取一大”等重大经营管理事项，应事先听取公司党委的意见和建议。重大经营管理事公司党委的意见和建议。重大经营管理事项履行党委前置研究程序后，形成议案提项履行党委前置研究程序后，形成议案提交董事会审议。交董事会审议。

公司实行总法律顾问制度，负责公司法律公司实行总法律顾问制度，负责公司法律事务管理和法律风险防范工作，参与企业事务管理和法律风险防范工作，参与企业重大经营决策。法律、行政法规、部门规重大经营决策。法律、行政法规、部门规章及本章程规定的应由股东会审批的交章及本章程规定的应由股东会审批的交

易事项必须先经董事会审议通过后，方可易事项必须先经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。提交股东会审议。

交易事项包括：交易事项包括：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款（二）对外投资（含委托理财、对子公司

85等）；投资等）；

（三）提供财务资助；（三）提供财务资助（含有息或者无息借

（四）提供担保；款、委托贷款等）；

（五）租入或者租出资产；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（五）租入或者租出资产；

（七）赠与或者受赠资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（八）债权、债务重组；

（七）赠与或者受赠资产；

（九）签订许可使用协议；

（八）债权、债务重组；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（九）签订许可使用协议；

（十一）有关主管部门认定的其它交易。

（十）转让或者受让研发项目；

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、与日常经营相关的资产购买或者出售行优先认缴出资权等）；为，但资产置换中涉及到的此类资产购买（十二）证券交易所认定的其他交易。

或者出售行为，仍包括在内。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第一百一十六条董事会有权决定单项运第一百一十八条公司发生的交易(财务

用资金（上市募股资金除外）不超过最近资助、提供担保除外)达到下列标准之一

一期经审计的公司净资产10％的风险投的，需经董事会审议：

资、资产收购或者出售、资产抵押及单次(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面担保项目、为单一对象（包括对该单一对值和评估值的，以高者为准)占公司最近象的累计担保额）提供担保的项目。超过一期经审计总资产的10%以上；

上述限额的报股东会批准。

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额

公司董事会有权决定的风险投资范围包(同时存在账面值和评估值的，以高者为括：股票、债券、期货以及其他向主要属准)占公司最近一期经审计净资产的10%

于科技型的高成长性创业企业提供股权以上，且绝对金额超过1000万元；

资本等。

(三)交易的成交金额(包括承担的债务和

公司发生“提供担保”交易事项，除应当费用)占公司最近一期经审计净资产的经全体董事的过半数审议通过外，还应当10%以上，且绝对金额超过1000万元；

86经出席董事会会议的三分之二以上董事

(四)交易产生的利润占公司最近一个会

审议通过，并及时披露。

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十七条公司发生的交易（提供第一百一十九条公司发生的交易（财务担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司资助、提供担保除外）达到下列标准之一义务的债务除外）达到下列标准之一的，的，董事会讨论后还应当提交股东会审董事会讨论后还应当提交股东会审议：议：

87（一）交易涉及的资产总额（同时存在账（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会（三）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；金额超过500万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近计年度相关的营业收入占公司最近一个

一个会计年度经审计营业收入的50%以会计年度经审计营业收入的50%以上，且上，且绝对金额超过5000万元；绝对金额超过5000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一计年度相关的净利润占公司最近一个会

个会计年度经审计净利润的50%以上，且计年度经审计净利润的50%以上，且绝对绝对金额超过500万元。金额超过500万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值（六）交易标的（如股权）涉及的资产净计算。额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生受赠现金资产、获得债务减免等

不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或发生的交易仅达到本条第一款第

（三）项或者第（五）项标准且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于

0.05元的，可以免于本条的规定。

第一百一十八条董事会有权决定公司与第一百二十条公司制定关联交易制度，关联人发生的交易（公司提供担保、受赠具体对关联交易的审议、关联董事的回避现金资产、单纯减免上市公司义务的债务和表决程序等进行规范。董事会有权根据除外）金额占公司最近一期经审计净资产公司关联交易制度决定相应的关联交易

绝对值的比例低于5%的关联交易事项。超事项。超过限额的关联交易事项应提请股

过限额的关联交易事项应提请股东会批东会批准。

准。董事会审查决定关联交易事项时，应当依董事会审查决定关联交易事项时，应当依照有关法律、行政法规、部门规章及本章照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。

程的规定。

第一百一十九条董事会设董事长1人，删除可以设立副董事长1人。董事长和副董事

长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十一条公司副董事长协助董事第一百二十二条公司副董事长协助董事

90长工作，董事长不能履行职务或者不履行长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数不能履行职务或者不履行职务的，由过半以上董事共同推举一名董事履行职务。数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条董事会每年至少召开两第一百二十三条董事会每年至少召开四

91次会议，由董事长召集，于会议召开10次定期会议，由董事长召集，于会议召开

日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。

第一百二十三条代表1/10以上表决权的第一百二十四条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提股东、1/3以上董事或者审计委员会，可

92议召开董事会临时会议。董事长应当自接以提议召开董事会临时会议。董事长应当

到提议后10日内，召集和主持董事会会自接到提议后10日内，召集和主持董事议。会会议。

第一百二十五条董事会召开临时董事会第一百二十五条董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：书面或电子邮件方会议的通知方式为：书面或电子邮件方

93式；通知时限为：会议召开前三日。有关式；通知时限为：会议召开前3日。有关

董事会召开临时董事会会议的通知方式董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限的规定载入董事会议事规则。和通知时限的规定载入董事会议事规则。

第一百二十六条董事会会议应有过半数第一百二十七条董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决议，的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。必须经全体董事的过半数通过。

94董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。在董

事会就相关事项的表决出现平票情形时，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次董事会会议审议。

第一百二十七条董事与董事会会议决议第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对事项所涉及的企业或者个人有关联关系

该项决议行使表决权，也不得代理其他董的该董事应当及时向董事会书面报告。

事行使表决权。该董事会会议由过半数的有关联关系的董事不得对该项决议行使无关联关系董事出席即可举行，董事会会表决权，也不得代理其他董事行使表决

议所作决议须经无关联关系董事过半数权。该董事会会议由过半数的无关联关系通过。出席董事会的无关联董事人数不足董事出席即可举行，董事会会议所作决议

3人的，应将该事项提交股东会审议。须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条董事会决议表决方式第一百二十九条董事会召开会议和表决

为：董事会作出决议，必须经全体董事的可以采用现场会议和电子通讯方式。

过半数通过。公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通

96过外，还应当经出席董事会会议的三分之

二以上董事审议通过，并及时披露。

董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十条董事会应当对会议所议事第一百三十一条董事会应当对会议所议项的决定做成会议记录，出席会议的董事事项的决定做成会议记录，出席会议的董

97应当在会议记录上签名。事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于15年。期限不少于10年。

新增第三节独立董事

第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

98章程的规定，认真履行职责，在董事会中

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前10名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前5名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来

99的人员，或者在有重大业务往来的单位及

其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十五条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

100

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

101董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十七条独立董事行使下列特别

职权：

102（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十八条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

103方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十八条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

104

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

105第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十一条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其

106

中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十二条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

107（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的

会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会

108成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增

109第一百四十四条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核、合规等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十五条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事占1/2以上，提名委员会设召集人1名，由独立董事担任，经各委员选举产生。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

110（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十六条薪酬与考核委员会由3

名董事组成，全部为外部董事，其中独立董事占1/2以上，薪酬与考核委员会设召集人1名，负责主持委员会工作，由独立董事担任，经委员选举产生。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建

111议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十七条战略与 ESG 委员会至少

由 5名董事组成，战略与 ESG 委员会设召集人1名，由董事长担任。

战略与 ESG 委员会在董事会领导下负责对

公司发展规划、重大投资决策和 ESG 战略

等进行研究并提出建议。其职责为：

（一）对公司发展规划进行研究；

112（二）对公司重大投资决策方案进行研究；

（三）对重大资本运作方案进行研究；

（四）对公司 ESG 相关事项开展研究、分

析和审议，包括 ESG 制度、战略与目标、ESG 报告等；

（五）完成董事会授权的有关战略投资与

ESG 方面的其他事项。

新增第一百四十八条合规委员会设召集人1名，经各委员推举产生并报请董事会批准。召集人应具有法律相关背景，负责主持合规委员会工作。

主要负责推进公司法治建设，指导公司合规管理工作。其主要职责为：

（一）审核合规体系建设方案和合规工作

113年度报告等；

（二）审议法治建设及合规管理机构及其职责的设置方案并提出意见；

（三）研究合规管理重大事项；

（四）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价；

（五）监督、评价公司的合规管理工作；

（六）公司董事会授予的其他职责。

第一百三十二条公司设总经理1名，由第一百四十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干人，由董事会聘任或公司设副总经理，由董事会决定聘任或解

114解聘。聘。

公司总经理、副总经理、总会计师、董事公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书和总法律顾问等为公司高级管理会秘书和总法律顾问等为公司高级管理人员。人员。第一百三十三条本章程第九十九条关于第一百五十条本章程关于不得担任董事不得担任董事的情形，同时适用于高级管的情形、离职管理制度的规定，同时适用理人员。于高级管理人员。

115本章程第一百零一条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

务和第一百零二条（四）～（六）关于勤的规定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条在公司控股股东单位担第一百五十一条在公司控股股东单位担

任除董事、监事以外其他行政职务的人任除董事、监事以外其他行政职务的人

116员，不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。公司

高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十五条总经理每届任期3年，第一百五十二条总经理每届任期3年，

117

总经理连聘可以连任。总经理连聘可以连任。

第一百三十六条总经理对董事会负责，第一百五十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

118

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人；经理、财务负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会、（七）决定聘任或者解聘除应由董事会、党委会决定聘任或者解聘以外的人员；党委会决定聘任或者解聘以外的人员；

（八）提议召开董事会临时会议；（八）提议召开董事会临时会议；

（九）公司章程或董事会授予的其他职（九）公司章程或董事会授予的其他职权。权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十八条总经理工作细则包括下第一百五十五条总经理工作细则包括下

列内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参

119

加的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工；体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条总经理可以在任期届满第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

120

序和办法由总经理与公司之间的劳务合序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。同规定。

第一百四十二条高级管理人员执行公司第一百五十九条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当偿责任；高级管理人员存在故意或者重大承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，

121给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第一节监事

第一百四十三条本章程第九十九条关于

不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十四条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

122他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十五条监事的任期每届为3年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十七条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整。第一百四十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十九条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十一条公司设监事会。监事会

由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十二条监事会行使下列职权：

（一）随时检查公司业务和财务状况，查阅公司会计帐簿和其他会计资料；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人

员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人

员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

（四）核对董事会为提交股东会审议而制

作的财务资料，发现疑问时可以公司名义委托注册会计师、职业审计师帮助复查；

（五）代表公司与董事、总经理交涉或对

董事、总经理起诉；（六）提议召开临时股东会；

（七）向股东会报告工作；

（八）列席董事会会议；有权对董事会的

决议和董事长、总经理的决定提出质疑，并要求答复；

（九）公司章程或股东会授予的其他职权。

第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十五条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存15年。

第一百五十六条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十八条公司在每一会计年度结第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交束之日起4个月内向中国证监会派出机构

易所报送年度财务会计报告，在每一会计和证券交易所报送并披露年度报告，在每年度前6个月结束之日起2个月内向中国一会计年度上半年结束之日起2个月内向

123证监会派出机构和证券交易所报送半年中国证监会派出机构和证券交易所报送

度财务会计报告。并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定进行编制。行政法规、中国证监会及证券交易所部门规章的规定进行编制。

第一百五十九条公司除法定的会计账簿第一百六十二条公司除法定的会计账簿

124外，将不另立会计账簿。公司的资产，不外，将不另立会计账簿。公司的资金，不

以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十条公司分配当年税后利润第一百六十三条公司分配当年税后利

125时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法定积金。公司法定公积金累计额为公司注册公积金。公司法定公积金累计额为公司注资本的50%以上的，可以不再提取。册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责公司持有的本公司股份不参与分配利润。任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司的公积金用于弥第一百六十四条公司的公积金用于弥补

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

为增加公司资本。但是，资本公积金将不增加公司注册资本。

用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

126法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十二条公司充分考虑对投资者第一百六十五条公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供的回报，公司的利润分配政策保持连续性分配利润规定比例向股东分配股利。公司和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全的利润分配政策保持连续性和稳定性，同体股东的整体利益及公司的可持续发展。

时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体（一）公司缴纳所得税后的利润按下列顺利益及公司的可持续发展。序分配

（一）公司缴纳所得税后的利润按下列顺1.弥补以前年度的亏损；

127序分配

2.根据规定提取税后利润的10%列入公司

1.弥补以前年度的亏损；法定公积金；

2.根据规定提取税后利润的10%列入公3.经股东会决议，提取任意公积金；

司法定公积金；

4.按照股东持有的股份比例向股东支付

3.经股东会决议，提取任意公积金；股利。

4.按照股东持有的股份比例向股东支付当公司最近一年审计报告为非无保留意股利。见或者带与持续经营相关的重大不确定（二）公司利润分配政策性段落的无保留意见或者资产负债率高

1.利润分配的形式：公司采用现金、股票于70%的，可以不进行利润分配。

或者现金与股票相结合的方式分配股利，（二）公司利润分配政策在有条件的情况下，公司可以进行中期利1.利润分配的形式：公司采用现金、股票润分配。或者现金与股票相结合的方式分配股利，

2.公司现金分红的具体条件和比例：公且优先采取现金分红的利润分配形式，在

司在当年盈利且累计未分配利润为正的有条件的情况下，公司可以进行中期利润情况下，如无重大投资或重大现金支出等分配。

特殊情况，公司采取现金方式分配股利，2.公司现金分红的具体条件和比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年在当年盈利且累计未分配利润为正的情

实现的可供分配利润的10%。况下，如无重大投资或重大现金支出等特本条所指“特殊情况”是指公司未来十二殊情况，公司采取现金方式分配股利。

个月内重大投资或重大现金支出（募集资本条所指“特殊情况”是指公司未来12金投资项目除外）的累计支出额达到或超个月内重大投资或重大现金支出（募集资过公司最近一期经审计净资产的25%。金投资项目除外）的累计支出额达到或超

3.公司发放股票股利的具体条件：公司过公司最近一期经审计净资产的25%。

在经营情况良好，并且董事会认为公司股3.公司发放股票股利的具体条件：公司在票价格与公司股本规模不匹配、发放股票经营情况良好，并且董事会认为公司股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可价格与公司股本规模不匹配、发放股票股以在满足上述现金分红的条件下，提出股利有利于公司全体股东整体利益时，可以票股利分配预案。在满足上述现金分红的条件下，提出股票

4.公司向社会公众增发新股、发行可转股利分配预案。

换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

5.存在股东违规占用公司资金情况的，

公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十三条公司利润分配方案的审第一百六十六条公司利润分配方案的审

议、实施及变更议、实施及变更

（一）公司利润分配方案由公司董事会结（一）公司利润分配方案由公司董事会结

合公司的盈利情况、经营发展规划、股东合公司的盈利情况、经营发展规划、股东

回报、资金需求等制订。董事会就利润分回报、资金需求等制订。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项配方案的合理性进行充分讨论，形成专项

128决议后提交股东会审议。股东会对利润分决议后提交股东会审议。股东会对利润分

配方案进行审议时，公司应当通过投资者配方案进行审议时，公司应当通过投资者关系平台等渠道主动与股东特别是中小关系平台等渠道主动与股东特别是中小

股东进行沟通，并及时答复中小股东关心股东进行沟通，并及时答复中小股东关心的问题。的问题。

（二）公司因前述第一百六十二条规定的（二）公司因前述第一百六十五条规定的

特殊情况而不进行现金分红时，董事会就特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进益的确切用途及预计投资收益等事项进

行专项说明，经独立董事发表意见后提交行专项说明，提交股东会审议，并在公司股东会审议，并在公司指定媒体上予以披指定媒体上予以披露。

露。（三）公司股东会对利润分配方案做出决

（三）公司股东会对利润分配方案做出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议后，董事会须在股东会召开后两个月内议通过的下一年中期分红条件和上限制完成股利（或股份）的派发事项。定具体方案后，董事会须在股东会召开后

（四）公司根据生产经营情况、投资规划、2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

中长期发展需要或因公司外部经营环境（四）公司根据生产经营情况、投资规划、

变化并对公司生产经营造成重大影响时，中长期发展需要或因公司外部经营环境公司可对利润分配政策进行调整。公司调变化并对公司生产经营造成重大影响时，整利润分配政策时董事会需进行详细论公司可对利润分配政策进行调整。公司调证，说明调整理由，形成书面报告，独立整利润分配政策时董事会需进行详细论董事应对此发表独立意见，有关利润分配证，说明调整理由，形成书面报告，有关政策调整的议案经董事会审议后提交股利润分配政策调整的议案经董事会审议东会以特别决议审议批准。审议利润分配后提交股东会以特别决议审议批准。审议政策变更事项时，公司为股东提供网络投利润分配政策变更事项时，公司为股东提票方式。供网络投票方式。

第一百六十四条股东会决议将公积金转删除

129为股本时，按股东原有股份比例派送新股。

第一百六十五条公司实行内部审计制第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职责

130

和经济活动进行内部审计监督。职权、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十八条公司内部审计部门对公

131司业务活动、风险管理、内部控制、财务

信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十九条内部审计部门向董事会负责。

内部审计部门在对公司业务活动、风险管

132理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十条公司内部控制评价的具体

133组织实施工作由内部审计部门负责。公司

根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十一条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行

134沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十二条审计委员会参与对内部

135

审计负责人的考核。

第一百六十六条公司内部审计制度和审删除

计人员的职责，应当经董事会批准后实

136施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十七条公司聘用取得“从事证第一百七十三条公司聘用符合《证券法》券相关业务资格”的会计师事务所进行会规定的会计师事务所进行会计报表审计、

137

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨净资产验证及其他相关的咨询服务等业

询服务等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十八条公司聘用会计师事务所第一百七十四条公司聘用、解聘会计师

138必须由股东会决定，董事会不得在股东会事务所，由股东会决定，董事会不得在股

决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条公司召开监事会的会议删除通知，通过内部办公系统、短信、电话、

139

传真、电子邮件等方式送出或由专人送出。

新增第一百八十六条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东

140会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并，应当由合并第一百八十七条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日财产清单。公司自作出合并决议之日起10起10日内通知债权人，并于30日内在中日内通知债权人，并于30日内在中国证

141国证监会指定的媒体上公告。债权人自接监会指定的媒体上或者国家企业信用信

到通知书之日起30日内，未接到通知书息公示系统公告。债权人自接到通知书之的自公告之日起45日内，可以要求公司日起30日内，未接到通知书的自公告之清偿债务或者提供相应的担保。日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

142第一百八十二条公司合并时，合并各方第一百八十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司

新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百八十三条公司分立，其财产作相第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清

143单。公司应当自作出分立决议之日起10单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的媒体上公告。监会指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条公司需要减少注册资本第一百九十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在中日起10日内通知债权人，并于30日内在国证监会指定的媒体上公告。债权人自接中国证监会指定的媒体上或者国家企业到通知书之日起30日内，未接到通知书信用信息公示系统公告。债权人自接到通

144

的自公告之日起45日内，有权要求公司知书之日起30日内，未接到通知书的自清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，有权要求公司清偿公司减资后的注册资本将不低于法定的债务或者提供相应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十二条公司依照本章程的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

145章程第一百九十一条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百九十三条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复

146原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。新增第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章

147

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条公司因下列原因解散：第一百九十六条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

148

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院决权的股东，可以请求人民法院解散公解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条公司有本章程第一百八第一百九十七条公司有本章程第一百九

十七条第（一）项情形的，可以通过修改十六条第（一）项、第（二）项情形的，本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改

149依照前款规定修改本章程，须经出席股东本章程或者经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会做过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十九条公司因本章程第一百八第一百九十八条公司因本章程第一百九

十七条第（一）项、第（二）项、第（四）十六条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

散事由出现之日起15日内成立清算组，董事为公司清算义务人，应当在解散事由开始清算。清算组由董事或者股东会确定出现之日起15日内组成清算组进行清算。

150的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定的，债权人可以申请人民法院指定有关人或者股东会决议另选他人的除外。

员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条清算组在清算期间行使下第一百九十九条清算组在清算期间行使

列职权：下列职权：

151

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债

表和财产清单；表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条清算组应当自成立之日第二百条清算组应当自成立之日起10日

起10日内通知债权人，并于60日内在至内通知债权人，并于60日内在至少一种少一种中国证监会指定的报纸上公告。债中国证监会指定的报纸上或者国家企业权人应当自接到通知书之日起30日内，信用信息公示系统公告。债权人应当自接未接到通知书的自公告之日起45日内，到通知书之日起30日内，未接到通知书向清算组申报其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申报

152

债权人申报债权，应当说明债权的有关事其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行登记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十二条清算组在清理公司财第二百零一条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，应当编制资产负债表和财产清单后，应当制订制定清算方案，并报股东会或者人民法院清算方案，并报股东会或者人民法院确确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

153资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十三条清算组在清理公司财第二百零二条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发现编制资产负债表和财产清单后，发现公司公司财产不足清偿债务的，应当依法向人财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

154民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十四条公司清算结束后，清算第二百零三条公司清算结束后，清算组

155

组应当制作清算报告，报股东会或者人民应当制作清算报告，报股东会或者人民法法院确认，并报送公司登记机关，申请注院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第一百九十五条清算组成员应当忠于职第二百零四条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

156其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给公司或者债权人造成损失

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责的，应当承担赔偿责任。

任。

第一百九十七条有下列情形之一的，公第二百零六条有下列情形之一的，公司

司应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法修改后，章程规定的事项与修改后的法

157

律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百零一条释义第二百一十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股

司股本总额50%以上的股东；持有股份的份有限公司股本总额超过50%的股东；或

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所者持有股份的比例虽然未超过50%，但其享有的表决权已足以对股东会的决议产持有的股份所享有的表决权已足以对股生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行

158

能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

第二百零二条董事会可依照章程的规第二百一十一条董事会可依照章程的规

159定，制订章程细则。章程细则不得与章程定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。的规定相抵触。

第二百零三条本章程以中文书写，其他第二百一十二条本章程以中文书写，其任何语种或不同版本的章程与本章程有他任何语种或不同版本的章程与本章程

160歧义时，以在国家工商行政管理局最近一有歧义时，以在国家市场监督管理局最近次核准登记后的中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章程为准。第二百零四条本章程所称“以上”、“以第二百一十三条本章程所称“以上”、“以

161内”，都含本数；“超过”、“少于”、“低于”、内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第二百零六条本章程附件包括股东会议第二百一十五条本章程附件包括股东会

162事规则、董事会议事规则和监事会议事规议事规则和董事会议事规则。

则。

行情