股票代码：600195股票简称：中牧股份编号：临2025-036

中牧实业股份有限公司

关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”或“公司”）与普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”）、中信农业科技

股份有限公司（以下简称“中信农业”）共同出资成立中普生物制药有限公司（以下简称“中普生物”），截至目前中牧股份对其持股48.99%、普莱柯对其持股

46.97%、中信农业对其持股4.04%，中普生物为公司控股子公司。近日，中信农

业将其持有中普生物4.04%的股权以不低于人民币1751.43万元的价格进行挂牌出让。为进一步优化、布局公司业务，同时根据自身发展规划，公司拟放弃上述出让股权的优先购买权，由普莱柯或其他第三方摘牌受让股权。同时，公司收到普莱柯的函件，普莱柯拟行使上述出让股权的认购权，如普莱柯认购成功，中普生物将不再为公司控股子公司。

*本次交易不构成关联交易

*本次交易不构成重大资产重组

*交易实施尚需履行的审批及其他相关程序放弃该权利对公司当期损益金额的影响预计会出现超过董事会审批权限的情形，该事项已与会计师事务所初步沟通。公司于2025年11月13日召开第九届董事会2025年第十三次临时会议审议通过《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》，同意将此事项提交股东会审议。

*公司不存在为中普生物提供担保、委托其理财的情况，不存在中普生物占用公司资金的情形。*风险事项

（1）如普莱柯摘牌受让相关股权，中普生物将不再纳入公司合并财务报表范围。该事项最终对公司2025年度相关财务数据产生的影响以经会计师事务所审计后的结果为准。

（2）本次交易将在产权交易所公开征集受让方，交易对方尚不确定。本次

交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响。公司将密切关注本事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，关注投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1.本次交易概况

公司与普莱柯、中信农业共同出资成立中普生物，截至目前中牧股份持有股本占比48.99%、普莱柯持有股本占比46.97%、中信农业持有股本占比4.04%。

近日，中信农业将其持有的中普生物4.04%股权在产权交易所挂牌转让，经北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评报字〔2025〕2210号），转让股权对应评估值为人民币1751.423628万元。公司根据自身发展规划，拟放弃此次优先购买权。

同时，公司收到普莱柯函件，普莱柯拟行使上述出让股权的认购权。

2.本次交易的交易要素

□出售□放弃优先受让权√放弃优先认购权交易事项□其他，具体为：

交易标的类型√股权资产□非股权资产

交易标的名称中信农业转让中普生物4.04%股权

是否涉及跨境交易□是√否

本次放弃的中普生物4.04%股权，经评估，转让价格放弃优先权金额

不低于人民币1751.43万元。√全额一次付清，约定付款时点：保证金350万元，产权交易合同生效之日起5个工作日内，将剩余交易支付安排价款一次性支付至产权交易所指定账户

□分期付款，约定分期条款：

是否设置业绩对赌条

□是√否款

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况公司2025年11月13日召开第九届董事会2025年第十三次临时会议审议

通过《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》，同意将此事项提交股东会审议。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序放弃该权利对公司当期损益金额的影响预计会出现超过董事会审批权限的情形，该事项已与会计师事务所初步沟通，该事项将提交股东会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）转让方

法人/组织名称中信农业科技股份有限公司

√ 91110000327150764K统一社会信用代码

□不适用

成立日期2014/12/15北京市朝阳区东三环北路8号院6号楼20层2001内

注册地址（住所）

2001室

法定代表人刘志勇

注册资本1113897.386600万元人民币

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；自然科学研究和试验发主营业务展；农业科学研究和试验发展；计算机系统服务；软件开发；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东/实际控制人北京中信信远科技发展有限公司

（二）受让方

本次交易将在产权交易所公开征集受让方，交易对方尚不确定。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易标的基本情况

本次交易标的为中信农业转让其所持有中普生物4.04%股权。

2.交易标的的权属情况

本次交易标的产权清晰，存在因融资原因而抵押的情形；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施妨碍权属转移的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.相关资产的运营情况

中普生物成立于2018年6月6日，主要从事口蹄疫灭活疫苗产品的研发、生产和销售。中普生物由公司与普莱柯、中信农业共同出资成立，截至目前注册资本43272万元。

4.交易标的具体信息

（1）基本信息

法人/组织名称中普生物制药有限公司

√ 91530500MA6N805043统一社会信用代码

□不适用是否为上市公司合并范围

√是□否内子公司

√是□否(公司拟放弃行使相关股权的全部优本次交易是否导致上市公

先购买权，由普莱柯或其他第三方摘牌受让股司合并报表范围变更权。如普莱柯摘牌受让相关股权将导致公司合并财务报表范围变更。最终实际受让方需待本次中信农业公开挂牌交易完成后确定。)是否存在为拟出表控股子

担保：□是√否□不适用

公司提供担保、委托其理

委托其理财：□是√否□不适用财，以及该拟出表控股子占用上市公司资金：□是√否□不适用公司占用上市公司资金

成立日期2018/6/6注册地址云南省保山市隆阳区板桥镇高速路口以北150米主要办公地址云南省保山市隆阳区板桥镇高速路口以北150米法定代表人许春林

注册资本43272.000000万元人民币

许可项目：兽药生产；兽药经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项主营业务

目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

所属行业 C275兽用药品制造

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本(万元)持股比例(%)

1中牧实业股份有限公司21198.0748.99

2普莱柯生物工程股份有限公司20323.9346.97

3中信农业科技股份有限公司1750.004.04

本次交易后股权结构：鉴于本次中信农业采取公开挂牌方式转让其所持中普

生物4.04%股权，公开征集受让方，暂无法确定受让方。

（3）其他信息*根据中普生物合资协议，公司拥有优先购买权，公司拟放弃行使优先购买权，由普莱柯或其他第三方摘牌受让股权。

*中普生物不是失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元标的资产名称中普生物制药有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）4.04

√是□否是否经过审计中普生物2024年度主要财务信息已经审计。

审计机构名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）是否为符合规定条件的

√是□否审计机构项目2024年12月31日2025年6月30日

资产总额35640.8133010.33

负债总额4953.114096.37

净资产30687.7028913.96

2024年度2025年1-6月

营业收入3700.571885.34

净利润-2620.74-1823.70

其中2025年6月30日的财务数据尚在审计中，审计报告将尽快对外披露，最终以审计报告中的财务数据为准。

（三）本次交易完成后，交易标的公司仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉及的债权债务仍由交易标的公司承担，不涉及标的公司债权债务转移的情况。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据1.本次交易的定价方法和结果根据《中信农业科技股份有限公司拟转让股权项目涉及的中普生物制药有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（中企华评报字〔2025〕2210号），转让股权对应评估值为1751.423628万元，最终交易价格以公开挂牌结果为准。

2.标的资产的具体评估、定价情况

标的资产名称中信农业持有中普生物4.04%的股权

□协商定价

√以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

√已确定，具体金额（万元）：底价为1751.43（最交易价格终交易价格以公开挂牌结果为准）

□尚未确定

评估/估值基准日2024/12/31

采用评估/估值结果□资产基础法□收益法√市场法（单选）□其他，具体为：

最终评估/估值结论评估/估值价值：1751.423628（万元）

评估/估值机构名称北京中企华资产评估有限责任公司

评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

（二）定价合理性分析根据《中信农业科技股份有限公司拟转让股权项目涉及的中普生物制药有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（中企华评报字〔2025〕2210号），其中分析了市场法和资产基础法评估结果差异的主要原因是：资产基础法从资产重

置角度出发，以各项资产负债为基础确定评估对象价值，未考虑市场品牌、客户资源、销售渠道、生产资质等难以单独量化的无形价值。市场法根据与被评估单位相同或相似的可比上市公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权价值，其理论基础是同类、同经营规模并具有同等获利能力的企业其市场价值是相近的，其基于市场上实际发生的交易数据，具有直接性、客观性、更能反映当前市场投资者对企业价值的判断。根据上述分析，资产评估报告评估结论采用市场法进行评估。

五、放弃优先购买权对上市公司的影响

公司根据自身发展规划，拟放弃此次优先购买权，旨在进一步优化资源配置、提升经营效率，如普莱柯摘牌受让相关股权，中普生物将不再纳入公司合并财务报表范围。以上事项对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不会损害公司及股东的利益，最终对公司2025年度相关财务数据产生的影响以经会计师事务所审计后的结果为准。

本次交易将在产权交易所公开征集受让方，交易对方尚不确定。截至目前，本次放弃优先购买权不涉及中普生物的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不产生关联交易和同业竞争，不涉及交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。

公司将密切关注本事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，关注投资风险。

特此公告中牧实业股份有限公司董事会

2025年11月15日