证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2025-079

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）、中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及2025年3月28日颁布实施的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等，同时结合自身实际情况，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟取消监事会并由董事会审计委员会行使

新《公司法》规定监事会的相关职权、同时增设职工董事。

经2025年4月29日召开的本公司第九届董事会第七十八次会议、第九届监事会2025年第三次会议分别审议通过，拟提请股东会批准对《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《股东会议事规则》

《董事会议事规则》部分条款作修订（修订对照表详见附件一、二、三），并相应

废止其附件《监事会议事规则》（以下简称“本次修订”）。

本次修订还需提交本公司股东会审议。于股东会批准本次修订前，本公司监事会及监事仍将按照有关法律法规和现行《公司章程》的规定继续履行相应职责。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零二五年四月二十九日

1附件一：《公司章程》修订对照表

《公司章程》现行条款拟修订为

第一条上海复星医药（集团）股份有限公司系依照《公司法》、《证券法》和第一条上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称「公司」、「本公司」）

其他有关法律、行政法规和规章成立的股份有限公司（以下简称「公司」）。系依照《公司法》《证券法》和其他有关法律、行政法规和规章成立的股份有限……公司。

……

第五条董事长为公司的法定代表人。第五条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时

辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十（30）日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责第七条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。债务承担责任。

第九条本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力，第九条本章程对公司、股东、董事、高级管理人员均具有法律约束力，前述人前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者根据本章程的规定向指定的仲裁机构申前款所称起诉，包括向法院提起诉讼。

请仲裁。

2《公司章程》现行条款拟修订为

第十五条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司第十五条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司

审批部门批准，可以设置其他种类的股份。审批部门批准，可以设置其他种类的股份。同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增第二十二条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。加资本。

公司增加资本可以采取下列方式：公司增加资本可以采取下列方式：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送新股；（三）向现有股东派送新股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规许可的其他方式。（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

…………

第二十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。第二十五条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知债权人，并于三十(30)公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十(10)日内通知债权人，并于三十日内在符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体或国家企业信用信息(30)日内在符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体或国家企业信用公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十(30)日内，未接到通知书的自公信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十(30)日内，未接到通知书的告之日起四十五(45)日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起四十五(45)日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

3《公司章程》现行条款拟修订为

第二十六条公司不得收购本公司的股份。依照法律、行政法规、部门规章、本第二十六条公司不得收购本公司的股份。依照法律、行政法规、部门规章、本

章程以及公司股票上市地证券监管机构的相关规定，有下列情形之一的除外：章程以及公司股票上市地证券监管机构的相关规定，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

…………

公司依照本条第（三）项、第（五）及第（六）项规定收购的本公司股份，合计公司依照本条第（三）项、第（五）及第（六）项规定收购的本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十(10%)，并应当持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十(10%)，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后三(3)年内转让或者注销。在发布回购结果暨股份变动公告后三(3)年内转让或者注销。

…………

第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十二条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市第三十二条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市

交易之日起一(1)年内不得转让。交易之日起一(1)年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

十五(25%)；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一(1)年内不得转让。上百分之二十五(25%)；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一(1)年内不得

述人员离职后半年内，不得转让其所持有及新增的本公司股份。法律、行政法转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构或者本章程另有规定的，从其规定。规、公司股票上市地证券监管机构或者本章程另有规定的，从其规定。

4《公司章程》现行条款拟修订为

第三十三条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五(5%)第三十三条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五(5%)以上的股

以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六(6)个月内

(6)个月内卖出，或者在卖出后六(6)个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，卖出，或者在卖出后六(6)个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司

本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分有百分之五(5%)以上股份的，以及有国务院证券主管机构另有规定的除外。之五(5%)以上股份的，以及有国务院证券主管机构另有规定的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人帐户持有的股票或者其证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有他具有股权性质的证券。股权性质的证券。

…………

第三十四条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟第三十四条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，股份而直接或者间接承担义务的人。公司实施员工持股计划的除外。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，人的义务向其提供财务资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。计总额不得超过已发行股本总额的百分之十（10%）。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二（2/3）以上通过。

第三十五条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

（一）馈赠；

本条删除

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

5《公司章程》现行条款拟修订为

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当

事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助；

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第三十六条在不违反法律、法规及规范性文件的情况下，下列行为不视为本章

第三十四条禁止的行为：

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主

要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；本条删除

（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

6《公司章程》现行条款拟修订为

第四十九条公司普通股股东享有下列权利：第四十七条公司普通股股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并表决权；行使表决权；

…………

（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：

1.在缴付成本费用后得到本章程；1.在缴付成本费用后得到本章程；

2.有权查阅股东名册；2.有权查阅、复制股东名册；

3.公司股本状况；3.公司股本状况；

4.公司债券存根；4.有权查阅、复制股东会会议的会议记录、董事会会议决议；

5.股东会议的会议记录、董事会会议决议及监事会会议决议；5.有权查阅、复制财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

6.财务会计报告。计凭证。

（六）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（六）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

…………

第五十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证第四十八条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照券法》等法律、行政法规的规定。

股东的要求予以提供。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅目的等情况后按照相关法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定予以提供。

7《公司章程》现行条款拟修订为

公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人

信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。

第五十一条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请第四十九条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。

…………

股东会、董事会的会议召集程式、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或者股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十(60)日内，请求人民法者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十(60)日内，请求人民院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，决议未产生实质影响的除外。对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

8《公司章程》现行条款拟修订为

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第五十二条董事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章第五十一条董事会审计委员会（以下简称「审计委员会」）成员以外的董事

程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十(180)日以上单独或合并持有公司及高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司百分之一(1%)以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会造成损失的，连续一百八十(180)日以上单独或合并持有公司百分之一(1%)以上执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

之日起三十(30)日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直请求之日起三十(30)日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公接向人民法院提起诉讼。司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规义直接向人民法院提起诉讼。

定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前成损失的，公司董事会、独立非执行董事、持有百分之一(1%)以上有表决权股份两款的规定向人民法院提起诉讼。

的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者

者保护机构（以下简称「投资者保护机构」）持有公司股份的，可以为公司的利本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受本条前两款的规损失的，连续一百八十日(180)以上单独或者合计持有公司百分之一(1%)以上股定限制。份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

9《公司章程》现行条款拟修订为

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉两款的规定向人民法院提起诉讼。讼。

董事及高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款股东可以向人民法院提起诉讼。的规定执行。

第五十二条董事及高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第五十三条公司普通股东承担下列义务：第五十三条公司普通股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

任。第五十四条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权法承担赔偿责任。

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第五十四条持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份的股东，将其持有的股本条删除

份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

10《公司章程》现行条款拟修订为

第五十五条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利第五十五条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第五十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

11《公司章程》现行条款拟修订为

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十六条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要第五十九条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要

求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（一）免除董事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（二）批准董事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不（但不限于）任何对公司有利的机会；限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（三）批准董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东会通过的公限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。

司改组。

第五十八条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第六十一条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬下列职权：

事项；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定该等董事的报酬事项；

12《公司章程》现行条款拟修订为

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；（七）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第五十九条规定的对外担保事项；（九）审议批准本章程第六十二条规定的对外担保事项；

…………

（十四）审议公司与关联人发生的交易金额在三千(3000)万元以上，且占公司最（十三）审议公司与关联人发生的交易金额在三千(3000)万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五(5%)以上的关联交易（涉及公司股票上市地近一期经审计净资产绝对值百分之五(5%)以上的关联交易（涉及公司股票上市地证券相关法规有关关联交易审批的适用其规定）；相关监管要求有关关联交易审批的适用其规定）；

…………股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事券交易所的规定。

项，股东会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东会授权的范除法律、行政法规、中国证监会或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职围内作出决定。权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。在必要、合理的

13《公司章程》现行条款拟修订为情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东会可以在法律、行政法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。

第五十九条公司及控股子公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。第六十二条公司及控股子公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

…………

（五）按照担保金额连续十二(12)个月累计计算原则，公司及控股子公司的对外（五）按照担保金额连续十二(12)个月累计计算原则，公司及控股子公司向他人

担保金额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十(30%)的担保；提供担保的金额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十(30%)的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，但公司与其控股子公司，公（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

司控股子公司之间发生的担保除外；

（七）法律、法规、相关证券交易所上市规则或者公司章程规定的其他需经股东（七）法律、法规、相关证券交易所上市规则或者本章程规定的其他需经股东会会批准的担保。批准的担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决应由出席股东会的其他股所持表决权的半数以上通过。东所持表决权的过半数通过。

第六十一条……第六十四条……

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二(2)个月以内召开临时股东会：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二(2)个月以内召开临时股东会：

…………

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一(1/3)时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一(1/3)时；

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

14《公司章程》现行条款拟修订为

…………

第六十二条独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立非执行第六十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有权向董事会提议召开临时定，在收到提议后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意股东会。对独立非执行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、见。行政法规和本章程的规定，在收到提议后十(10)日内提出同意或者不同意召开临董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五(5)日内发出召开股时股东会的书面反馈意见。

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五(5)日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第六十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董第六十六条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十(10)会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五(5)日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五(5)日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十(10)日内未作出反馈的，视董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十(10)日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和持。主持。

第六十四条股东要求召集临时股东会或类别股东会议，应当按照下列程序办第六十七条股东要求召集临时股东会或类别股东会议，应当按照下列程序办

理：理：

单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向董事会请求召开临单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东向董事会请求召开临时股

时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程

15《公司章程》现行条款拟修订为

本章程的规定，在收到请求后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东会的书的规定，在收到请求后十(10)日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反面反馈意见。馈意见。

…………

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十(10)日内未作出反馈的，单董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十(10)日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向监事会提议召开临时独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向审计委员会提议召开股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五(5)日内发出召开股东会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五(5)日内发出召开股东会的通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股续九十(90)日以上单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东可以自东会，连续九十(90)日以上单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股行召集和主持，召开的程序应当尽可能与董事会召开股东会议的程序相同。东可以自行召集和主持，召开的程序应当尽可能与董事会召开股东会议的程序相……同。

……

第六十五条监事会决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时根据公司第六十八条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，股票上市地证券交易所的要求进行备案。同时根据证券交易所的要求进行备案。

…………

对于监事会或股东自行召集和主持的股东会，监事会或召集股东应在发出股东会对于审计委员会或者股东自行召集和主持的股东会，审计委员会或者召集股东应通知及股东会决议公告时，同时根据公司股票上市地证券交易所要求提交有关证在发出股东会通知及股东会决议公告时，同时根据证券交易所要求提交有关证明明材料。材料。

第六十六条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配第六十九条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘

16《公司章程》现行条款拟修订为合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十七条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承第七十条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司担。承担。

第六十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分第七十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司

之一(1%)以上股份的股东，有权向公司提出提案。公司应当将提案中属股东会职百分之一(1%)以上股份的股东，有权向公司提出提案。公司应当将提案中属股东

责范围内的事项，列入该次会议的议程。会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

…………

单独或者合计持有公司百分之一(1%)以上股份的股东，可以在股东会召开十(10)单独或者合计持有公司百分之一(1%)以上股份的股东，可以在股东会召开十(10)日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两(2)日内发出日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两(2)日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。股东会召开前，符合前述条件的股东提股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。股东时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司1%以上股份的证明文件；股东外。

通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。股东会召开前，符合前述条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议……公告期间的持股比例不得低于百分之一（1%）。股东提出临时提案的，应当向召股东会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案，股东会不得进行表决并作集人提供持有公司百分之一（1%）以上股份的证明文件；股东通过委托方式联合出决议。提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

……

股东会通知中未列明或者不符合本章程前条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十一条股东会的通知包括以下内容：第七十四条股东会的通知包括以下内容：

17《公司章程》现行条款拟修订为

（一）以书面形式作出；（一）载明有权出席股东会股东的股权登记日；

（二）载明有权出席股东会股东的股权登记日；……

……（五）如任何董事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其

（六）如任何董事、监事和高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、高级管理人员作为股东的

披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事和高级管理人影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；…………

第七十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：第七十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每项议题所要作出表决的事项作出指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或

（四）委托书签发日期和有效期限；者弃权票的指示等；

（五）委托人签名。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

……（五）委托人签名，委托人为法人股东的，应合法有效签署（包括但不限于加盖法人单位印章）。

……

第七十五条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董第七十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：人的详细资料，至少包括以下内容：

…………

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

18《公司章程》现行条款拟修订为

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

出。

第七十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。第八十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。

…………

第七十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身第八十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第八十条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二第八十三条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前

十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的二十四（24）小时，或者在指定表决时间前二十四（24）小时，备置于公司住所通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代他地方。

19《公司章程》现行条款拟修订为表出席公司的股东会议。如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（以下简称「认可结算如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（以下简称「认可结算所」）（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股所」）（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，东会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。

一样。

第八十一条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，第八十四条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当说明如果股东不作指示，股东代理要作出表决的事项分别作出提示。

人可以按自己的意思表决。

第八十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加第八十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第八十五条股东会召开时，除特殊情况外，公司全体董事、监事和董事会秘书第八十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人

应当出席会议，其他高级管理人员应当列席会议。员应当列席并接受股东的质询。

第八十六条股东会由董事会召集，并由董事长主持并担任会议主席；董事长因第八十九条股东会由董事会召集，并由董事长主持并担任会议主席；董事长因

故不能出席会议的，应当由董事长指定一(1)名副董事长（联席董事长）主持会故不能出席会议的，应当由董事长指定一(1)名副董事长（联席董事长）主持会议并担任会议主席，如果董事长不能指定，由过半数董事共同推举一(1)名副董议并担任会议主席，如果董事长不能指定，由过半数董事共同推举一(1)名副董

20《公司章程》现行条款拟修订为事长（联席董事长）主持会议并担任会议主席；如果董事长和副董事长（联席董事长（联席董事长）主持会议并担任会议主席；如果董事长和副董事长（联席董事长）均无法出席会议，或董事长无法出席会议且未设副董事长（联席董事长），事长）均无法出席会议，或董事长无法出席会议且未设副董事长（联席董事长），由过半数董事共同推举一(1)名董事主持；未推举会议主席的，出席会议的半数由过半数董事共同推举一(1)名董事主持；未推举会议主席的，出席会议的过半以上股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出数股东可选举一(1)人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一(1)名审股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。计委员会成员主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会。会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一(1)人担任会议主持人，继续开会。

第八十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包第九十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十八条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东第九十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。

第八十九条董事、监事及高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解第九十二条董事及高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和释和说明。说明。

21《公司章程》现行条款拟修订为

第九十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：第九十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

…………

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当记载会议记录的其他内容。

第九十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、第九十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

况的有效资料一并保存，保存期限为十(10)年。决情况的有效数据一并保存，保存期限为十(10)年。

第九十四条股东会决议分为两种，即普通决议和特别决议。第九十七条股东会决议分为两种，即普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二(2/3)以的三分之二(2/3)以上通过。上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第九十五条……第九十八条……

如相关法律法规或《上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或限制如相关法律、行政法规或公司股票上市地证券监管要求规定任何股东须就某议决

任何股东只能投票支持或反对某议决事项，若有任何违反规定或限制的情况，由事项放弃表决权或限制任何股东只能投票支持或反对某议决事项，若有任何违反

22《公司章程》现行条款拟修订为

该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第九十七条在符合公司股票上市地证券监管机构规定的前提下，在股票表决第一百条在符合公司股票上市地证券监管机构规定的前提下，在表决时，有两时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投权全部投赞成票或者反对票。赞成票或者反对票。

第九十八条下列事项由股东会以普通决议通过：第一百零一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员（职工董事除外）的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十九条下列事项由股东会以特别决议通过：第一百零二条下列事项由股东会以特别决议通过：

…………

（七）股权激励计划；（七）股权激励计划；

（八）利润分配政策调整；（八）授权董事会发行股票；

（九）授权董事会发行股票；（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百条……第一百零三条……

23《公司章程》现行条款拟修订为

有关联关系股东的回避和表决程序为：有关联关系股东的回避和表决程序为：

…………

（三）如董事长作为关联股东代表出席大会，则在审议并表决相关关联交易事项（三）如董事长作为关联股东代表出席股东会，则在审议并表决相关关联交易事时，董事长应授权一(1)名副董事长（联席董事长）或其他董事主持会议。项时，董事长应授权一(1)名副董事长（联席董事长）或其他董事主持会议。

…………

第一百零一条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，可以通过提供网络投第一百零四条在保证股东会合法、有效的前提下，公司可以通过提供网络投票的

票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以席。同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第一百零二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。第一百零五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事会、监事会可以分别向股东会提出董事、非职工监事候选人的提名议（一）董事会可以向股东会提出非职工董事候选人的提名议案。单独或者合并持案。单独或者合并持有公司发行在外股份百分之三(3%)以上的一个或一个以上的有公司发行在外股份百分之三(3%)以上的一个或一个以上的股东可以提名非职股东可以提名董事或非职工监事候选人。独立非执行董事候选人可由董事会、监工董事候选人。独立非执行董事候选人可由董事会、单独或合并持有公司已发行事会或单独或合并持有公司已发行股份百分之一(1%)以上的股东提名。股份百分之一(1%)以上的股东提名。

（二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形（二）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。式民主选举产生。

（三）独立非执行董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有（三）独立非执行董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。关规定执行。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可股东会就选举非职工董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分以实行累积投票制。

24《公司章程》现行条款拟修订为

之三十(30%)及以上时，应当采用累积投票制。股东会选举两（2）名以上独立非执行董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十(30%)及以上或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股时，应当采用累积投票制。

东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第一百零四条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当第一百零七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百零五条……第一百零八条……

股东会对提案进行表决时，应当由核数师或股份过户处或有资格担任公司核数师股东会对提案进行表决时，应当由核数师或股份过户处或有资格担任公司核数师的外部会计师（三者选其一）与律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，的外部会计师（三者选其一）与律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查自己的投票结果。验自己的投票结果。

第一百零六条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当第一百零九条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百一十三条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任第一百一十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东时间在股东会审议通过选举提案之日起即行就任。会审议通过选举提案之日起即行就任。

第一百一十五条持有不同种类股份的股东，为类别股东。第一百一十八条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

25《公司章程》现行条款拟修订为

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。

第一百二十三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董第一百二十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：事：

…………

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三(3)年；有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三(3)年；

…………

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期期限尚未届满；限未满的；

…………

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百二十四条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除第一百二十七条董事任期三年，任期届满可连选连任。

其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。非职董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及工董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章非职工董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法和本章程的规定，履行董事职务。律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过非职工董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不公司董事总数的三分之一(1/3)。得超过公司董事总数的三分之一(1/3)。

有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在公有关提名非职工董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应

26《公司章程》现行条款拟修订为

司发出有关选举该董事的股东会通知后及在股东会召开不少于七(7)天前发给公当在公司发出有关选举该董事的股东会通知后及在股东会召开不少于七(7)天前司。发给公司。

每届获选董事的人数不能少于本章程的规定，也不能超出由股东会以普通决议的每届获选非职工董事的人数不能少于本章程的规定，也不能超出由股东会以普通方式确定的董事最高人数；表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数限额决议的方式确定的董事最高人数；表决通过的非职工董事人数超过拟定的非职工时，依次以得票较高者按拟定的董事最高人数确定获选董事。董事最高人数限额时，依次以得票较高者按拟定的非职工董事最高人数确定获选由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只非职工董事。

任职至公司的下届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立非执行董事可直接向股东会、国务院时，公司必须提供必要的信息。其中，独立非执行董事可直接向股东会、国务院证券主管机构和其他有关部门报告情况证券主管机构和其他有关部门报告情况股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式解除或股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何罢免任何任期未届满的非职工董事（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。响）。

董事无须持有公司股份。董事无须持有公司股份。

第一百二十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠第一百二十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

实义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

27《公司章程》现行条款拟修订为

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决易；议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；程的规定，不能利用该商业机会的除外；

……（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担经营与本公司同类的业务；

赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百二十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉第一百二十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤

义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

……董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职……

权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

28《公司章程》现行条款拟修订为

……权；

……

第一百二十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交第一百三十一条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应向公司提交书书面辞职报告。董事会将在两(2)日内披露有关情况。面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两(2)个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，有关情况。

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百二十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，第一百三十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任前款所述的忠实义务同样适用于监事和高级管理人员。之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

前款所述的忠实义务同样适用于高级管理人员。

第一百三十三条股东会可以决议解任非职工董事，决议作出之日解任生效。

29《公司章程》现行条款拟修订为

无正当理由，在任期届满前解任非职工董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程第一百三十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十二条独立非执行董事应按照法律、行政法规、公司股票上市地证券本条删除

监管机构、证券交易所有关规定执行。

第一百三十三条公司设董事会，对股东会负责。第一百三十六条公司设董事会，董事会由十二(12)名董事组成，其中：外部董事（指不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的二分之一(1/2)或以上，独

第一百三十四条董事会由十二(12)名董事组成，其中：外部董事（指不在公司立非执行董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事）应占董事会人数内部任职的董事）应占董事会人数的二分之一(1/2)或以上，独立非执行董事（指的三分之一(1/3)或以上，并且至少有一名独立非执行董事为会计专业人士。独立于公司股东且不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的三分之一(1/3)职工人数三百人以上的，公司董事会成员中应当有一（1）名职工代表。董事会或以上，并且至少有一名独立非执行董事为会计专业人士。中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。职工董事的起始时间由职工代表大会、职工大会决议确定，届满期限与同届非职工董事相同。

第一百三十五条董事会行使下列职权：第一百三十七条董事会行使下列职权：

30《公司章程》现行条款拟修订为

…………

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；…………

除了《上市规则》附录三的附注1或香港联交所所允许的例外情况外，董事不得除了香港联交所所允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何联系就任何通过其本人或其任何联络人（定义见《上市规则》）拥有重大权益的合约人（定义见《上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会

或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。

时，其本人亦不得计算在内。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无事会的无关联董事人数不足三(3)人的，应将该事项提交股东会审议。关联关系董事人数不足三(3)人的，应当将该事项提交股东会审议。

…………

第一百三十七条……第一百三十九条……

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入本章程或或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百三十八条董事会应当设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会第一百四十条董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委

31《公司章程》现行条款拟修订为

及战略委员会，并可以根据适用法律法规、规范性文件及公司股票上市地证券监员会，并可以根据适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市管机构的规定设立其他专门委员会，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范地证券监管机构的规定设立其他专门委员会。各专门委员会根据本章程和董事会专门委员会的运作。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规员会、薪酬与考核委员会独立非执行董事应占多数并担任召集人，审计委员会召程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名集人应为会计专业人士。委员会、薪酬与考核委员会独立非执行董事应占多数并担任召集人，审计委员会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部召集人应为会计专业人士。

控制；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等工作；薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等工作。公司股票上市地证券监管机构对专门委员会职责另有规定的，从其规定。

第一百四十四条董事长行使下列职权：第一百四十六条董事长行使下列职权：

…………

上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件或者公司章程另有规定的，上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程另有规定从其规定。的，从其规定。

第一百四十六条董事会每年应至少召开四(4)次定期会议，大约每季一(1)次。第一百四十八条董事会每年应至少召开四(4)次定期会议，大约每季一(1)次。

32《公司章程》现行条款拟修订为

由董事长召集，于董事会定期会议召开至少十四(14)日以前通知全体董事和监由董事长召集，于董事会定期会议召开至少十四(14)日以前通知全体董事。董事事。董事会定期会议不得以传阅书面决议方式取得董事会批准。会定期会议应当以现场方式或电子通信方式召开，不得仅以传阅书面决议方式获代表十分之一(1/10)以上表决权的股东、三分之一(1/3)以上董事或者监事会，得董事会批准。

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十(10)日内，召集和主代表十分之一(1/10)以上表决权的股东、三分之一(1/3)以上董事或者审计委员持董事会会议。会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十(10)日内，召集和主持董事会会议。

第一百四十八条……第一百五十条……

董事会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事，并至少在计划董事会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事，并至少在计划举行董事会或其辖下委员会会议日期的三(3)日前（或协定的其他时间内）送出。举行董事会或其辖下委员会会议日期的三(3)日前（或协议的其他时间内）送出。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。作已向其发出会议通知。

董事会定期会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似声像传输方式举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

第一百五十条除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举第一百五十二条除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可行。除法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定必须由三分之二（2/3）举行。除法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本章程规定必须由三分之

33《公司章程》现行条款拟修订为

以上董事表决通过的事项除外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。二（2/3）以上董事表决通过的事项除外，董事会作出决议，必须经全体董事的……过半数通过。

……

第一百五十一条董事会决议表决方式为：书面方式。第一百五十三条董事会决议表决方式为：书面方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出非以现场方式召开的，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮决议，并由参会董事签字。件、信函或者电子通信方式作出决议，由参会董事签字。

第一百五十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以第一百五十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。次会议上的投票权。

董事通过电话、视频会议、传真、电子邮件或者信函等方式参与董事会会议的，董事通过电话、视频会议、传真、电子邮件、信函或者电子通信等方式参与董事视为董事本人出席会议。会会议的，视为董事本人出席。

第三节独立非执行董事

第一百五十七条独立非执行董事应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，

34《公司章程》现行条款拟修订为

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百五十八条独立非执行董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立非执

行董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一（1%）以上或者是公司前十（10）

名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五（5%）以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责

35《公司章程》现行条款拟修订为人；

（七）最近十二（12）个月内曾经具有本条第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与根据境内上市地监管要求编制的年度报告同时披露。

第一百五十九条担任公司独立非执行董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五（5）年以上履行独立非执行董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

36《公司章程》现行条款拟修订为

第一百六十条独立非执行董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所和本章程规定的其他职责。

第一百六十一条独立非执行董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所和本章程规定的其他职权。

37《公司章程》现行条款拟修订为

独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立非执行董事过半数同意。

独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司将根据公司股票上市地证券监管机构、证券交易所规定披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百六十二条下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交

董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所和本章程规定的其他事项。

第一百六十三条公司建立全部由独立非执行董事参加的专门会议机制。董事会

审议关联交易等事项的，由独立非执行董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立非执行董事专门会议。本章程第一百六十一条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百六十二条所列事项，应当经独立非执行董事

38《公司章程》现行条款拟修订为专门会议审议。

独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立非执行董事专门会议由过半数独立非执行董事共同推举一（1）名独立非执

行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两（2）名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一（1）名代表主持。

独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百六十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百六十五条审计委员会成员为三（3）至五（5）名，为不在公司担任高级

管理人员的董事，其中独立非执行董事过半数，由独立非执行董事中会计专业人士担任召集人。

第一百六十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提

39《公司章程》现行条款拟修订为

交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所和本章程规定的其他事项。

第一百六十七条审计委员会每季度至少召开一（1）次会议。两（2）名及以上

成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二（2/3）以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一（1）人一（1）票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

40《公司章程》现行条款拟修订为

第一百六十八条提名委员会负责拟定非职工董事、高级管理人员的选择标准和程序，对非职工董事、高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免非职工董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

41《公司章程》现行条款拟修订为

（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十五条公司设首席执行官一(1)名；根据经营需要，公司可设联席首席第一百七十条公司设首席执行官一(1)名；根据经营需要，公司可设联席首席执

执行官协助首席执行官承担相关管理职责。首席执行官、联席首席执行官由董事行官协助首席执行官承担相关管理职责。首席执行官、联席首席执行官由董事长长提名，董事会聘任或解聘。提名，董事会决定聘任或解聘。

第一百五十六条本章程中第一百二十三条关于不得担任董事的情形、同时适用第一百七十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时于高级管理人员。适用于高级管理人员。

本章程第一百二十五条关于董事的忠实义务和第一百二十六条（四）至（六）关本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。…………

第一百六十条首席执行官应制订首席执行官工作细则，报董事会批准后实施。第一百七十五条公司应制订首席执行官工作细则，报董事会批准后实施。

第一百六十四条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，第一百七十九条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委托。其主要职责是：由董事会委托。其主要职责是：

…………

42《公司章程》现行条款拟修订为

（五）相关法律、行政法规以及上市地证券监督管理机构和证券交易所要求履行（五）相关法律、行政法规以及公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所的其他职责。要求履行的其他职责。

第一百六十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章第一百八十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除本章

第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司董事、高级管理人员的资格和义务

第一百八十四条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事或高级管理人第一百八十二条有下列情况之一的，不得担任公司的董事或高级管理人员：

员：……

……违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任违反本条规定选举、委派董事、监事聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘无效。董事或高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司有权解除其职务。

任无效。董事、监事或高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司有权解除其职务。

第一百八十五条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则第一百八十三条除法律、行政法规或者公司股票上市地证券交易所的上市规则

要求的义务外，公司董事、监事和高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，要求的义务外，公司董事和高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当

43《公司章程》现行条款拟修订为

还应当对每个股东负有下列义务：对每个股东负有下列义务：

…………

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。根据本章程提交股东会通过的公司改组。

第一百八十六条公司董事、监事和高级管理人员都有责任在行使其权利或者履第一百八十四条公司董事和高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义

行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所为其所应为的行为。应为的行为。

第一百八十七条公司董事、监事和高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信第一百八十五条公司董事和高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但括（但不限于）履行下列义务：不限于）履行下列义务：

…………

（五）除公司章程另有规定或者由股东会在知情的情况下另有批准外，不得与公（五）除本章程另有规定或者由股东会在知情的情况下另有批准外，不得与公司

司订立合同、交易或者安排；订立合同、交易或者安排；

…………

（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和和职权为自己谋取私利；职权为自己谋取私利；

44《公司章程》现行条款拟修订为

…………

（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

…………

3.该董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员本身的利益有要求。3.该董事、高级管理人员本身的利益有要求。

第一百八十八条公司董事、监事和高级管理人员，不得指使下列人员或者机构第一百八十六条公司董事和高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（以下（「相关人」）作出董事、监事和高级管理人员不能作的事：简称「相关人」）作出董事和高级管理人员不能作的事：

（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶或者未成年子女；（一）公司董事和高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、监事和高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；（二）公司董事和高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、监事和高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙（三）公司董事和高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；

人；

（四）由公司董事、监事和高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（四）由公司董事和高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、

（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事和高级管理人员在（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、高级管理人员在事实上共同控事实上共同控制的公司；制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事和高级管理人员。（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、高级管理人员。

45《公司章程》现行条款拟修订为

第一百八十九条公司董事、监事和高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任第一百八十七条公司董事和高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束

期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。公司的关系在何种情形和条件下结束。

第一百九十条公司董事、监事和高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，第一百八十八条公司董事和高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可

可以由股东会在知情的情况下解除，但是本章程第五十六条所规定的情形除外以由股东会在知情的情况下解除，但是本章程第五十九条所规定的情形除外

第一百九十一条公司董事、监事、高级管理人员，在有关法律、行政法规以及第一百八十九条公司董事、高级管理人员在有关法律、行政法规以及公司股票公司股票上市地证券监管机构的规定允许其直接或者间接与公司订立合同或者上市地证券监管机构的规定允许其直接或者间接与公司订立合同或者进行交易

进行交易的情况下，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股的情况下，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

公司董事、监事和高级管理人员的近亲属，董事、监事和高级管理人员或者其近公司董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事和高级管理人员有其他关联关间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第一百九十二条公司董事、监事和高级管理人员在公司首次考虑订立前条所规第一百九十条公司董事、高级管理人员在公司首次考虑订立前条所规定的有关

定的有关合同、进行交易前，应尽快以书面形式通知董事会，声明由于通知所列合同、进行交易前，应尽快以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容将的内容将引发公司日后达成的合同或进行的交易与其有利害关系，该等情况下，引发公司日后达成的合同或进行的交易与其有利害关系，该等情况下，在通知阐

46《公司章程》现行条款拟修订为

在通知阐明的范围内，有关董事、监事和高级管理人员视为做了本章前条所规定明的范围内，有关董事、高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

的披露。

第一百九十三条公司不得以任何方式为其董事、监事和高级管理人员缴纳税款。第一百九十一条公司不得以任何方式为其董事、高级管理人员缴纳税款。

第一百九十四条公司不得直接或者间接向本公司和控股股东的董事、监事和高第一百九十二条公司不得直接或者间接向本公司和控股股东的董事、监事（如级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担有）和高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、保。贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：前款规定不适用于下列情形：

…………

（二）公司根据经股东会批准的聘任合同，向公司的董事、监事和高级管理人员（二）公司根据经股东会批准的聘任合同，向公司的董事、高级管理人员提供贷

提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所职责所发生的费用；发生的费用；

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事和高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应条件应当是正常商务条件。当是正常商务条件。

第一百九十六条公司违反第一百九十四条第一款的规定所提供的贷款担保，不第一百九十四条公司违反本章程第一百九十二条第一款的规定所提供的贷款担

得强制公司执行；但下列情况除外：保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

47《公司章程》现行条款拟修订为

（一）向公司或者控股股东的董事、监事和高级管理人员的相关人提供贷款时，（一）向公司或者控股股东的董事、监事（如有）和高级管理人员的相关人提供

提供贷款人不知情的；贷款时，提供贷款人不知情的；

…………

第一百九十八条公司董事、监事和高级管理人员执行公司职务时，违反法律、第一百九十六条公司董事、高级管理人员执行公司职务时，违反法律、行政法

行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，董事、第一百九十七条公司应当就报酬事项与公司董事订立书面合同，非职工董事的监事的报酬由股东会决定。报酬由股东会决定。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。除按前述合同外，董事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第二百条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中可以规定，当第一百九十八条公司在与公司董事订立的有关报酬事项的合同中可以规定，当

公司将被收购时，公司董事、监事在股东会事先批准的条件下，有权取得因失去公司将被收购时，公司董事在股东会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或职位或者退休而获得的补偿或者其他款项，该等补偿应当符合公平原则，不得损者退休而获得的补偿或者其他款项，该等补偿应当符合公平原则，不得损害公司害公司合法权益，不得进行利益输送。前款所称公司被收购是指下列情况之一：合法权益，不得进行利益输送。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本

章程第五十七条中的定义相同。章程第六十条中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受如果有关董事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要

48《公司章程》现行条款拟修订为

前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款约而将其股份出售的人所有，该董事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。用，该费用不得从该等款项中扣除。

第二百零二条公司在每一会计年度结束之日起四(4)个月内向中国证监会和境第二百条公司在每一会计年度结束之日起四(4)个月内向中国证监会派出机构

内外证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六(6)个月结束之日起和境内外证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六(6)个月结束之

两(2)个月内向中国证监会派出机构和境内外证券交易所报送并披露中期报告，日起两(2)个月内向中国证监会派出机构和境内外证券交易所报送并披露中期报

并可根据公司股票上市地证券交易所的相关规定，报送并披露季度报告。告，并可根据证券交易所的相关规定，报送并披露季度报告。

…………

第二百零七条公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六第二百零五条公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六

(6)个月结束后的六十(60)天内公布中期财务报告，会计年度结束后的一百二(6)个月结束后的两（2）个月内公布中期财务报告，会计年度结束后的四（4）

十(120)天内公布年度财务报告。个月内公布年度财务报告。

第二百零八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，第二百零六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第二百一十条……第二百零八条……

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

49《公司章程》现行条款拟修订为

…………

第二百一十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者第二百零九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公为增加公司注册资本。

积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司的百分之二十五(25%)。注册资本的百分之二十五(25%)。

第二百一十四条公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分第二百一十二条向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。

第二百一十六条公司的利润分配政策、决策程序和机制如下：第二百一十四条公司的利润分配政策、决策程序和机制如下：

…………

（五）利润分配的决策机制与程序：……（五）利润分配的决策机制与程序：……

董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立非执行董事、监事会和公众投董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立非执行董事和公众投资者的意资者的意见。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并见。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交直接提交董事会审议。独立非执行董事认为现金分红具体方案可能损害上市董事会审议。独立非执行董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立非执行董事的股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立非执行董事的意见未采纳或

50《公司章程》现行条款拟修订为

意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立非执行董事的者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立非执行董事的意见及未采纳意见及未采纳的具体理由，并披露。的具体理由，并披露。

…………

（六）利润分配政策的调整或变更：公司应当严格执行公司章程规定的现金（六）利润分配政策的调整或变更：公司应当严格执行本章程规定的现金分分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。

…………

（七）分红的监督约束机制：监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配（七）分红的监督约束机制：审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

…………

第二百一十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收第二百一十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第二百一十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第二百一十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第二百一十八条内部审计机构向董事会负责。

51《公司章程》现行条款拟修订为

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百一十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百二十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百二十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百二十条公司聘用符合国家及上市地有关规定的、独立的会计师事务所第二百二十二条公司聘用符合国家及公司股票上市地有关规定的、独立的会

进行会计报表审计、股东权益验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一(1)计师事务所进行会计报表审计、股东权益验证及其他相关的咨询服务等业务，年，可以续聘。聘期一(1)年，可以续聘。

第二百二十一条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股第二百二十三条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得东会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百三十二条对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联第二百三十四条对任何没有提供登记地址的境外上市外资股股东或因地址

系的股东，只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满二十四(24)有错漏而无法联系的境外上市外资股股东，只要公司在公司的法定地址把有

52《公司章程》现行条款拟修订为小时，该等股东应被视为已收到有关通知。关通知陈示及保留满二十四(24)小时，该等股东应被视为已收到有关通知。

第二百三十五条公司召开监事会的会议通知，可以专人、邮件、传真、电本条删除

子邮件、电话或其他口头方式作出。

第二百三十七条……第二百三十八条……就向境外上市外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港或其他就向境外上市外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港或其他

国家或地区向境外上市外资股股东发出的公告而言，是指按有关国家或地区国家或地区向境外上市外资股股东发出的公告而言，是指按有关国家或地区的法律法规的要求在指定的网站或报章上刊登公告（就《上市规则》而言，的法律法规的要求在指定的网站或报章上刊登公告（就《上市规则》而言，包括于公司网站及香港联交所发布的公告）。包括于公司网站及香港联交所网站发布的公告）。

第十一章合并、分立、增资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立及增资第一节合并、分立、增资及减资

第二百三十九条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章第二百四十条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规

程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。公司合并、分立决议的内可以请求公司按照合理的价格收购其股权。公司合并、分立决议的内容应当容应当作成专门文件，供股东查阅。作成专门文件，供股东查阅。

对 H股股东，前述文件还应当根据本章程第十章的规定送达。 对 H股股东，前述文件还应当根据本章程第九章的规定送达。

第二百四十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十（10%）

53《公司章程》现行条款拟修订为的，可以不经股东会决议，但本章程、公司股票上市地相关监管要求另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百四十二条公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司第二百四十四条公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第二百四十七条公司减少注册资本，应自股东会作出减少注册资本决议之日

起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十（30）日内，未接到通知的自公告之日起四十五（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百四十八条公司依照本章程第二百零九条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二十五条第二款的规定，但

54《公司章程》现行条款拟修订为

应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十（30）日内在符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十（50%）前，不得分配利润。

第二百四十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百五十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本

章程、公司股票上市地相关监管要求另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百四十六条公司因下列原因解散：第二百五十二条公司因下列原因解散：

…………

（四）公司违反法律、行政法规依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

…………

第二百四十七条公司有本章程前条第（一）项情形的，且尚未向股东分配财第二百五十三条公司有本章程第二百五十二条第（一）、（二）项情形，且尚产的，可以通过修改本章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

55《公司章程》现行条款拟修订为

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

二(2/3)以上通过。东所持表决权的三分之二(2/3)以上通过。

第二百四十八条公司因本章程第二百四十六条第（一）项、第（二）、第（四）、第二百五十四条公司因本章程第二百五十二条第（一）、（二）、（四）、（五）

第（五）项规定解散的应当在十五日之内成立清算组，清算组由董事或股东项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之

会以普通决议的方式确定的人员组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权日起十五（15）日内组成清算组进行清算。

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十九条清算组在清算期间行使下列职权：第二百五十五条清算组在清算期间行使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第二百五十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应第二百五十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

…………

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

56《公司章程》现行条款拟修订为

前款规定清偿前，将不会分配给股东。前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百五十二条……第二百五十八条……

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百五十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者第二百五十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

有关法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。有关法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百五十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百六十条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百五十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百六十二条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百五十九条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批本条删除

57《公司章程》现行条款拟修订为

意见修改本章程。

第二百六十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公第二百六十五条公司章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按告。规定予以公告。

第二百六十一条释义第二百六十六条释义

（一）控股股东，是指本章程第五十七条所定义的人。（一）控股股东，是指本章程第六十条所定义的人。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配他安排，能够实际支配公司行为的人。公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，可能导致公司利益转移的其其直接或者间接控制的企业之间的关系，可能导致公司利益转移的其他关系，他关系，以及根据公司证券上市地相关上市规则所定义的关联人或关连人士以及根据公司股票上市地相关上市规则所定义的关联人或关连人士之间的关之间的关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

系。（四）控股子公司或附属公司，指公司持有其百分之五十（50%）以上股份，

（四）控股子公司，指公司持有其百分之五十（50%）以上股份，或者能够或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实

决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的际控制的子公司。

子公司。……

……（八）对外担保，指公司及控股子公司根据《中华人民共和国民法典》规定

58《公司章程》现行条款拟修订为

（八）对外担保，指公司及控股子公司根据《中华人民共和国担保法》的规的以其信用出具对外担保、或者以财产对外抵押、或者以动产或权利对外质

定以其信用出具对外担保，或者以《中华人民共和国担保法》规定的财产对押，向债权人或受益人承诺，当债务人未按照合同约定偿付债务时由担保人外抵押，或者以《中华人民共和国担保法》规定的动产或权利对外质押，向履行偿付义务的行为。包括公司为他人提供的担保，公司对其控股子公司提债权人或受益人承诺，当债务人未按照合同约定偿付债务时由担保人履行偿供的担保，控股子公司对其他控股子公司（其控股股东除外）提供的担保。

付义务的行为。包括公司为他人提供的担保，公司对其控股子公司提供的担……保，控股子公司对公司提供的担保以及控股子公司之间提供的担保。

……

第二百六十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与第二百六十七条董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得章程的规定相抵触。与本章程的规定相抵触。

第二百六十四条本章程所称「以上」、「以内」、「以下」，都含本数；「不满」、第二百六十九条本章程所称「以上」、「以内」，都含本数；「不满」、「过」、「以外」、「低于」、「多于」、「超过」、「过半数」不含本数。「以外」、「低于」、「多于」、「超过」、「过半数」不含本数。

除上述条款修订以及因部分章节或条款删减而需对其他章节序号、条款序号以及援引条款序号一并作相应调整外，本章程的其他内容不变。

59附件二：《股东会议事规则》修订对照表

《股东会议事规则》现行条款拟修订为

第一条股东会是公司的最高权力机构。为保证股东会能够依法行使职权，第一条股东会是上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国或“本公司”）的最高权力机构。为保证股东会能够依法行使职权，根据《中证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规和规司章程》”），制定本规则。范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

本公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章的规定；程》的规定；

…………

第七条独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立非执行第七条经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有权向董事会董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司提议召开临时股东会。对独立非执行董事要求召开临时股东会的提议，董事章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内书面反馈意见。提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

…………

60《股东会议事规则》现行条款拟修订为

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董第八条董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）向董事会提议召开临事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开时股东会的书面反馈意见。

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈召集和主持。的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。股东会，应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

…………

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

61《股东会议事规则》现行条款拟修订为

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为其不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。和主持。

…………

第十条监事会或股东决定自行召开股东会的，应当书面通知董事会，同时第十条审计委员会或者股东决定自行召开股东会的，应当书面通知董事会，根据公司股票上市地证券交易所要求进行备案。同时根据证券交易所要求进行备案。

…………

监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，同时根据审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，同公司股票上市地证券交易所要求提交有关证明材料。时根据证券交易所要求提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予第十一条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。第十二条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

62《股东会议事规则》现行条款拟修订为

第十四条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%第十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公

以上股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东会职责司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东会范围内的事项，列入该次会议的议程。职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。股东会召开前，符合前述条件的股东提出临充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。股东案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司1%以上股份的证明文件；围的除外。股东会召开前，符合前述条件的股东提出临时提案的，发出提案股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。股东提出临时提案的，应权文件。当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件；股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

…………

股东会通知中未列明或或者不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进进行表决并作出决议。行表决并作出决议。

第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时

63《股东会议事规则》现行条款拟修订为

应当同时披露独立非执行董事的意见及理由。

第十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

第十八条股东会的通知以书面方式作出，包括以下内容：第十八条股东会的通知以书面方式作出，包括以下内容：

…………

（四）如任何董事、监事和高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，（四）如任何董事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披

应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事和高露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、高级管理人员作

级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

区别；

…………

第二十二条公司可以选择公司住所地或股东会通知指定的地点召开股东第二十二条公司可以选择公司住所地或者股东会通知指定的地点召开股东

64《股东会议事规则》现行条款拟修订为会。会。

股东会以现场会议形式召开的，应当设置会场。公司应当采用安全、经济、股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他股东会的，视为出席。方式为股东提供便利。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第二十五条股权登记日登记在册的公司股东（或其代理人），均有权出席股第二十五条股权登记日登记在册的公司股东（或者其代理人），均有权出席东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东表决权另有规定的除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定的可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席该类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会

以及《公司章程》的规定。

第二十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内第二十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

65《股东会议事规则》现行条款拟修订为

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对、或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反示；对、或者弃权票的指示等；

……

（五）委托人签名。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。……

任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股（五）委托人签名。委托人为法人股东的，应合法有效签署（包括但不限于东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作加盖法人单位印章）。

出表决的事项分别作出提示。委托书应当说明如果股东不作指示，股东代理任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股人可以按自己的意思表决。东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作……出表决的事项分别作出提示。

……

第二十九条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于第二十九条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于

公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。……公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。……委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），该作为代表出席公司的股东会议。股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），该上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该

66《股东会议事规则》现行条款拟修订为

股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。

等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。

第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十三条公司召开股东会，除特殊情况外，全体董事、监事和董事会秘第三十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理

书应当出席会议，首席执行官和其它高级管理人员应当列席会议。人员应当列席并接受股东的质询。

第三十四条股东会由董事会召集，董事长主持并担任会议主席；董事长因第三十四条股东会由董事会召集，董事长主持并担任会议主席；董事长因

故不能出席会议的，应当由董事长指定一（1）名副董事长（联席董事长）故不能出席会议的，应当由董事长指定一（1）名副董事长（联席董事长）主持会议并担任会议主席，如果董事长不能指定，由过半数董事共同推举一主持会议并担任会议主席，如果董事长不能指定，由过半数董事共同推举一

（1）名副董事长（联席董事长）主持会议并担任会议主席；如果董事长和（1）名副董事长（联席董事长）主持会议并担任会议主席；如果董事长和

副董事长（联席董事长）均无法出席会议，或董事长无法出席会议且未设副副董事长（联席董事长）均无法出席会议，或董事长无法出席会议且未设副董事长（联席董事长），由过半数董事共同推举一（1）名董事主持；未推举董事长（联席董事长），由过半数董事共同推举一（1）名董事主持；未推举会议主席的，出席会议的半数以上股东可选举一人担任主席；如果因任何理会议主席的，出席会议的过半数股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股

67《股东会议事规则》现行条款拟修订为括股东代理人）担任会议主席。东代理人）担任会议主席。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。名审计委员会成员主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股人，继续开会。东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十五条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向第三十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

股东会作出报告，每名独立非执行董事也应作出述职报告。出报告，每名独立非执行董事也应作出述职报告。

第三十六条董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解第三十六条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说释和说明。下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：明。下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

…………

第三十八条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：第三十八条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、首席执（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

行官和其他高级管理人员姓名；……

68《股东会议事规则》现行条款拟修订为

……（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）计票人、监票人及律师姓名；

（六）计票人、监票人及律师姓名；（七）《公司章程》规定应当记载会议记录的其它内容。

（七）《公司章程》规定应当载入记载会议记录的其它内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表，会议主持人应

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表，会议主持人应当在当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十一条下列事项由股东会以普通决议通过：第四十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员（职工董事除外）的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；（四）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的

（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。

其它事项。

第四十二条下列事项由股东会以特别决议通过：第四十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

…………

69《股东会议事规则》现行条款拟修订为

（四）公司章程的修改；（四）《公司章程》的修改；

…………

（七）股权激励计划；（七）股权激励计划；

（八）利润分配政策调整；（八）授权董事会发行股票；

（九）授权董事会发行股票；（九）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定

（十）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。

第四十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，第四十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、首席执行官和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管或者重要业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。

第四十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行第四十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，根据中国证监会《上市公司股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》，对中小投资者应当单独计票。单独计票的结果应当及时公股东会规则》，对中小投资者应当单独计票。单独计票的结果应当及时公开开披露。披露。

…………

第四十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、第四十六条非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。非职工

70《股东会议事规则》现行条款拟修订为

监事提名的方式和程序：董事提名的方式和程序：

（一）董事会、监事会可以分别向股东会提出董事、非职工监事候选人的提（一）董事会可以向股东会提出非职工董事候选人的提名议案。单独或者合名议案。单独或者合并持有公司发行在外股份百分之三以上的一个或一个以并持有公司发行在外股份百分之三（3%）以上的一个或一个以上的股东可以上的股东可以提名董事或非职工监事候选人。独立非执行董事候选人可由董提名非职工董事。独立非执行董事候选人可由董事会或单独或合并持有公司事会、监事会或单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。已发行股份百分之一（1%）以上的股东提名。

（二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其（二）独立非执行董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章他形式民主选举产生。的有关规定执行。

（三）独立非执行董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章股东会就选举非职工董事进行表决时，根据《公司章程》规定，可以实行累的有关规定执行。积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十股东会就选举董事、监事进行表决时根据《公司章程》规定可以实行累积投（30%）以上的，或者股东会选举两（2）名以上独立非执行董事的，应当采票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十用累积投票制。

（30%）及以上时，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应第四十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第四十九条……第四十九条……

71《股东会议事规则》现行条款拟修订为

股东会对提案进行表决时，应当由核数师或股份过户处或有资格担任公司核股东会对提案进行表决时，应当由核数师或股份过户处或有资格担任公司核数师的外部会计师（三者选其一）与律师、股东代表、监事代表共同负责计数师的外部会计师（三者选其一）与律师、股东代表共同负责计票、监票，票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第五十条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人第五十条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提是否通过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方及公司等相关各方对表决情况均负有保人、监票人、股东、网络服务方及公司等相关各方对表决情况均负有保密义密义务。务。

第五十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代第五十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果（包含中小投资者单独计票结果<如适用>）和决方式、每项提案的表决结果（包含中小投资者单独计票结果<如适用>）和

通过的各项决议的详细内容，以及根据公司股票上市地证券交易所要求的其通过的各项决议的详细内容，以及根据证券交易所要求的其他信息。

他信息。发行类别股的公司，应当对普通股股东和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

72《股东会议事规则》现行条款拟修订为

第五十八条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公第五十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的司章程》的规定就任。规定就任。

第五十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市第五十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。应当在股东会结束后两（2）个月内实施具体方案。

第六十条公司股东会决议内容违反法律，行政法规的无效。第六十条公司股东会决议内容违反法律，行政法规的无效。

…………

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七十条本规则将不时随着相关法律、法规、规范性文件和公司章程的修第七十条本规则将不时随着相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章改而进行修订，若本规则的规定与相关法律、法规、规范性文件和公司章程程》的修改而进行修订，若本规则的规定与相关法律、行政法规、规范性文

73《股东会议事规则》现行条款拟修订为

的规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文件和公司章程的相件和《公司章程》的规定发生冲突，应优先适用相关法律、行政法规、规范关规定。性文件和《公司章程》的相关规定。

除上述条款修订外，本议事规则的其他内容不变。

74附件三：《董事会议事规则》修订对照表

《董事会议事规则》现行条款拟修订为

第一条宗旨第一条宗旨

为了进一步规范上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步规范上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或董事会议事方式和决策程序，促使董事会有效地履行其职责，提高董事会规“本公司”）董事会议事方式和决策程序，促使董事会有效地履行其职责，范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）、《香港联合交易所有限海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）、《香港联公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）等相关法律、法规合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）等相

和规范性文件，以及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简关法律、行政法规和规范性文件，以及《上海复星医药（集团）股份有限公称“《公司章程》”），制定本规则。司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第三条董事会行使下列职权：第三条董事会行使下列职权：

…………

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；…………

（十五）审议批准下列资产处置行为……（十五）审议批准下列资产处置行为……

7、根据联交所《上市规则》第17章的规定需要提请股东批准的购股权计划7、根据联交所《上市规则》第17章的规定需要提请股东批准的股份计划及

及授予购股权相关事项；授予股份、期权或其他证券的相关事项；

75《董事会议事规则》现行条款拟修订为

…………

第四条董事会会议分为定期会议和临时会议。第四条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应至少召开四次定期会议，大约每季一次。由董事长召集，于董董事会每年应至少召开四次定期会议，大约每季一次。由董事长召集，于董事会定期会议召开至少十四日以前通知全体董事和监事。事会定期会议召开至少十四日以前通知全体董事。

董事会定期会议不得以传阅书面决议方式取得董事会批准。董事会定期会议应当以现场方式或电子通信方式召开，不得仅以传阅书面决议方式获得董事会批准。

第六条临时会议第六条临时会议

有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）董事长认为必要时；

（四）董事长认为必要时；……

……

第九条会议通知第九条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前十四日和召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前十四日和三日将盖有董事会秘书办公室印章的书面会议通知，通过如下方式之一送达三日将盖有董事会秘书办公室印章的书面会议通知，通过如下方式之一送达全体董事、监事以及首席执行官、董事会秘书：全体董事以及首席执行官、董事会秘书：

76《董事会议事规则》现行条款拟修订为

…………

第十二条会议的召开第十二条会议的召开

…………

监事可以列席董事会会议；首席执行官和董事会秘书未兼任董事的，应当列首席执行官和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

会会议。

第十三条亲自出席和委托出席第十三条亲自出席和委托出席

…………

董事通过电话、视频会议、传真、电子邮件或者信函等方式参与董事会会议董事通过电话、视频会议、传真、电子邮件、信函或者电子通信等方式参与的，视为董事本人出席会议。董事会会议的，视为董事本人出席会议。

第十五条会议召开方式第十五条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过电子通信方式召开。

邮件等方式召开。

董事会定期会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似声像传输方式举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

77《董事会议事规则》现行条款拟修订为

第十八条会议表决第十八条会议表决

…………

非以现场方式召开的，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电非以现场方式召开的，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、信函方式进行并作出决议，由参会董事签字；还可采用《公司章程》子邮件、信函或者电子通信方式作出决议，由参会董事签字；还可采用《公规定的其他方式表决。司章程》规定的其他方式表决。

…………

第十九条表决结果的统计第十九条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书办公室有关工作人员应当与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立非执行董事的监及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立非执行董事的监督下进行督下进行统计。统计。

…………

第三十三条附则第三十三条附则

本规则是《公司章程》的附件。本规则是《公司章程》的附件。

本规则未尽事宜，参照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理本规则未尽事宜，参照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章准则》、《公司章程》及公司股票上市地证券监管机构等的有关规定执行。程》及公司股票上市地证券监管机构等的有关规定执行。

本规则将不时随着相关法律、法规、规范性文件、上证所《上市规则》、联本规则将不时随着相关法律、行政法规、规范性文件、上证所《上市规则》、

交所《上市规则》和《公司章程》的修改而进行修订，若本规则的规定与相联交所《上市规则》和《公司章程》的修改而进行修订，若本规则的规定与

78《董事会议事规则》现行条款拟修订为

关法律、法规、规范性文件、上证所《上市规则》、联交所《上市规则》和相关法律、行政法规、规范性文件、上证所《上市规则》、联交所《上市规公司《公司章程》的规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文则》和《公司章程》的规定发生冲突，应优先适用相关法律、行政法规、规件、上证所《上市规则》、联交所《上市规则》和《公司章程》的相关规定。范性文件、上证所《上市规则》、联交所《上市规则》和《公司章程》的相本规则所称公告或通知，是指在公司股票上市地证券监管机构规定允许的渠关规定。

道披露的内容。本规则所称公告或通知，是指在公司股票上市地证券监管机构规定允许的渠在本规则中，“以上”、“内”含本数。本规则由公司董事会解释。道披露的内容。

在本规则中，“以上”、“内”含本数；“过”不含本数。本规则由公司董事会解释。

除上述条款修订外，本议事规则的其他条款内容不变。

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