证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2025-109

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于控股子公司拟采纳股权激励计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●控股子公司复宏汉霖拟分别采纳（1）购股权计划、及（2）受限制股份单

位计划（系两个独立计划、且不互为条件）。

购股权计划下之购股权对应的复宏汉霖股份来源，可包括：（1）由复宏汉霖发行之新 H股、（2）复宏汉霖 H股库存股（如有）。

受限制股份单位计划下之受限制股份来源，可包括：（1）复宏汉霖向受限制股份单位信托发行之新 H股、（2）受限制股份单位信托于公开市场购入之复宏汉

霖 H股、以及（3）复宏汉霖 H股库存股（如有）。

其中，根据该等计划（即购股权计划及受限制股份单位计划）可授出之购股权及受限制股份单位连同根据任何复宏汉霖存续或日后将采纳之其他股份计划（如有）可授出的所有激励权益对应的将由复宏汉霖发行之新 H股及将转让之复宏汉霖 H股库存股股数应合计不超过截至该等计划采纳日复宏汉霖股份总数（不包括库存股）的8%。截至本公告日期，复宏汉霖概无存续的股份计划。

不考虑其他可能影响复宏汉霖股权结构变动之因素、且假设于股权激励计划

获采纳日复宏汉霖的股份总数与截至本公告日期股份总数（即543494853股）一致，如若该等计划以发行新 H股的方式获全数实施，则本集团持有复宏汉霖的股权比例将降至约58.73%（于本公告日期为63.43%），复宏汉霖仍为本公司并表子公司。

●控股子公司复宏汉霖计划于股权激励计划获采纳后（包括但不限于已获其股东大会批准）作出首次授予，包括：

1、向279名合资格人士授出合计698.50万份购股权（对应698.50万股复宏汉霖 H股），该等购股权的行权价格为港币 50.25 元/股；

12、向279名激励对象授出合计698.50万份受限制股份单位（对应698.50万股复宏汉霖 H股），该等受限制股份单位的归属价格为人民币 1元/份受限制股份单位。

首次授予所涉激励对象均不构成本公司关联方，首次授予不构成关联交易。

●该等计划已分别经本公司、复宏汉霖董事会审议通过。该等计划无需提请本公司股东会批准；但根据联交所《上市规则》，还需提请复宏汉霖股东大会批准。

●风险提示：

1、购股权计划、受限制股份单位计划及其各自的首次授予须待复宏汉霖股

东大会批准该等计划后，方可分别实施。

2、由于复宏汉霖为香港联交所上市企业，如该等计划之实施涉及复宏汉霖

发行新 H股，则该等新增发行股份之上市及买卖还需取得香港联交所批准。

一、股权激励计划及首次授予的概述

（一）股权激励计划

为吸引、激励及挽留技术熟练、经验丰富的合资格人士为复宏汉霖集团的长

期发展目标奋斗，认可及肯定合资格人士对复宏汉霖集团现有或潜在的贡献、鼓励其致力提升复宏汉霖集团及复宏汉霖股份之价值，并为复宏汉霖集团提供灵活机制以留任、激励、奖励、酬谢、补偿合资格人士等，本公司控股子公司复宏汉霖拟分别采纳（1）购股权计划、及（2）受限制股份单位计划。

购股权计划下之购股权对应的复宏汉霖股份来源，可包括：（1）由复宏汉霖发行之新 H股、（2）复宏汉霖 H股库存股（如有）。

受限制股份单位计划下之受限制股份来源，可包括：（1）复宏汉霖向受限制股份单位信托发行之新 H股、（2）受限制股份单位信托于公开市场购入之复宏汉

霖 H股、以及（3）复宏汉霖 H股库存股（如有）。

其中，根据该等计划（即购股权计划及受限制股份单位计划）可授出之购股权及受限制股份单位连同根据任何复宏汉霖存续或日后将采纳之其他股份计划（如有）可授出的所有激励权益对应的将由复宏汉霖发行之新 H股及将转让之复宏汉霖 H股库存股股数应合计不超过截至该等计划采纳日复宏汉霖股份总数（不包括库存股）的8%。截至本公告日期（即2025年6月27日，下同），复宏汉霖

2概无存续的股份计划。

不考虑其他可能影响复宏汉霖股权结构变动之因素、且假设于股权激励计划获采纳日复宏汉霖的股份总数与截至本公告日期股份总数（即543494853股，下同）一致，如若该等计划以发行新 H股的方式获全数实施，则本集团持有复宏汉霖的股权比例将降至约58.73%（于本公告日期为63.43%），复宏汉霖仍为本公司并表子公司。

该等计划已分别经本公司、复宏汉霖董事会审议通过。该等计划无需提请本公司股东会批准；但根据联交所《上市规则》，还需提请复宏汉霖股东大会批准。

复宏汉霖将适时于香港联交所网站（https://www.hkexnews.hk）刊载包括有关股权激励计划的通函及该等计划之全文。

（二）首次授予

2025年6月27日，经复宏汉霖董事会审议通过，复宏汉霖计划于购股权计

划、受限制股份单位计划获采纳后（包括但不限于已获其股东大会批准），分别作出首次授予，包括：（1）向279名合资格人士授出合计698.50万份购股权（对应 698.50 万股复宏汉霖 H股），该等购股权的行权价格为港币 50.25 元/股；（2）向279名激励对象授出合计698.50万份受限制股份单位（对应698.50万股复宏汉霖 H股），该等受限制股份单位的归属价格为人民币 1元/份受限制股份单位。

首次授予将根据复宏汉霖董事会批准的归属条件分批归属。

首次授予须待复宏汉霖股东大会批准股权激励计划后，方可分别实施。

股权激励计划下首次授予所涉激励对象均不构成本公司关联方，首次授予不构成关联交易。

二、股权激励计划的主要内容

(一)目的

该等计划旨在（1）吸引、激励及挽留技术熟练、经验丰富的合资格人士为

复宏汉霖集团的长期发展目标奋斗；（2）认可及肯定合资格人士对复宏汉霖集团已作出或可能作出的贡献并鼓励其致力提升复宏汉霖集团及复宏汉霖股份之价值；及（3）为复宏汉霖集团提供灵活机制以留任、激励、奖励、酬谢、补偿及/或惠及合资格人士。

3(二)条件

该等计划的生效须待（1）复宏汉霖股东大会批准、根据联交所《上市规则》

获得其他必要批准（如适用），及（2）香港联交所批准该等计划下将予新增发行及配发的复宏汉霖 H股的上市及买卖。

(三)期限

除另有规定外，购股权计划及受限制股份单位计划的期限分别为各自采纳日起10年。于前述各自期限届满后，不得根据相关股权激励计划授出购股权或受限制股份单位。

(四)管理复宏汉霖董事会（或获其董事会授权的董事会专门委员会或指定人士（如适用）（以下简称“激励计划管理人”））根据该等计划及（就受限制股份单位计划而言）信托契据（如适用）对该等计划进行管理。

(五)股权激励计划参与者

根据该等计划，参与者包括：

1、员工参与者，即复宏汉霖或其控股子公司的董事（包括执行董事、非执行董事及独立非执行董事）、雇员（无论全职或兼职员工）及为吸引其与复宏汉

霖或其任何控股子公司订立雇佣合约而获授购股权及╱或受限制股份单位的任何人士；

2、关连方参与者，即复宏汉霖的控股股东及其控股子公司、联营公司之董

事或雇员（无论全职或兼职员工）；

3、服务提供方参与者，即于复宏汉霖集团的日常运营中为其长期发展持续

或定期提供服务的人士。

由复宏汉霖董事会（或激励计划管理人）根据法律法规、其公司章程、股权

激励计划以及复宏汉霖、激励对象的实际情况等因素，决定股权激励计划的合资格参与者（即激励对象，下同）以及各激励对象获授购股权、受限制股份单位的数量、条件等，并向激励对象作出授予。

(六)激励股份来源及上限

购股权计划下之购股权对应的复宏汉霖股份来源，可包括：（1）由复宏汉霖发行之新 H股、（2）复宏汉霖 H股库存股（如有）。

4受限制股份单位计划下之受限制股份来源，可包括：（1）复宏汉霖向受限制

股份单位信托发行之新 H股、（2）受限制股份单位信托于公开市场购入之复宏汉

霖 H股、以及（3）复宏汉霖 H股库存股（如有）。

除非经复宏汉霖股东大会另行审议通过，根据股权激励计划可授出的购股权及受限制股份单位连同根据任何复宏汉霖存续或日后将采纳之其他股份计划可

授出的所有激励权益对应的将由复宏汉霖发行之新 H 股及将转让之复宏汉霖 H

股库存股股数应合计不超过截至该等计划采纳日其股份总数（不包括库存股）的

8%。其中，服务提供方激励对象可获授购股权、受限制股份单位或其他激励权益

对应的将由复宏汉霖发行之新H股及将转让之复宏汉霖H股库存股股数应合计不

超过采纳日其股份总数（不包括库存股）的1.5%。

截至本公告日期，复宏汉霖概无存续的股份计划。

(七)购股权、限制性股权单位的授予、归属及行权

1、授予

由复宏汉霖向各激励对象发出授予信函，明确拟授出之购股权、受限制股份单位的数量、授予价格（如有）、行权价格、行权期、归属期、归属条件（如适用）等。其中：

（1）购股权的行权价格不得低于以下各项中最高者：

* 授予日复宏汉霖 H股收盘价，* 授予日前 5个交易日复宏汉霖 H股平均收盘价，及* 复宏汉霖 H股每股面值；

（2）受限制股份单位的归属价格由复宏汉霖董事会（或激励计划管理人）决定，可以为0元；

（3）复宏汉霖董事会（或激励计划管理人）可于授予信函中设置企业层面

及/或个人层面的考核目标作为购股权、受限制股份单位的归属条件。

2、归属于授予信函内规定的归属条件获达成或授予信函内明确的归属日（如无归属条件时适用）后的合理期限内，复宏汉霖应向合资格激励对象发出归属通知，并同步通知受限制股份单位信托管理人（仅受限制股份单位适用）。

5除另有规定外，受限制股份单位自授予日起至少12个月后方可归属。合资

格激励对象于归属时依约支付相关归属价款。

3、行权

于购股权获归属后，合资格激励对象可依约向复宏汉霖发出行权通知就其已获归属的购股权全部或部分行权。

除另有规定外，购股权自授予日起至少12个月后方可行权。合资格激励对象于行使时应依约支付相关行权价款。

(八)终止于购股权计划及受限制股份单位计划各自期限届满之日或复宏汉霖董事会

决定的提前终止购股权计划、受限制股份单位计划之日，相关股权激励计划即终止。

三、首次授予

经复宏汉霖董事会审议通过，计划于购股权计划、受限制股份单位计划获采纳后（包括但不限于已获其股东大会批准），分别作出首次授予：

1、向279名合资格人士授出合计698.50万份购股权（对应698.50万股复宏汉霖 H股），该等购股权的行权价格为港币 50.25 元/股；向 279 名激励对象授出合计 698.50 万份受限制股份单位（对应 698.50 万股复宏汉霖 H 股），该等受限制股份单位的归属价格为人民币1元/份受限制股份单位。

2、根据首次授予方案，获授的购股权、受限制股份单位的归属条件包括：

（1）公司层面的绩效考核目标：

*获授购股权、受限制股份单位的80%与复宏汉霖集团年度绩效目标挂钩，即复宏汉霖集团于相关年度达成与其年度业务表现相关的关键绩效目标（包括财务关键绩效指标及研发关键绩效指标）；

*获授购股权、受限制股份单位的20%与复宏汉霖市值目标挂钩，即复宏汉霖于相关年度达成市值相关绩效目标。

（2）激励对象个人层面考核目标，即激励对象于相关年度考核中达到指定或以上评级。

6首次授予所涉购股权、受限制股份单位的归属安排具体如下：

注与年度绩效目标挂钩与市值目标挂钩批次归属日

将予归属的购股权、受限制股份单位的百分比首次授予日的首个周年日

第一批25%25%（即2026年6月27日）首次授予日的第二个周年日

第二批25%25%（即2027年6月27日）首次授予日的第三个周年日

第三批25%25%（即2028年6月27日）首次授予日的第十个周年日

第四批25%25%（即2029年6月27日）

注：除经复宏汉霖董事会另行决定外，如于归属日或之前，复宏汉霖未达成市值目标，则相关批次的与市值目标挂钩的购股权、受限制股份单位之归属日可延迟至原定归属日的下

一个周年日（以下简称“延迟归属日”）；如于延迟归属日或之前相关市值目标仍未达成，则相关批次的与市值目标挂钩的购股权、受限制股份单位即失效。

首次授予须待复宏汉霖股东大会批准股权激励计划后，方可分别实施。

股权激励计划下首次授予所涉激励对象均不构成本公司关联方，首次授予不构成关联交易。

四、复宏汉霖的基本情况

1、基本情况

复宏汉霖成立于2010年2月，注册地为上海市，法定代表人为朱俊博士。

复宏汉霖于2019年9月在香港联交所主板挂牌上市，股份代码：02696。复宏汉霖及其控股子公司主要从事（1）单克隆抗体(mAb)药物的研发、生产、销售及提

供相关技术服务（人类干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用除外）及（2）转让自有技术及提供相关技术咨询服务。

截至本公告日期，复宏汉霖的股份总数为543494853股（包括163428541股 H 股和 380066312 股非上市股份）；其中，本集团合计持有 344730800股复宏汉霖股份，约占复宏汉霖股份总数的63.43%。

2、主要财务数据

经安永会计师事务所审计（合并口径），截至2024年12月31日，复宏汉霖的总资产为人民币1059752万元、归属于母公司股东的所有者权益为人民币

301362万元、负债总额为人民币758390万元；2024年，复宏汉霖实现营业收

7入人民币572445万元、利润总额人民币84588万元、归属于母公司股东的净

利润人民币82047万元。

五、股权激励计划实施对上市公司的影响

该等计划旨在吸引、激励及挽留技术熟练、经验丰富的合资格人士为复宏汉

霖集团的长期发展目标奋斗，认可及肯定合资格人士对复宏汉霖集团现有或潜在的贡献、鼓励其致力提升复宏汉霖集团及复宏汉霖股份之价值，并为复宏汉霖集团提供灵活机制以留任、激励、奖励、酬谢、补偿合资格人士等。

不考虑其他可能影响复宏汉霖股权结构变动之因素、且假设于采纳日复宏汉

霖的股份总数与截至本公告日期股份总数一致，如若该等计划以发行新 H股的方式获全数实施，则本集团持有复宏汉霖的股权比例将降至约58.73%（于本公告日期为63.43%），复宏汉霖仍为本公司并表子公司。

六、股权激励计划应当履行的程序股权激励计划已经本公司第十届董事会第二次会议审议通过。董事会对本议案进行表决时，概无董事需要回避表决，董事会全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。该等计划无需提请本公司股东会批准。

此外，股权激励计划已经复宏汉霖董事会批准，还需提请其股东大会批准。

七、风险提示

1、购股权计划、受限制股份单位计划及其各自的首次授予须待复宏汉霖股

东大会批准该等计划后，方可分别实施。

2、由于复宏汉霖为香港联交所上市企业，如该等计划之实施涉及复宏汉霖

发行新 H股，则该等新增发行股份之上市及买卖还需取得香港联交所批准。

敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件复星医药第十届董事会第二次会议决议

8九、释义

本公司、复星医药指上海复星医药（集团）股份有限公司

本集团指本公司及控股子公司/单位

采纳日指购股权计划采纳日及/或受限制股份单位计划采纳日

上海复宏汉霖生物技术股份有限公司，于中国注册成立复宏汉霖指并于香港联交所主板上市（股份代码：02696），系本公司之控股子公司复宏汉霖集团指复宏汉霖及其控股子公司

股份计划指符合联交所《上市规则》第十七章规定的股权激励计划

根据购股权计划授出的、于归属后激励对象可以约定价

格购买对应数量复宏汉霖 H 股权利或可以约定方式享

购股权指受相应收益的权利，激励对象应当于约定时间内决定是否行使该等权利；根据购股权计划，每1购股权对应1股复宏汉霖 H股拟采纳之上海复宏汉霖生物技术股份有限公司二零二购股权计划指

五年 H 股购股权计划

如下较晚者：（1）购股权计划获复宏汉霖股东批准之日、

购股权计划采纳日指（2）根据联交所《上市规则》获全部必要审批之日（如适用）

股权激励计划、

指购股权计划及/或受限制股份单位计划计划该等计划

联交所《上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

根据受限制股份单位计划授出的、于归属后激励对象可

依约享有对应数量复宏汉霖 H 股权利或可以约定方式受限制股份单位指

享受相应收益的权利；根据受限制股份单位计划，每1受限制股份单位对应 1股复宏汉霖 H股拟采纳之上海复宏汉霖生物技术股份有限公司二零二受限制股份单位计划指

五年 H 股受限制股份单位计划

如下较晚者：（1）为准受限制股份单位计划获复宏汉霖受限制股份单位计划

指股东批准之日、（2）根据联交所《上市规则》获全部必采纳日

要审批之日（如适用）

9复宏汉霖为实施受限制股份单位计划而设立或拟设立

受限制股份单位信托指之信托受限制股份单位信托复宏汉霖委任的负责管理受限制股份单位信托的专业指

管理人信托管理人，为独立第三方根据股权激励计划，复宏汉霖董事会（或激励计划管理授予日指人）决议向激励对象分别授出购股权或受限制股份单位之日香港联交所指香港联合交易所有限公司特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零二五年六月二十七日

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