上海复星医药（集团）股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（尚待股东会批准）

第一章总则

第一条为持续完善上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，健全科学、规范、有效的董事及高级管理人员（以下简称“董高人员”）薪酬管理体系，强化激励与约束机制，促进企业战略目标实现与可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及

《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

董事：包括公司执行董事、非执行董事、独立非执行董事、职工董事；

高级管理人员：指《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条董高人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）合法合规原则。公司董高人员薪酬管理应严格遵守国家法律、行政法

规、监管要求及《公司章程》的有关规定，并履行相应的审议程序及披露义务。

（二）战略协同原则。公司董高人员薪酬体系应紧密围绕公司中长期发展战略，强化核心竞争优势，支持战略目标实现，促进可持续价值创造与股东长期回报提升。

（三）激励约束并重原则。公司董高人员薪酬水平应与公司经营业绩、行业

及区域市场对标情况、岗位价值及责任风险相匹配，薪酬兑现应与公司整体经营效益及个人绩效目标的达成紧密挂钩。

（四）公正透明原则。公司应建立科学规范、公正透明的绩效与履职评价标

准及程序，确保薪酬管理过程公平、公开、公正。

（五）价值导向原则。在薪酬体系框架内，向关键岗位、一线核心人才及高

技能人才等核心价值创造者倾斜，提升人力资源配置效率与公司核心竞争力。

1第二章管理机构与流程

第四条公司高级管理人员的薪酬及考核方案由薪酬与考核委员会制订，报董事会审议批准。

公司执行董事的薪酬及考核方案由薪酬与考核委员会制订，经董事会审议后，提交股东会批准；公司独立非执行董事津贴方案由薪酬与考核委员会制订，经董事会审议后，提交股东会批准。

职工董事的薪酬及考核方案，应根据其在公司所担任的岗位，依照公司绩效管理及薪酬管理相关制度审批确定。

在薪酬与考核委员会或董事会对前述董高个人进行绩效评价或讨论其薪酬/津贴时，相关董事应当回避。

第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制订董高人员的考核标准

并进行考核，制订、审查董高人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董高人员的薪酬政策、计划或方案；

（二）制订或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董高人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管

机构、证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。

第六条公司相关部门应在董事会的指导及统一组织下，执行董高人员薪酬与绩效考核等具体实施工作。

第三章薪酬结构与水平

第七条公司执行董事及职工董事根据其所承担的管理职责按公司相关薪酬、绩效考核办法领取薪酬；非执行董事不在公司领取薪酬；独立非执行董事领取固定津贴。

2第八条公司执行董事、职工董事及高级管理人员的薪酬原则上由以下部分

构成：

（一）基本薪酬：根据岗位价值、责任贡献、能力要求、行业及地区市场

薪酬水平等因素确定，按月发放。

（二）绩效薪酬：与公司年度经营业绩目标及个人年度绩效考核结果挂钩

的浮动薪酬部分，高级管理人员的绩效薪酬占其年度基本薪酬与绩效薪酬之和的比例，原则上不低于50%。

（三）中长期激励：包括但不限于股权激励（股票期权、限制性股票等）、员工持股计划及其他与公司经营业绩及战略发展相关的激励等，旨在引导董高人员关注公司长期价值。

第九条公司董高人员的薪酬水平应综合以下因素确定及调整，以适应公司

的发展需要：

（一）公司经营业绩、财务状况及支付能力；

（二）行业特性、地区薪酬水平及市场对标数据；

（三）岗位价值评估结果；

（四）董高人员的专业能力、履职贡献及个人绩效结果。

第十条公司执行董事、职工董事及高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付

应当以公司业绩达成及个人绩效考核结果为重要依据，公司业绩达成情况以经审计的财务数据为基础。

第四章薪酬支付、追索与扣回

第十一条公司独立非执行董事的津贴按股东会批准的年度标准按月支付。

其他董高人员的基本薪酬按月支付；绩效薪酬根据考核结果，于公司薪酬管理相关制度规定时点支付。

公司中长期激励设置递延支付机制的，具体按照相应激励方案条款执行。

第十二条公司董高人员的薪酬（包括独立非执行董事的津贴）标准均为税前金额，由公司依法代扣代缴个人所得税。

3第十三条当发生以下情形之一时，公司有权启动薪酬追索扣回程序：

（一）公司财务报告存在重大会计差错或虚假记载，被监管部门责令重述或被司法机关认定存在财务造假；

（二）该董高人员存在违规担保、资金占用、违反科研伦理等损害公司利益的行为；

（三）该董高人员因履职不当、重大过失或故意行为，给公司造成重大经济损失或声誉损害；

（四）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或者其派出机构予以行政处罚或者被上海证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董高人员等情形；

（五）该董高人员存在其他违反法律法规、《公司章程》或公司规章制度的情形。

第十四条在公司董事会授权下，薪酬与考核委员会负责调查、评估是否需

要针对特定董高人员发起薪酬追索程序，并提出追索建议，报董事会审议批准后执行。

第十五条存在本制度第十三条约定情形的，公司应当根据情节轻重，按照

追索程序，追回相关董高人员在不当行为发生期间已发放的全部或部分绩效薪酬、中长期激励收益，并减少或停止支付尚未支付的绩效薪酬和中长期激励等收益。

薪酬与考核委员会应审核及批准相关董高人员因其失当行为所需支付的赔偿及

相关赔偿安排等，以确保相关安排公平、合理。

离职人员仍适用上述追索、扣回规定。

第五章附则

第十六条本制度未尽事宜，或与有关法律、行政法规、部门规章、公司股

票上市地证券监管机构以及《公司章程》规定相抵触的，遵照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构以及《公司章程》等的有关规定执行。

第十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。

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