证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2025-199

上海复星医药（集团）股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●交易概述：

1、本次收购（包括本次转让、本次认购新增注册资本及阶段性转让）：

为聚焦未被满足的临床需求进一步丰富本集团中枢神经系统治疗领域的创新

产品管线矩阵、完善市场布局，打造诊疗一体、多技术路径协同的解决方案，控股子公司复星医药产业拟出资共计141248.1633万元控股投资绿谷医药，包括：

（1）复星医药产业拟出资14300万元受让转让方（即市隐投资、识璧润咨询）

合计持有的标的公司2015万元注册资本（即“本次转让”）。

（2）复星医药产业拟出资126948.1633万元认缴标的公司20086.7347万元

新增注册资本（即“本次认购新增注册资本”或“本次认购”）。

（3）此外，为妥善处理标的公司存续股权激励计划等安排中的相关退股并由投

资方和创始人共同承担相应成本，拟由标的公司先行向约定范围内的退股员工等支付相应退股款项，同时由标的公司现有股东上海耀期九（由创始人实际控制）于本次认购交割日前以1元或法律允许的最低对价向由复星医药产业与标的公司创始人

或其关联方拟共同设立的 SPV（双方分别持股 51%、49%）转让所持有的标的公司

866.7347万元注册资本（即“阶段性转让”）；后续，创始人或其关联方有权以相

当于退股实际成本51%的价格（即标的公司已先行承担的前述退股款项总额的51%）

受让复星医药产业所持有的 SPV 51%的股权（即“后续转让”）。

不考虑其他可能影响标的公司股权结构变动之因素本次收购（即本次转让、本次认购及阶段性转让）完成后，本公司将通过复星医药产业及 SPV 合计持有标的公司53%的股权，标的公司将纳入本集团合并报表子公司范围；若后续转让完成，本公司将通过复星医药产业持有标的公司51%的股权，标的公司仍为本集团合并报表

1子公司。

●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易已经本公司第十届董事会第十七次会议审议通过，无需提请股东会批准。

●特别风险提示：

1、如本次收购未于约定期限（即2026年1月31日或另行约定的宽限期）内交割，投资方有权单方面终止本次收购并将已受让及认购的标的公司股权全部转回至各转让方及/或标的公司，本次收购尚存在不确定性。

2、标的公司的主要品种甘露特钠胶囊的药品注册证书（有条件批准）于2024年11月到期，该药品在重新开展商业化生产和销售前，还需（其中主要包括）补充完成目前尚在开展中的上市后确证性临床试验并获得国家药品审评部门批准。根据研发经验，药品研发是一项长期工作，存在诸多不确定因素，上述临床试验结果及国家药品审评部门审批存在不确定性。

3、甘露特钠胶囊获国家药品审评部门批准后，还需按届时有效的医保申报条件

重新申请医保准入。该药品上市后的具体销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等诸多因素影响，存在不确定性。

一、交易概述

为聚焦未被满足的临床需求，进一步丰富本集团中枢神经系统治疗领域的创新产品管线矩阵、完善市场布局，打造诊疗一体、多技术路径协同的解决方案，2025年12月15日，本公司控股子公司复星医药产业与绿谷医药、其现有相关股东（吕松涛、耿美玉、上海耀期九、市隐投资、悬壶咨询、识璧润咨询）等共同签订《投资协议》；同日，复星医药产业还与标的公司及其本次收购完成后的标的公司相关股东共同签订了《股东协议》。根据约定，本次收购包括：

1、复星医药产业拟出资14300万元受让转让方（即市隐投资、识璧润咨询）

合计持有的标的公司2015万元注册资本（即“本次转让”）。

2、复星医药产业拟出资126948.1633万元认缴标的公司20086.7347万元新

增注册资本（即“本次认购新增注册资本”或“本次认购”）。

2本次转让及本次认购新增注册资本所适用的估值系参考上海东洲资产评估有限

公司出具之《估值报告》所载的截至2025年9月30日标的公司的股东全部权益价

值估值（采用市场法估值结果作为估值结论）、并考虑标的公司历史研发投入等，经相关各方协商确定。

3、此外，为妥善处理标的公司存续股权激励计划等安排中相关退股并由投资方

和创始人共同承担相应成本，拟由标的公司先行向约定范围内的退股员工等支付相应退股款项，同时由标的公司现有股东上海耀期九（由创始人实际控制）于本次认购交割日前以1元或法律允许的最低对价向由复星医药产业与标的公司创始人或其

关联方拟共同设立的 SPV（双方分别持股 51%、49%）转让所持有的标的公司 866.7347

万元注册资本（即“阶段性转让”）；后续，创始人或其关联方有权以相当于退股实际成本51%的价格（即标的公司已先行承担的前述退股款项总额的51%）受让复星

医药产业所持有的 SPV 51%的股权（即“后续转让”）。

本次收购（即本次转让、本次认购及阶段性转让）完成后，本公司将通过复星医药产业及 SPV 合计持有标的公司 53%的股权，标的公司将纳入本集团合并报表子公司范围。若后续转让完成，本公司将通过复星医药产业持有标的公司51%的股权，标的公司仍为本集团合并报表子公司。

复星医药产业拟以自筹资金支付本次收购的对价。

本次认购新增注册资本之款项将由标的集团用于临床研究及日常运营。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经本公司第十届董事会第十七次会议审议通过，无需提请股东会批准。

二、标的公司

（一）基本情况

标的公司成立于2018年10月，注册地为上海市，统一社会信用代码为

91310115MA1K47G0X9，现任法定代表人为吕松涛。截至本公告日期，吕松涛直接及

间接合计持有标的公司95.6989%股权系标的公司的实际控制人。

本次收购（即本次转让、本次认购新增注册资本及阶段性转让）前后，标的公司的股权结构如下述：

3单位：万元

截至本公告日期预计紧随本次收购股东（即本次收购前）完成后认缴注册资本持股比例认缴注册资本持股比例注1

上海耀期九14400.000061.9355%13533.265331.2282%注1

市隐投资1600.00006.8817%--注1

悬壶咨询1400.00006.0215%1400.00003.2305%注1

敬庄仰咨询1250.00005.3763%1250.00002.8844%注1

芯灯咨询1050.00004.5161%1050.00002.4229%

耿美玉1000.00004.3011%1000.00002.3075%上海子芥管理咨询中心

800.00003.4409%800.00001.8460%

注1（有限合伙）注1

识璧润咨询750.00003.2258%335.00000.7730%

吕松涛600.00002.5806%600.00001.3845%注1

识察壁转咨询200.00000.8602%200.00000.4615%上海闪翼管理咨询中心

200.00000.8602%200.00000.4615%

注1（有限合伙）

复星医药产业--22101.734751.0000%注2

SPV - - 866.7347 2.0000%

合计23250.0000100.0000%43336.7347100.0000%

注1：系吕松涛控制的公司/企业。

注2：其初始股东为复星医药产业和标的公司创始人或其关联方，于后续转让前该公司为本公司之控股子公司。

截至本公告日期，标的公司的主要控股子公司包括绿谷本溪、绿谷开发、兴诺华、斯内华、北京燧康、绿谷美国等。

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（二）主要业务情况

标的集团主要从事神经退行性疾病治疗药品的研发、生产和销售。2019年11月，标的集团的甘露特钠胶囊获国家药监局有条件批准上市，获批适应症为“用于轻度至中度阿尔茨海默病，改善患者认知功能”；2021年，该药品获纳入国家医保目录。

甘露特钠胶囊为阿尔茨海默病的治疗药物，其为一种低分子酸性寡糖化合物。

该药品为国家科技重大专项支持品种，为我国自主研发并拥有自主知识产权的创新药。根据 2021 年 3 月国际期刊 Alzheimer's Research & Therapy（《阿尔茨海默4病研究与治疗》）发布的甘露特钠胶囊中国境内 III 期临床试验结果（入组 818 例患者），该药品对轻中度阿尔茨海默病患者的认知功能有明确的改善作用，尤其对中度患者效果更明显。

因注册批件到期，2024年11月起，该药品未开展商业化生产。该药品在重新开展商业化生产和销售前，还需（其中主要包括）补充完成上市后确证性临床试验并获得国家药品审评部门批准。截至本公告日期，该等上市后确证性临床试验已在开展中。

（三）主要财务数据

根据标的公司的管理层报表（合并口径、未经审计），截至2023年12月31日，标的公司的总资产为108089万元、所有者权益为2298万元、负债总额为105791万元；2023年，标的公司实现营业收入37773万元、税前利润-981万元、净利润

3148万元。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（合并口径），截至

2024年12月31日，标的公司的总资产为97359万元、所有者权益为-1643万元、负债总额为99002万元；2024年，标的公司实现营业收入57197万元、税前利润

7077万元、净利润7077万元。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（合并口径），截至

2025年9月30日，标的公司的总资产为80583万元、所有者权益为1036万元、负债总额为79547万元；2025年1至9月，标的公司实现营业收入10168万元、税前利润-6761万元、净利润-6761万元。因原注册批件到期，2024年11月起，甘露特钠胶囊未开展商业化生产，2025年起标的公司的收入、利润均较上年不同程度下降。

（四）过去12个月标的公司的增资情况

2024年10月17日，敬庄仰咨询、芯灯咨询、识璧润咨询及识察壁转咨询与标

的公司时任股东分别签订增资协议，约定由该等增资方合计出资34100万元认缴标的公司共计新增注册资本3250万元，其中敬庄仰咨询、芯灯咨询、识璧润咨询、识察壁转咨询分别出资12500万元、10500万元、7500万元认缴标的公司新增注

册资本1250万元、1050万元、750万元，识察壁转咨询出资3600万元认缴标的

5公司新增注册资本200万元。2025年3月，该次增资已完成工商变更登记。

三、交易的定价

（一）交易定价本次转让及本次认购新增注册资本所适用的估值系参考上海东洲资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）对标的公司截至2025年9月30日（即估值基准日）的股东全部权益价值出具《估值报告》的估值结果（即16.74亿元）、

并考虑标的公司历史研发投入等，经相关各方协商确定。其中，本次转让所适用的标的集团估值为16.50亿元、本次认购新增注册资本对应的标的集团投前估值为

14.69亿元。本次估值基于“标的公司有足够资金、人员和配套设施能力继续研发推进在研项目的开发、生产及商业化，且未来研发进程不会发生重大变化”的估值假设，考虑到本次认购新增注册资本款项将由标的公司主要用于相关临床研究及日常运营，因此经相关各方协商，本次认购新增注册资本适用的投前估值较估值结果有一定折价。

（二）第三方估值报告

上海东洲资产评估有限公司对标的公司截至2025年9月30日（即估值基准日）的股东全部权益价值出具《估值报告》。本次估值基于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的标准无保留意见的审计报告，分别采用市场法和收益法对截至估值基准日标的公司的股东全部权益价值进行估值，并选取市场法估值结果作为估值结论。根据市场法估值，截至2025年9月30日，标的公司的股东全部权益价值的估值为16.74亿元。

由于标的公司属于创新药行业，其研发投入对于企业未来发展有较为重要的作用，决定了研发成功后企业未来的获利能力及市场竞争力。因此，本次估值选取市研率倍数（股权价值/研发费用）作为确定标的公司股权价值的分析指标。

估值过程中，选取与标的公司同属于创新药行业、业务模式接近、具有相对可比性的上市公司作为可比公司，详情如下：

6单位：万元

迪哲医药海创药业百奥泰

（688192.SH） （688302.SH） （688177.SH）截至2025年9月30日收市的经营性

1500306.40225557.93622924.56

注1股权价值

2024年度研发费用注272368.7417403.1777762.92

市研率倍数20.7312.968.01

经修正注3后的市研率倍数19.1411.097.76

经修正后的市研率倍数均值12.66

注1：经营性股权价值=股东全部权益价值–溢余资产–非经营资产负债净值；其中，股东全部权益价值=截至估值基准日（2025年9月30日）收市总股本×估值基准日前250个交易日股票成交均价×（1–流动性折扣）。

注2：研发费用来源于各可比公司已公开披露的2024年年度报告。

注3：市研率倍数的修正过程考虑了标的公司与可比公司在发展阶段、经营规模、盈利能力、运营能力、偿债能力等方面的差异。

标的公司的股东全部权益价值估值结果

=2024年度研发费用×经修正后的市研率倍数均值+非经营性资产负债净值+溢余资产

=10470.75×12.66+34807.73+0

=167400（单位：万元，取整至百万）四、交易主要相关方

（一）转让方

1、市隐投资

市隐投资成立于2014年9月，注册地为上海市，统一社会信用代码为91310000312386811Y，法定代表人为吕松涛。市隐投资的经营范围包括实业投资，

投资管理，企业管理咨询，中医文化传播，健康咨询，企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术活动策划，广告的设计、制作、代理与发布，医疗设备、医药产品、保健品的研发及相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，中医教学仪器设备、实验室试剂（除危险品）及设备的研究、开发与销售，计算机软硬件、系统集成领域内的技术开发、技术服务，网页设计，网络工程设计与维护，玩具、文

7教用品、电子产品、化妆品的开发、销售，工艺礼品、办公用品、教学模具、健身

器械、食用农产品销售。

截至本公告日期，市隐投资的注册资本为27000万元，吕松涛、张晓霞、赵纯梅、樊祥林分别持有其90%、4%、3%、3%的股权；吕松涛为其实际控制人。

根据市隐投资的管理层报表（未经审计），截至2024年12月31日，市隐投资的总资产为49698万元、所有者权益为29159万元；2024年，其实现营业收入0元、净利润4357万元。

根据市隐投资的管理层报表（未经审计），截至2025年9月30日，市隐投资的总资产为38417万元、所有者权益为25442万元；2025年1至9月，其实现营业收入0元、净利润-3717万元。

截至本公告日期，市隐投资持有标的公司6.8817%股权。

2、识璧润咨询

识璧润咨询成立于2024年3月，注册地为上海市，统一社会信用代码为

91310120MADDARJNXX，执行事务合伙人为上海顾隐。识璧润咨询的经营范围包括企

业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；个人商务服务；礼仪服务；信息技术咨询服务。

截至本公告日期，识璧润咨询获认缴财产份额为7500万元，上海顾隐（作为GP）认缴其 10%的财产份额，上海炅啸管理咨询中心（有限合伙）、上海沛然壁转管理咨询中心（有限合伙）（均作为 LP）分别认缴其 45%的财产份额；吕松涛为其实际控制人。

根据识璧润咨询的管理层报表（未经审计），截至2024年12月31日，识璧润咨询的总资产为0.2万元、所有者权益为0.2万元；2024年，其实现营业收入0元、净利润0.01万元。

根据识璧润咨询的管理层报表（未经审计），截至2025年9月30日，识璧润咨询的总资产为1644万元、所有者权益为1644万元；2025年1至9月，其实现营业收入0元、净利润0元。

识璧润咨询的主要资产为持有标的公司的股权；截至本公告日期，其持有标的公司3.2258%股权。

83、上海耀期九

上海耀期九成立于2020年11月，注册地为上海市，统一社会信用代码为

91310118MA1JP1C952，法定代表人为吕松涛。上海耀期九的经营范围包括技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

截至本公告日期，上海耀期九的注册资本为5000万元，上海泽赫管理咨询中心（有限合伙）、耿美玉、陈金生分别持有其79.06%、16.00%、4.94%的股权；吕松涛为其实际控制人。

根据上海耀期九的管理层报表（未经审计），截至2024年12月31日，上海耀期九的总资产为14400万元、所有者权益为-0.4万元；2024年，其实现营业收入

0元、净利润-0.1万元。

根据上海耀期九的管理层报表（未经审计），截至2025年9月30日，上海耀期九的总资产为14400万元、所有者权益为-0.4万元；2025年1至9月，其实现营业收入0元、净利润-0.03万元。

上海耀期九的主要资产即为持有标的公司的股权；截至本公告日期，其持有标的公司61.9355%股权。

（二）其他主要签约方

1、吕松涛

中国国籍；系标的公司创始人，截至本公告日期，任标的公司执行董事，其直接持有标的公司2.5806%的股权，直接及间接合计持有标的公司95.6989%的股权。

经查询中国执行信息公开网信息，吕松涛不是失信被执行人。

2、刘梅英

中国国籍；系吕松涛之配偶。

经查询中国执行信息公开网信息，刘梅英不是失信被执行人。

3、耿美玉

中国国籍；截至本公告日期，任标的公司首席科学家，其直接持有标的公司

4.3011%的股权。

经查询中国执行信息公开网信息，耿美玉不是失信被执行人。

94、悬壶咨询

悬壶咨询成立于2020年11月，注册地为上海市，统一社会信用代码为

91310230MA1HGQ125A，执行事务合伙人为上海顾隐。悬壶咨询的经营范围包括企业

管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，个人商务服务，礼仪服务，信息技术咨询服务。

截至本公告日期，悬壶咨询获认缴财产份额为 1400 万元，上海顾隐（作为 GP）认缴其 66.06%的财产份额、16 名自然人（均作为 LP）合计认缴其 33.84%的财产份额；吕松涛为其实际控制人。

根据悬壶咨询的管理层报表（未经审计），截至2024年12月31日，悬壶咨询的总资产为1400万元、所有者权益为1400万元；2024年，其实现营业收入0元、净利润0.1万元。

根据悬壶咨询的管理层报表（未经审计），截至2025年9月30日，悬壶咨询的总资产为1400万元、所有者权益为1400万元；2025年1至9月，其实现营业收入0元、净利润0元。

悬壶咨询系标的公司的员工持股平台，其主要资产为持有标的公司的股权；截至本公告日期，其持有标的公司6.0215%股权。

五、《投资协议》《股东协议》的主要内容

（一）本次转让

1、本次转让的对价：

由投资方共计出资14300万元受让转让方（市隐投资、识璧润咨询）持有的标

的公司合计2015万元注册资本，包括：以113548387.10元受让市隐投资持有的标的公司1600万元注册资本、以29451612.90元受让识璧润咨询持有的标的公司415万元注册资本。

2、本次转让的交割：

本次转让的交割应于转让先决条件获满足或被投资方豁免后的十（10）个工作日内（或相关方同意的其他时间）进行。

3、本次转让的付款安排：

于转让交割日，投资方应向各转让方支付转让对价，标的公司应向投资方交付本次转让对应的出资证明及转让后的股东名册。

104、转让先决条件（其中主要）包括：

（1）对标的集团的相关尽职调查已完成、且结果令投资方满意；

（2）该转让已完成工商变更登记；

（3）该转让已适当通知相关方或获适当同意。

（二）本次认购新增注册资本

1、本次认购的对价：

由投资方分期出资共计126948.1633万元认缴标的公司合计20086.7347万元新增注册资本。

2、本次认购的交割：

本次认购的交割应于本次认购先决条件获满足或被投资方豁免后的十（10）个

工作日内（或相关方同意的其他时间）进行。于本次认购交割日，标的公司应向投资方交付本次认购对应的出资证明及本次认购后的股东名册。

于本次认购首期款支付后的二十（20）个工作日内，标的公司应完成本次认购相关的工商变更登记（其中包括投资方提名董事及高级管理人员的备案）。

3、本次认购的付款安排：

（1）首期款63474.0816万元：于本次认购交割日支付，其中投资方已向标的公司支付的诚意金将自动转为首期款的一部分并予以抵扣；

（2）剩余款63474.0817万元：于首期款支付完成之日起三（3）年内视标的公司的研发情况支付。

4、本次认购先决条件（其中主要）包括：

（1）标的公司已就甘露特钠产品与绿谷制药签订相应的《分许可协议》；

（2）标的公司已签署或取得令投资方满意的知识产权相关协议或函件；

（3）约定的贷款合同及融资租赁合同已取得相应展期；

（4）标的集团为绿谷制药及/或为任何标的集团外的第三方提供的所有担保均已解除且未新设担保；

（5）绿谷本溪的股权冻结情形已解除；

（6）就本次认购已适当通知相关方或获适当同意；

（7）标的公司已依约完成股权激励计划等安排中相关退股的处理；

（8）《投资协议》签约各方（但不包括投资方）的声明及保证真实、准确、完整，相关主体的承诺获适当履行（包括但不限于就因违反声明及保证而对投资方造

11成的损失承担连带赔偿责任）。

（三）公司治理

本次认购完成后，标的公司董事会由7名董事组成，其中：投资方有权提名4名、创始股东有权提名3名。

标的公司的总经理及财务负责人由投资方提名，并经标的公司董事会任命。

（四）其他约定

1、为妥善处理标的公司存续股权激励计划等安排中相关退股并由投资方和创始

人共同承担相应成本，拟由标的公司先行向约定范围内的退股员工等支付相应退股款项，同时由标的公司现有股东上海耀期九（由创始人实际控制）于本次认购交割日前以1元或法律允许的最低对价向由复星医药产业与标的公司创始人或其关联方

拟共同设立的 SPV（双方分别持股 51%、49%）转让所持有的标的公司 866.7347 万元注册资本；后续，创始人或其关联方有权以相当于退股实际成本51%的价格（即标的公司已先行承担的上述退股款项总额的 51%）受让复星医药产业所持有的 SPV 51%的股权。

2、于本次认购交割日后的三（3）年内，创始人或其关联方有权按照不低于本

次认购新增注册资本的投后估值、出资14300万元认购标的公司进一步新增发行的

注册资本（以下简称“增资权”）。若创始人或其关联方行使上述增资权，投资方或其关联方有权按同样估值按照届时的持股比例同比例增资。

（五）生效

《投资协议》自2025年12月15日起生效，《股东协议》自本次认购交割日起生效。

（六）终止

1、《投资协议》终止的情形（其中主要）包括：

（1）于本次转让交割前，投资方有权终止；

（2）如本次收购未于约定期限（即2026年1月31日或另行约定的宽限期）内交割，投资方有权终止；

（3）经各方一致同意，可依约终止。

2、如《投资协议》根据前述（1）至（3）情形终止，投资方有权不再履行相关

支付义务，且有权将已受让及认购的标的公司股权全部转回至各转让方及/或标的公司，各转让方及/或标的公司应相应退回投资方已支付的对价（包括诚意金）。

12（七）适用法律与争议解决

《投资协议》《股东协议》均适用中华人民共和国法律。

有关《投资协议》《股东协议》的争议，应由相关各方友好协商解决；协商不成的，则依约通过诉讼方式解决。

六、交易目的及对上市公司的影响

阿尔茨海默病（AD）是一种中枢神经系统退行性疾病，以渐进性记忆障碍及认知功能减退伴日常生活能力下降和行为改变为特征，从目前来看，阿尔茨海默病（AD）治疗手段有限、尚无治愈方法，是全球需应对的公共卫生领域重大疾病之一。根据The Lancet Public Health（《柳叶刀-公共卫生》）发表的报告预测，全球阿尔茨海默病患者将从2019年的5700万增至2050年的1.53亿。根据《2025中国阿尔茨海默病报告》，1990至2021年，中国阿尔茨海默病及相关痴呆的粗发病率由

59.8/10万增长到204.8/10万，增长242.5%。2021年，中国阿尔茨海默病及相关

痴呆患者近1700万人。近年来，中国阿尔茨海默病的发病率、患病率和死亡率均呈上升趋势。然而，根据《中国阿尔茨海默病蓝皮书2024（精简版）》，中国阿尔茨海默病及其他认知障碍疾病的就诊率、诊断率和治疗率偏低，市场存在较大的增长空间。根据 IQVIA MIDAS 数据，2024 年，用于治疗阿尔茨海默病的主要药品于全球范围内的销售额约为 20.94 亿美元；根据 IQVIA CHPA 数据，2024 年，用于治疗阿尔茨海默病的主要药品于中国境内的销售额仅为12.44亿元人民币。

标的集团的甘露特钠胶囊为轻中度阿尔茨海默病的治疗药物。根据2021年3月国际期刊 Alzheimer's Research & Therapy（《阿尔茨海默病研究与治疗》）发布

的甘露特钠胶囊中国境内 III 期临床试验结果（入组 818 例患者），该药品对轻中度阿尔茨海默病患者的认知功能有明确的改善作用，尤其对中度患者效果更明显。

针对中枢神经系统退行性疾病领域未被满足的临床需求，本集团正在持续探索和打造诊疗一体、多技术路径协同的解决方案，包括已布局脑磁图仪、磁波刀等非侵入式诊疗设备平台、许可引进在研小分子口服药物 AR1001（拟用于延缓阿尔茨海默病疾病进程）等。本次收购旨在进一步丰富本集团于该治疗领域治疗产品管线矩阵、持续完善市场布局。本次收购完成后，本集团将持续有序推进该药品的上市后确证性临床试验，以使该药品尽快获得国家药品审评部门批准；此外，本集团也将

1 由 IQVIA提供，IQVIA是全球医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商。

13适时启动该药品相关适应症的国际多中心临床研究，以期惠及更多阿尔茨海默病患者。

不考虑其他可能影响标的公司股权结构变动之因素，本次收购（即本次转让、本次认购及阶段性转让）完成后，本公司将通过复星医药产业及 SPV 合计持有标的公司53%的股权，标的公司将纳入本集团合并报表子公司范围；若后续转让完成，本公司将通过复星医药产业持有标的公司51%的股权，标的公司仍为本集团合并报表子公司。

七、风险提示

1、如本次收购未于约定期限（即2026年1月31日或另行约定的宽限期）内交割，投资方有权单方面终止本次收购并将已受让及认购的标的公司股权全部转回至各转让方及/或标的公司，本次收购尚存在不确定性。

2、标的公司的主要品种甘露特钠胶囊的原药品注册证书（有条件批准）于2024年11月到期，该药品在重新开展商业化生产和销售前，还需（其中主要包括）补充完成目前尚在开展中的上市后确证性临床试验并获得国家药品审评部门批准。根据研发经验，药品研发是一项长期工作，存在诸多不确定因素，上述临床试验结果及国家药品审评部门审批存在不确定性。

3、甘露特钠胶囊获国家药品审评部门批准后，还需按届时有效的医保申报条件

重新申请医保准入。该药品上市后的具体销售情况可能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等诸多因素影响，存在不确定性。

敬请广大投资者注意投资风险。

八、交易应当履行的审议程序

本次交易已经本公司第十届董事会第十七次会议审议通过，无需提请股东会批准。

14九、备查文件

1、复星医药第十届董事会第十七次会议决议

2、《投资协议》

3、《股东协议》

4、《估值报告》

十、释义

根据《投资协议》，为妥善解决标的公司存续股权激励计划SPV 指 等安排中相关退股的处理，而拟由复星医药产业与标的公司创始人或其关联方按51%、49%持股比例共同设立的公司百奥泰生物制药股份有限公司（上证所上市，股票代码：百奥泰指

688177.SH）

北京燧康指北京燧康医药科技有限公司本次交易指本次收购及后续转让

本次认购、

复星医药产业拟出资126948.1633万元认缴标的公司本次认购新增注指

20086.7347万元新增注册资本

册资本

本次收购指本次转让、本次认购及阶段性转让复星医药产业拟出资14300万元受让转让方（即市隐投资、本次转让指识璧润咨询）持有的标的公司合计2015万元注册资本

本公司指上海复星医药（集团）股份有限公司

本集团指本公司及控股子公司/单位

标的公司、

指绿谷（上海）医药科技有限公司绿谷医药标的集团指标的公司及其控股子公司

创始股东指吕松涛、刘梅英、耿美玉创始人指吕松涛迪哲（江苏）医药股份有限公司（上证所上市，股票代码：迪哲医药指

688192.SH）

15国家药监局指国家药品监督管理局

海创药业股份有限公司（上证所上市，股票代码：688302.SH）海创药业指

标的公司创始人或其关联方有权以相当于退股实际成本51%后续转让指的价格（即标的公司已先行承担的退股员工等之退股款项总额的 51%）受让复星医药产业所持有的 SPV51%的股权标的公司现有股东上海耀期九以1元或法律允许的最低对价阶段性转让指

向 SPV 转让所持有的标的公司 866.7347 万元注册资本

敬庄仰咨询指上海敬庄仰管理咨询中心（有限合伙）

绿谷本溪指上海绿谷（本溪）制药有限公司绿谷开发指上海绿谷药物开发有限公司

US Green Valley Pharmaceuticals Inc.，注册地为美国绿谷美国指特拉华州

绿谷制药指上海绿谷制药有限公司，系由刘梅英实际控制上海顾隐指上海顾隐脉磨瑞生命科技有限公司上海耀期九指上海耀期九生命科技有限公司上证所指上海证券交易所

识璧润咨询指上海识璧润管理咨询中心（有限合伙）

识察壁转咨询指上海识察壁转管理咨询中心（有限合伙）市隐投资指上海江村市隐投资发展有限公司

斯内华指斯内华管理咨询（上海）有限公司

投资方、

指上海复星医药产业发展有限公司，系本公司之控股子公司复星医药产业

芯灯咨询指上海芯灯咨询管理合伙企业（有限合伙）

兴诺华 指 Sinova Pharmaceuticals Inc.，注册地为英属维尔京群岛悬壶咨询指上海悬壶管理咨询中心（有限合伙）

16熠孟康指上海熠孟康项目管理有限公司

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、万元、亿元转让方指市隐投资及/或识璧润咨询

中国境内指中华人民共和国境内，就本公告而言，不包括港澳台地区

2025年12月15日，标的公司与其本次收购完成后的相关股

《股东协议》指

东签订的《关于绿谷（上海）医药科技有限公司之股东协议》上海东洲资产评估有限公司出具的基准日为2025年9月30日的《上海复星医药（集团）股份有限公司拟投资所涉及的《估值报告》指绿谷（上海）医药科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字【2025】第2997号）2025年12月15日，投资方与标的公司、其现有相关股东（吕松涛、耿美玉、上海耀期九、市隐投资、悬壶咨询、识璧润

《投资协议》指咨询）等签订的《关于绿谷（上海）医药科技有限公司之股权转让及认购新增股权协议》特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零二五年十二月十五日

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