证券代码：600196证券简称：复星医药公告编号：2025-107

上海复星医药（集团）股份有限公司

2024年度股东会、2025 年第一次 A 股类别股东会

及 2025 年第一次 H 股类别股东会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）：

*本次会议是否有否决议案：无

*鉴于本次会议已审议通过关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件

的相关议案，于本次会议结束后，第九届监事会全体监事卸任、董事会审计委员会将根据修订后的《公司章程》等规定履行相关职责。本公司谨对全体第九届监事会成员任职期间的工作表示感谢。

一、会议召开和出席情况

(一)股东会召开的日期：2025年6月24日

(二)股东会召开的地点：上海市虹许路358号上海天禧嘉福璞缇客酒店

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

2024年度股东会：

1、出席会议的股东和代理人人数1299

其中：境内上市内资股（A 股）股东人数 1298

境外上市外资股（H 股）股东人数 1

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）1043791203

其中：境内上市内资股（A 股）股东所持有表决权股份总数（股） 940830290

境外上市外资股（H 股）股东所持有表决权股份总数（股） 102960913注

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占有表决权股份总数的比例（%）39.4908

1其中：境内上市内资股（A 股）股东所持有表决权股份数占有表决权股份

35.5954

总数注的比例（%）

境外上市外资股（H 股）股东所持有表决权股份数占有表决权股份

3.8954

注

总数的比例（%）

2025 年第一次 A 股类别股东会：

1、出席会议的 A 股股东和代理人人数 1298

2、出席会议的 A 股股东所持有表决权的股份总数（股） 940830290

注

3、出席会议的 A 股股东所持有表决权股份数占有表决权 A 股股份总数 的

44.7624比例（%）

2025 年第一次 H 股类别股东会：

1、出席会议的 H 股股东和代理人人数 1

2、出席会议的 H 股股东所持有表决权的股份总数（股） 107137467

3、出席会议的 H 股股东所持有表决权股份数占有表决权 H 股股份总数注的

19.7930比例（%）

注：截至本次会议之股权登记日（即2025年6月18日），有表决权的股份总数为

2643122273 股，其中：有表决权的 A股总数为 2101831773 股、有表决权的 H 股总数

541290500股。

(四)表决方式是否符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，大会主持情况等。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2024年度股东会、2025 年第一次 A股类别股东会及 2025 年第一次 H股类别股东会（以下合称“本次会议”）由董事会召集，以现场会议的形式召开，采取现场和网络相结合的方式投票。本次会议由本公司董事长陈玉卿先生主持，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(五)本公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、本公司第九届董事会董事12人，实际出席11人；执行董事陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生及王可心先生（视频），非执行董事陈启宇先生（视频）、潘东辉先生（视频）及吴以芳先生（视频），独立非执行董事李玲女士（视频）、汤谷良先生、王全弟先生及余梓山先生出席了本次会议；非执行董事徐晓亮先生

2因其他公务原因未能出席本次会议。

2、本公司第九届监事会监事3人，出席2人：管一民先生及王丽娜女士出

席了本次会议；陈冰先生因其他公务原因未能出席本次会议。

3、本公司副总裁兼董事会秘书董晓娴女士出席本次会议，执行总裁冯蓉丽

女士及高级副总裁、首席财务官陈战宇先生列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

2024年度股东会

1、议案名称：本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2024年年度

报告

审议结果：通过

表决情况：

赞成反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 937375330 99.6328 3210260 0.3412 244700 0.0260

H 股 102950913 99.9903 10000 0.0097 0 0.0000

普通股合计104032624399.668032202600.30852447000.0235

2、议案名称：2024年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

赞成反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 937286130 99.6233 3299760 0.3507 244400 0.0260

H 股 102950913 100.0000 0 0.0000 0 0.0000

普通股合计104023704399.660432997600.31612444000.0235

33、议案名称：2024年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

赞成反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 937368430 99.6320 3228760 0.3432 233100 0.0248

H 股 102950913 100.0000 0 0.0000 0 0.0000

普通股合计104031934399.668332287600.30932331000.0224

4、议案名称：2024年度利润分配预案

审议结果：通过

表决情况：

赞成反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 937517930 99.6479 3125360 0.3322 187000 0.0199

H 股 102950913 100.0000 0 0.0000 0 0.0000

普通股合计104046884399.682731253600.29941870000.0179

45、议案名称：关于本公司2025年续聘会计师事务所及2024年会计师事务

所报酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

赞成反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 937008427 99.5938 3616363 0.3844 205500 0.0218

H 股 102886170 99.9371 64743 0.0629 0 0.0000

普通股合计103989459799.627636811060.35272055000.0197

6、议案名称：关于2024年本公司董事考核结果和报酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

赞成反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 937047151 99.5979 3551639 0.3775 231500 0.0246

H 股 102950913 100.0000 0 0.0000 0 0.0000

普通股合计103999806499.637635516390.34032315000.0221

7、议案名称：关于2025年本公司董事考核方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

赞成反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 937183451 99.6124 3435639 0.3652 211200 0.0224

H 股 102950913 100.0000 0 0.0000 0 0.0000

普通股合计104013436499.650634356390.32922112000.0202

58、议案名称：关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

赞成反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 935854172 99.4711 4608118 0.4898 368000 0.0391

H 股 102950913 100.0000 0 0.0000 0 0.0000

普通股合计103880508599.523346081180.44153680000.0352

9、议案名称：关于本公司新增申请授信总额的议案

审议结果：通过

表决情况：

赞成反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 935998294 99.4864 4473396 0.4755 358600 0.0381

H 股 102950913 100.0000 0 0.0000 0 0.0000

普通股合计103894920799.537144733960.42863586000.0343

10、议案名称：关于授权管理层处置所持境内外上市公司股份的议案

审议结果：通过

表决情况：

赞成反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 937424431 99.6380 3102459 0.3298 303400 0.0322

H 股 102950913 99.9903 10000 0.0097 0 0.0000

普通股合计104037534499.672731124590.29823034000.0291

611、议案名称：关于注册发行公司债券一般性授权的议案

审议结果：通过

表决情况：

赞成反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 936209373 99.5088 4272217 0.4541 348700 0.0371

H 股 102950913 99.9903 10000 0.0097 0 0.0000

普通股合计103916028699.556342822170.41033487000.0334

12、议案名称：关于修订《募集资金管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

赞成反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 937351230 99.6302 3201060 0.3402 278000 0.0296

H 股 102950913 99.9903 10000 0.0097 0 0.0000

普通股合计104030214399.665732110600.30762780000.0267

13、议案名称：关于修订《关联交易管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

赞成反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 937384230 99.6337 3180760 0.3381 265300 0.0282

H 股 102950913 99.9903 10000 0.0097 0 0.0000

普通股合计104033514399.668931907600.30572653000.0254

714、议案名称：关于修订《累积投票制实施细则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

赞成反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 937401230 99.6355 3171960 0.3371 257100 0.0274

H 股 102950913 99.9903 10000 0.0097 0 0.0000

普通股合计104035214399.670531819600.30482571000.0247

15、议案名称：关于制定《跟投管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

赞成反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 937381830 99.6335 3193860 0.3395 254600 0.0270

H 股 102950913 99.9903 10000 0.0097 0 0.0000

普通股合计104033274399.668732038600.30692546000.0244

16、议案名称：关于本集团续展及新增担保额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

赞成反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 935818073 99.4673 4573617 0.4861 438600 0.0466

H 股 102950913 99.9903 10000 0.0097 0 0.0000

普通股合计103876898699.518845836170.43914386000.0421

817、议案名称：关于提请股东会授权董事会增发本公司 A 股及/或 H 股的一

般性授权的议案

审议结果：通过

表决情况：

赞成反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 923199408 98.1260 17338982 1.8429 291900 0.0311

H 股 94859380 92.1314 8101533 7.8686 0 0.0000

普通股合计101805878897.5347254405152.43732919000.0280

18、议案名称：关于回购本公司 H股的一般性授权的议案

审议结果：通过

表决情况：

赞成反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 937671231 99.6642 2948559 0.3134 210500 0.0224

H 股 102950913 99.9903 10000 0.0097 0 0.0000

普通股合计104062214499.696429585590.28342105000.0202

19、议案名称：关于回购本公司 A股的一般性授权的议案

审议结果：通过

表决情况：

赞成反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 937764731 99.6742 2882059 0.3063 183500 0.0195

H 股 102950913 99.9903 10000 0.0097 0 0.0000

普通股合计104071564499.705328920590.27711835000.0176

920、议案名称：关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案

审议结果：通过

表决情况：

赞成反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A 股 933300796 99.1997 7304994 0.7764 224500 0.0239

H 股 102937213 99.9867 13700 0.0133 0 0.0000

普通股合计103623800999.277373186940.70122245000.0215

2025 年第一次 A股类别股东会

1、议案名称：关于回购本公司 H股的一般性授权的议案

审议结果：通过

表决情况：

赞成反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 937671231 99.6642 2948559 0.3134 210500 0.0224

2、议案名称：关于回购本公司 A股的一般性授权的议案

审议结果：通过

表决情况：

赞成反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 937764731 99.6742 2882059 0.3063 183500 0.0195

103、议案名称：关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案

审议结果：通过

表决情况：

赞成反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

A股 933300796 99.1997 7304994 0.7764 224500 0.0239

2025 年第一次 H股类别股东会

1、议案名称：关于回购本公司 H股的一般性授权的议案

审议结果：通过

表决情况：

赞成反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

H股 107127467 99.9907 10000 0.0093 0 0.0000

2、议案名称：关于回购本公司 A股的一般性授权的议案

审议结果：通过

表决情况：

赞成反对弃权股东类型比例比例比例票数票数票数

（%）（%）（%）

H股 107127467 99.9907 10000 0.0093 0 0.0000

113、议案名称：关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案

审议结果：通过

表决情况：

赞成反对弃权股东类型比例比例

票数票数比例（%）票数

（%）（%）

H股 106662068 99.5563 475379 0.4436 20 0.0001

(二)累积投票议案表决情况

21.00议案名称：关于选举第十届董事会执行董事及非执行董事的议案

得票数占出席会议议案是否议案名称得票数有效表决权的比例序号当选

（%）

21.01选举陈玉卿先生为执行董事103667551099.3183是

21.02选举关晓晖女士为执行董事103590172599.2442是

21.03选举文德镛先生为执行董事103556476899.2119是

21.04选举王可心先生为执行董事103570039799.2249是

21.05选举陈启宇先生为非执行董事102558271198.2555是

21.06选举潘东辉先生为非执行董事102972419798.6523是

21.07选举吴以芳先生为非执行董事103245932998.9144是

22.00议案名称：关于选举第十届董事会独立非执行董事的议案

得票数占出席会议议案是否议案名称得票数有效表决权的比例序号当选

（%）

22.01选举王全弟先生为独立非执行董事102931739398.6133是

22.02选举余梓山先生为独立非执行董事103686588999.3365是

22.03选举杨玉成先生为独立非执行董事103696270299.3458是

选举Chen Penghui先生为独立非执

22.04103782318699.4282是

行董事

12(三)涉及重大事项，5%以下 A股股东的表决情况

赞成反对弃权议案议案名称比例比例比例序号票数票数票数

（%）（%）（%）

42024年度利润分配预案4762697593.497431253606.13551870000.3671

关于本公司2025年续聘会计师事务所及2024年会计师事务所报

54711747292.497236163637.09942055000.4034

酬的议案

16关于本集团续展及新增担保额度的议案4592711890.160445736178.97864386000.8610

关于提请股东会授权董事会增发本公司 A 股及/或 H 股的一般性

173330845365.38851733898234.03852919000.5730

授权的议案

18 关于回购本公司 H股的一般性授权的议案 47780276 93.7984 2948559 5.7884 210500 0.4132

19 关于回购本公司 A股的一般性授权的议案 47873776 93.9819 2882059 5.6578 183500 0.3603

21.00关于选举第十届董事会执行董事及非执行董事的议案

21.01选举陈玉卿先生为执行董事4393439286.2485

21.02选举关晓晖女士为执行董事4305985784.5316

21.03选举文德镛先生为执行董事4276690083.9565

21.04选举王可心先生为执行董事4285852984.1364

1321.05选举陈启宇先生为非执行董事3394940866.6467

21.06选举潘东辉先生为非执行董事3797169474.5430

21.07选举吴以芳先生为非执行董事3967516177.8871

22.00关于选举第十届董事会独立非执行董事的议案

22.01选举王全弟先生为独立非执行董事3662839071.9059

22.02选举余梓山先生为独立非执行董事4402402186.4244

22.03选举杨玉成先生为独立非执行董事4412083486.6145

22.04 选举 Chen Penghui 先生为独立非执行董事 44981318 88.3037

14(四)关于议案表决的有关情况说明

1、对 A股中小投资者单独计票的议案：2024 年度股东会议案 4、5、16、17、

18、19、21、22。

2、涉及存在利害关系的股东回避表决的议案：2024年度股东会议案6、7。

2024年度股东会议案6应回避表决的股东名称/姓名：吴以芳先生、王可心

先生、关晓晖女士、文德镛先生。

2024年度股东会议案7应回避表决的股东名称/姓名：陈玉卿先生、关晓晖

女士、文德镛先生、王可心先生、吴以芳先生。

3、特别决议议案：2024年度股东会议案16、17、18、19、20，2025年第

一次 A股类别股东会议案 1、2、3，2025 年第一次 H股类别股东会议案 1、2、3。

三、律师见证情况

1、本次股东会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

律师：贺琳菲、王浩

2、律师见证结论意见：

本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》

和《公司章程》的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格均合法有效；本

次会议的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认的 2024 年度股东会、2025 年第一次 A 股

类别股东会、2025 年第一次 H股类别股东会决议

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

2025年6月24日

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