证券代码：600196证券简称：复星医药公告编号：临2025-105

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于召开2024年度股东会、

2025 年第一次 A 股类别股东会

及 2025 年第一次 H 股类别股东会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）兹定于2025年6月24日下午13:30在上海市虹许路358号上海天禧嘉福璞缇客酒店依次召开

2024年度股东会、2025年第一次A股类别股东会及2025年第一次H股类别股东会（以下合称“本次会议”）。现将有关参会事宜再次提示如下：

一、本次会议基本情况

（一）股东会类型和届次：2024 年度股东会、2025 年第一次 A股类别股东

会及 2025 年第一次 H股类别股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）A股股东投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年6月24日13点30分

召开地点：上海市虹许路358号上海天禧嘉福璞缇客酒店

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年6月24日至2025年6月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

1（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权：不适用

二、会议审议事项

（一）2024年度股东会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称全体股东非累积投票议案

1本集团2024年年度报告√

22024年度董事会工作报告√

32024年度监事会工作报告√

42024年度利润分配预案√

关于本公司2025年续聘会计师事务所及2024年会计师事务

5√

所报酬的议案

6关于2024年本公司董事考核结果和报酬的议案√

7关于2025年本公司董事考核方案的议案√

8关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案√

9关于本公司新增申请授信总额的议案√

10关于授权管理层处置所持境内外上市公司股份的议案√

11关于注册发行公司债券一般性授权的议案√

12关于修订《募集资金管理制度》的议案√

13关于修订《关联交易管理制度》的议案√

14关于修订《累积投票制实施细则》的议案√

15关于制定《跟投管理办法》的议案√

16关于本集团续展及新增担保额度的议案√

2关于提请股东会授权董事会增发本公司 A 股及/或 H 股的一

17√

般性授权的议案

18 关于回购本公司 H 股的一般性授权的议案 √

19 关于回购本公司 A 股的一般性授权的议案 √

20关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案√

累积投票议案

21.00关于选举第十届董事会执行董事及非执行董事的议案应选董事（7）人

21.01选举陈玉卿先生为执行董事√

21.02选举关晓晖女士为执行董事√

21.03选举文德镛先生为执行董事√

21.04选举王可心先生为执行董事√

21.05选举陈启宇先生为非执行董事√

21.06选举潘东辉先生为非执行董事√

21.07选举吴以芳先生为非执行董事√

应选独立非执行董事（4）

22.00关于选举第十届董事会独立非执行董事的议案

人

22.01选举王全弟先生为独立非执行董事√

22.02选举余梓山先生为独立非执行董事√

22.03选举杨玉成先生为独立非执行董事√

22.04 选举 Chen Penghui 先生为独立非执行董事 √

注1：上述议案中的“本集团”即本公司及控股子公司/单位，下同。

注2：本次会议将听取独立非执行董事2024年度述职报告。

1、上述议案内容详见本公司于2025年5月21日刊发的《上海复星医药（集团）股份有限公司 2024 年度股东会、2025 年第一次 A股类别股东会、2025 年第一次 H股类别股东会会议资料》。

2、特别决议议案：议案16、17、18、19、20

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、5、16、17、18、19、21、22

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6、7

议案6应回避表决的股东名称/姓名：吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女

3士、文德镛先生及其他与本议案存在利害关系的法人或自然人（如有）。

议案7应回避表决的股东名称/姓名：陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生、吴以芳先生及其他与本议案存在利害关系的法人或自然人（如有）。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

（二）2025 年第一次 A 股类别股东会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案

1 关于回购本公司 H 股的一般性授权的议案 √

2 关于回购本公司 A 股的一般性授权的议案 √

3关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案√

上述议案均为特别决议事项，须由出席会议的有表决权 A股股东所持股份总数的三分之二以上通过。

（三）2025 年第一次 H 股类别股东会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称

H 股股东非累积投票议案

1 关于回购本公司 H 股的一般性授权的议案 √

2 关于回购本公司 A 股的一般性授权的议案 √

3关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案√

上述议案均为特别决议事项，须由出席会议的有表决权 H股股东所持股份总数的三分之二以上通过。

三、A股股东投票注意事项

（一）本公司 A股股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（https://vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见

4互联网投票平台网站说明。

（二）A股股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果

其持有多个股东账户，可以使用持有本公司股票的任一股东账户参加网络投票。

投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的票数的，或者在差额选举中投票超过

应选人数的，其对该项议案的投票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复

进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（六）采用累积投票制选举执行董事、非执行董事及独立非执行董事的投票方式，详见附件1。

四、会议出席对象

（一）本公司股东

1、本公司 A股股东

于股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在

册的本公司 A股股东有权出席本公司 2024 年度股东会、2025 年第一次 A股类别

股东会（具体情况详见下表），并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

该代理人不必是本公司股东。

股份类别股票代码股票简称股权登记日

Ａ股600196复星医药2025/6/18

2、本公司 H股股东

详见于香港联合交易所有限公司网站（https://www.hkexnews.hk）刊载的本

公司股东周年大会、2025 年第一次 H股类别股东会通告及通函。

（二）本公司董事、监事和高级管理人员。

（三）本公司聘请的律师。

（四）其他人员。

5五、会议登记方法

（一）A股股东出席现场会议的登记办法

1、A股个人股东或其代理人应于 2025 年 6 月 24 日（周二）中午 13:00-13:30

期间持 A股个人股东签到材料（本人身份证、股东账户卡）或个人股东的代理人签到材料（本人身份证、委托人身份证或复印件、委托人签署的授权委托书、委托人股东账户卡或复印件）在会议现场办理现场参会登记。

2、A股法人股东的代理人应于 2025 年 6 月 24 日（周二）中午 13:00-13:30

期间持 A股法人股东签到材料（股东账户卡或复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）或境外法人股东的注册登记证明文件（加盖公章）、法人授权

委托书（加盖公章）和出席人身份证）在会议现场办理现场参会登记。

A股股东的代理人参会适用的授权委托书可参见附件 2。

（二）H股股东出席现场会议的登记办法

H股股东出席本次会议现场会议的登记办法详见本公司 2025 年 5月 20日于

香港联合交易所有限公司网站（https://www.hkexnews.hk）刊载的本公司股东

周年大会、H股类别股东会通告及通函。

六、其他事项

（一）出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

（二）联系方式：

联系部门：本公司董事会秘书办公室

地址：上海市宜山路 1289 号 A 座 9 楼

邮编：200233

电话：021-33987870

传真：021-33987871

邮箱：ir@fosunpharma.com特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零二五年六月二十日

6附件1：

采用累积投票制选举执行董事、非执行董事及独立非执行董事的投票方式说明

一、独立非执行董事以外的董事（即执行董事及非执行董事，下同）选举、独立非执行董事选举分为2个议案组分别进行编号。股东应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有1股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。

如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选独立非执行董事以外的董事7位，董事候选人有7位，则该股东对于独立非执行董事以外的董事选举议案组，拥有700股的选举票数。

三、股东应以各议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可

以把议案组的选举票数集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合投给该议案组不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

累积投票议案

4.00关于选举董事的议案投票数

4.01例：陈××

4.02例：赵××

4.03例：蒋××

…………

4.06例：宋××

5.00关于选举独立董事的议案投票数

5.01例：张××

5.02例：王××

5.03例：杨××

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。

7他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

投票票数序号议案名称

方式一方式二方式三方式…

4.00关于选举董事的议案----

4.01例：陈××500100100

4.02例：赵××010050

4.03例：蒋××0100200

…………………

4.06例：宋××010050

8附件2：

授权委托书

（A 股股东适用）

上海复星医药（集团）股份有限公司：

兹委托先生（女士）（身份证号码：________________________）

代表本单位（或本人）（身份证号码：________________________）出席2025年 6 月 24 日召开的贵公司 2024 年度股东会、2025 年第一次 A股类别股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

（一）2024年度股东会审议议案序号非累积投票议案名称赞成反对弃权

1本集团2024年年度报告

22024年度董事会工作报告

32024年度监事会工作报告

42024年度利润分配预案

关于本公司2025年续聘会计师事务所及2024年会计

5

师事务所报酬的议案

6关于2024年本公司董事考核结果和报酬的议案

7关于2025年本公司董事考核方案的议案

8关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案

9关于本公司新增申请授信总额的议案

10关于授权管理层处置所持境内外上市公司股份的议案

11关于注册发行公司债券一般性授权的议案

12关于修订《募集资金管理制度》的议案

13关于修订《关联交易管理制度》的议案

14关于修订《累积投票制实施细则》的议案

15关于制定《跟投管理办法》的议案

916关于本集团续展及新增担保额度的议案

关于提请股东会授权董事会增发本公司A股及/或H股

17

的一般性授权的议案

18 关于回购本公司 H股的一般性授权的议案

19 关于回购本公司 A股的一般性授权的议案

20关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案

序号累积投票议案名称赞成票投票数

21.00关于选举第十届董事会执行董事及非执行董事的议案

21.01选举陈玉卿先生为执行董事

21.02选举关晓晖女士为执行董事

21.03选举文德镛先生为执行董事

21.04选举王可心先生为执行董事

21.05选举陈启宇先生为非执行董事

21.06选举潘东辉先生为非执行董事

21.07选举吴以芳先生为非执行董事

22.00关于选举第十届董事会独立非执行董事的议案

22.01选举王全弟先生为独立非执行董事

22.02选举余梓山先生为独立非执行董事

22.03选举杨玉成先生为独立非执行董事

22.04 选举 Chen Penghui 先生为独立非执行董事

（二）2025 年第一次 A股类别股东会审议议案序号非累积议案名称赞成反对弃权

1 关于回购本公司 H 股的一般性授权的议案

2 关于回购本公司 A 股的一般性授权的议案

3关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托日期：年月日

10附注：

1、请用正楷填写委托人和受托人的全名。

2、请填写登记于股东名下的 A股股份数目。如未填写股份数目，则本授权委托书将被视为

贵股东名下登记的所有本公司 A 股股份。

3、凡有权出席股东会及在会上投票的 A 股股东，均可授权委托代理人。

4、注意：如欲投票赞成任何议案，请在“赞成”栏内加上“?”号。如欲投票反对任何议案，则请在“反对”栏内加上“?”号。如欲就任何议案投弃权票，请在“弃权”栏内加上“?”号。投弃权票，在计算该议案表决结果时，均不计入本次会议上表决赞成或反对的票数，但将计入有表决的股份总数。如欲就与本授权委托书有关的部分 A 股股份数目作出投票，请在有关栏内注明所投票之正确 A股股份数目以代替“?”号。在相关栏内加上“?”号表示本表格所代表的所有 A股股份的投票权均将按此方式表决。如未有明确投票指示，则受托人有权自行酌情投票。

5、本授权委托书必须由登记在册的 A股股东及其书面正式授权的授权人签署。如股东为法人，则授权委托书须另行加盖公章并经由该法人之法定代表人（或获正式授权人士）亲笔签署。

6、敬请注意：股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制，即股东会选举董事时，

每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。据此，本次会议选举第十届董事会董事采取累积投票方式，且根据本公司《累积投票实施细则》，对独立非执行董事以外的董事（即执行董事及非执行董事，下同）、独立非执行董事等两类候选人进行分组（分为议案21、22）选举投票。参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选独立非执行董事以外的董事、独立非执行董事总人数相等的表决权，在参与选举议案投票时，股东既可以把就该项议案享有的所有投票权集中投给一人、也可以分散投给该项议案下的数人。在填写“累积投票方式”时，请按照下述要求填写表决意愿：

(i)就 21、22 项议案分别而言，股东持有的每一股份均享有与应选独立非执行董事以外的董事、独立非执行董事人数相同的表决权。

例如：股东拥有 100 万股 A 股股份，就议案 21 而言，本次选举独立非执行董事以外的董事人数为7位，则该股东就议案21享有的表决权股份总数为700万股（即100万股×7＝700万股）；就议案22而言，本次选举独立非执行董事的人数为4位，则该股东就议案22享有的表决权股份总数为400万股（即100万股×4＝400万股）。

(ii)请在“赞成票投票数”栏填入股东给予候选人的表决权股份数。请注意，股东可以对每一位候选人投给与该股东持股数额相同的表决权、也可以对某位候选人投给该股东持有的每

一股份所代表的与该项议案应选人数相同的全部表决权，或对某几位候选人分别投给该股东持有的每一股份所代表的与该项议案应选人数相同的全部或部分表决权。

例如：股东拥有 100 万股 A 股股份，则股东就议案 21 享有的表决权股份总数为 700 万股。

股东可以将700万股中的每100万股平均投给7位候选人；也可以将700万股全部投给其中

一位候选人；或者，将400万股投给候选人甲，将300万股投给候选人乙或都不给予投票，等等。

(iii)股东对某位候选人集中行使了该股东持有的每一股所代表的与就该项议案应选人数相

同的全部表决权后，对该项议案的其他候选人即不再拥有投票表决权。即股东投给某项议案

11中所有候选人的全部表决票数之和不可超过该股东持有的全部股份就该项议案拥有的表决权。

(iv)请特别注意，股东对某项议案中若干候选人行使的表决权总数，多于该股东持有的全部股份就该项议案所拥有的表决权时，该项议案的全部投票无效；股东对某项议案中若干候选人行使的表决权总数，少于该股东持有的全部股份就该议案拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。

例如：股东拥有 100 万股 A 股股份，则股东对议案 21 享有的表决权股份总数为 700 万股：

(a)如该股东在其中一位候选人的“累积投票方式”的“赞成票投票数”栏填入“700 万股”后，则股东的表决权已经用尽，对其他候选人不再有表决权，如股东在议案21的其他候选人“赞成票投票数”栏目填入了股份数（0股除外），则视为股东就议案21的表决全部无效；或(b)如股东在候选人甲的“累积投票方式”的“赞成票投票数”栏填入“300 万股”，在候选人乙的“累积投票方式”的“赞成票投票数”栏填入“200万股”，则该股东上述

500万股的投票有效，未填入的剩余200万股为股东放弃表决权。

(v)当选董事所需要的最低有效表决权数应达到出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

有效表决权股份数的过半数。如果一次累积投票未选出符合《公司章程》规定的人数，则需按照上述规则对不够票数的候选人进行再次投票选举。

(vi)根据前述第(v)项规定进行新一轮的选举投票时，应当根据每轮选举中应选人数重新计算股东的累积表决票数。

12