证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2026-129

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于发起设立之私募股权投资基金进展

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●本次进展：

涉及私募股权基金的名称 南京基金

□完成 □终止 □交易要素变更进展阶段

√进展（退出期减资）

共计 43378.0284 万元，其中：本集团对其减少认缴出本次减少认缴出资金额

资金额为 26652.320401 万元

鉴于南京基金已进入退出期，经各方协商，包括本公司控股子公司宁波复瀛在内的该基金合伙人同意共同对该基金已认缴但未实缴份额进行减资，减资总额共计

43378.0284 万元。

本次减资完成后，南京基金获认缴出资总额将由 79710 万元减少至

36331.9716 万元、该基金仍为本集团合并报表范围内子公司。

●由于本次减资方之一的南京复鑫（为本公司之联营公司）纳入本公司控股股

东复星高科技之合并报表子公司范围，根据上证所《上市规则》，南京复鑫构成本公司的关联方、本次减资构成本公司的关联交易。

●本次减资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次减资已经本公司第十届董事会第四十二次会议审议通过，无需提请股东会批准。

一、本次减资暨关联交易

鉴于南京基金已进入退出期，经各方协商，2026 年 9 月 30 日，包括本公司控股子公司宁波复瀛在内的该基金合伙人与南京基金共同签订《减资协议》，并由全体合伙人签订《合伙协议之补充协议》。根据该等协议，全体合伙人同意共同对南京基金已认缴但未实缴份额进行减资，减资总额共计 43378.0284 万元，本次减资前后，南京基金获认缴出资总额、各合伙人认缴份额及占比情况如下：

单位：万元

本次减资前 本次 紧随本次减资后（预计）合伙人类型

名称 认缴 占总认缴

认缴份额 认缴 占总认缴

份额/金额 比例 /金额变动 份额/金额 比例

南京复鑫 GP 800 1.00% -168.985582 631.014418 1.74%注

宁波复瀛 52000 65.24% -26652.320401 25347.679599 69.77%

南京产发 15940 20.00% -9603.080100 6336.919900 17.44%

南京扬子江基金 LP 7970 10.00% -4756.913854 3213.086146 8.84%苏州国发

3000 3.76% -2196.728463 803.271537 2.21%

太仓基金

合计 / 79710 100.00% -43378.028400 36331.971600 100.00%

注：系本公司之控股子公司

本次减资完成后，该基金仍为本集团合并报表范围内子公司。

由于本次减资涉及的标的基金份额尚未获实缴，因此，南京基金无需就本次减资向各减资方支付对价。

由于本次减资方之一的南京复鑫（为本公司之联营公司）纳入本公司控股股东

复星高科技之合并报表子公司范围，根据上证所《上市规则》，南京复鑫构成本公司的关联方、本次减资构成本公司的关联交易。

本次减资经独立非执行董事专门会议事前认可后，提请本公司第十届董事会第四十二次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事陈玉卿先生、关晓晖女士、王可心先生、陈启宇先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余 7名董事（包括

4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

至本次关联交易止，过去 12 个月内，除已经股东会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东会批准之关联交易外，本集团与同一关联方之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联方之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公

司股东净资产绝对值的 5%，本次减资无需提请本公司股东会批准。

本次减资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、标的基金基本情况

1、基本情况2020 年 12 月 28 日，包括本公司控股子公司宁波复瀛在内的投资方共同签订《合伙协议》，以设立南京基金并认缴 101010 万元出资份额，该基金拟主要投资于大健康领域成长期和成熟期企业。2021 年 2 月 22 日，南京基金于中基协完成私募投资基金备案。2023 年 3 月 30 日，南京基金部分合伙人对其进行减资；该次减资完成后，南京基金获认缴总额由 101010 万元减少至 79710 万元。有关该基金募集及过往投资人变动之详情，请见本公司 2020 年 12 月 29 日、2021 年 2 月 23 日、2023年 3 月 31 日、2024 年 12 月 12 日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

2、最近一年又一期财务数据

单位：万元

2025 年 12 月 31 日 2026 年 6 月 30 日

科目（经审计） （未经审计）

资产总额 24416 24231

负债总额 4 426

归属于合伙人的净资产 24412 23805

资产负债率 0.02% 1.76%

2025 年 2026 年 1-6 月

科目（经审计） （未经审计）

营业收入 0 0

净利润 -2239 -607

三、本次减资的定价情况

本次减资总额共计 43378.0284 万元，系按各合伙人已认缴但未实缴金额确定，其中：南京复鑫、宁波复瀛、南京产发、南京扬子江基金、苏州国发太仓基金分别

减少认缴出资 168.985582 万元、26652.320401 万元、9603.080100 万元、

4756.913854 万元、2196.728463 万元。

四、本集团以外的其他减资方的基本情况

1、南京复鑫（标的基金之 GP 暨关联方）

法人/组织全称 南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320191MA22TLGF2X

执行事务合伙人 上海复健

成立日期 2020/10/26

认缴出资额 1000 万元

注册地址 中国（江苏）自由贸易试验区南京片区

上海复健、本公司、复星高科技、宁波梅山保税港区星辉

主要股东 安盈投资管理合伙企业（有限合伙）分别认缴其 1.00%、

44.40%、29.60%、25.00%的合伙份额

与标的基金之关系 本次减资前，南京复鑫作为 GP 认缴其 1.00%的合伙份额一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；企业管

主营业务 理；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

关联关系类型 √控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

是否同为减资方 √是 □否

2025 年 12 月 31 日 2026 年 6 月 30 日

科目（未经审计） （未经审计）

资产总额（万元） 802 802

负债总额（万元） 0 0所有者权益总额

802 802（万元）

资产负债率 0% 0%

2025 年 2026 年 1-6 月

科目（未经审计） （未经审计）

营业收入（万元） 0 0

净利润（万元） 0.1 0.04

2、南京产发（标的基金之 LP）

法人/组织全称 南京市产业发展基金有限公司

统一社会信用代码 91320100MA1N5EJT3D

法定代表人 李滨

成立日期 2016/12/23

注册资本 880000 万元

注册地址 江苏省南京市

主要股东 南京市创新投资集团有限责任公司持有其 100%的股权

与标的基金之关系 本次减资前，南京产发作为 LP 认缴其 20.00%的合伙份额先进设备、智能制造、现代服务、科技创新、文化创意、现代农业等领域以及政府倡导的行业领域和具有创新业务主营业务

模式的商业企业以及相关联延伸行业的非证券股权投资、

创业投资、投资咨询、投资管理

是否同为减资方 √是 □否

3、南京扬子江基金（标的基金之 LP）

法人/组织全称 南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码 91320191MA1XX6BB58

执行事务合伙人 南京扬子江投资基金管理有限公司

成立日期 2019/2/18

认缴出资额 1000300 万元

注册地址 江苏省南京市

南京扬子江投资基金管理有限公司、南京扬子国资投资集主要股东

团有限责任公司分别认缴其 0.03%、99.97%的合伙份额

本次减资前，南京扬子江基金作为 LP 认缴其 10.00%的合伙与标的基金之关系份额发起设立子基金；基金管理；基金投资；股权投资；创业主营业务投资；投资管理；股权管理及投资咨询

是否同为减资方 √是 □否

4、苏州国发太仓基金（标的基金之 LP）

法人/组织全称 苏州娄城国发高新技术产业投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320585MA1UY4KBX3

执行事务合伙人 苏州国发资产管理有限公司

成立日期 2018/1/23

认缴出资额 101000 万元

注册地址 江苏省苏州市太仓市

苏州国发资产管理有限公司、太仓高新投资管理有限公司主要股东

分别认缴其 0.99%、99.01%的合伙份额

本次减资前，苏州国发太仓基金作为 LP 认缴其 3.76%的合与标的基金之关系伙份额

主营业务 股权投资、创业投资

是否同为减资方 √是 □否

五、《减资协议》《合伙协议之补充协议》的主要内容

1、本次减资

南京基金获认缴出资总额由 79710 万元减少至 36331.9716 万元，具体如下：

单位：万元

本次减资前 本次 紧随本次减资后（预计）合伙人

认缴 占总认缴 认缴份额名称 认缴 占总认缴

份额/金额 比例 /金额变动 份额/金额 比例

南京复鑫 800 1.00% -168.985582 631.014418 1.74%

宁波复瀛 52000 65.24% -26652.320401 25347.679599 69.77%

南京产发 15940 20.00% -9603.080100 6336.919900 17.44%

南京扬子江基金 7970 10.00% -4756.913854 3213.086146 8.84%苏州国发

3000 3.76% -2196.728463 803.271537 2.21%

太仓基金

合计 79710 100.00% -43378.028400 36331.971600 100.00%

2、减资对价

由于本次减资涉及的标的基金份额尚未获实缴出资，南京基金无需向各减资方支付本次减资对价。

3、《减资协议》《合伙协议之补充协议》均自 2026 年 9 月 30 日起生效。

六、交易目的及影响

鉴于南京基金已进入退出期、不再开展后续投资活动，经全体合伙人协商后同意对该基金已认缴但未实缴出资份额作减资处理。

本次减资完成后，南京基金获认缴出资总额将由 79710 万元减少至

36331.9716 万元、该基金仍为本集团合并报表范围内子公司。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

本次减资经独立非执行董事专门会议事前认可后，提请本公司第十届董事会第四十二次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事陈玉卿先生、关晓晖女士、王可心先生、陈启宇先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余 7名董事（包括

4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

本次减资无需提请本公司股东会批准。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

（一）本公告日期（即 2026 年 9 月 30 日，下同）前 12 个月内，本集团与郭广

昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：

1、2025 年，经康健租赁全体股东（包括本公司控股子公司复星平耀及关联方上海星鑫投资管理有限公司、Fosun Golden Corona Finance Company Limited）一致决定，同意对康健租赁进行清算及注销，各股东按持股比例进行清算分配。2025年 10 月，复星平耀收到康健租赁支付的注销分配款约 2181.83 万元。截至本公告日期，康健租赁已完成注销登记。

2、2026 年 3 月 31 日，控股子公司星双健医疗、复星健康与关联方星双健投资

签订《减资协议》，复星健康及星双健投资拟对星双健医疗进行同比例减资，减资金额共计 6000 万元，其中：复星健康、星双健投资分别减少认缴出资 3060 万元、

2940 万元。截至本公告日期，该减资已完成工商变更登记。

3、2020 年 1 月 6 日，控股子公司佛山复星禅诚医院与佛山禅曦签订《定制协议》，约定（其中主要包括）由佛山禅曦为佛山复星禅诚医院定制建设用于运营妇女儿童医学中心、养护院（即“佛山复星禅诚医院国际医疗中心”）的相关物业（以下简称“定制工程”）、于完成竣工验收备案后将该等定制工程交付并过户予佛山

复星禅诚医院，并明确定制工程产生的相关税费应由佛山复星禅诚医院承担。2026年 9 月 24 日，佛山复星禅诚医院与现时关联方佛山禅曦就定制工程涉税事宜签订协议，（其中主要包括）由佛山复星禅诚医院承担定制工程相关的土地增值税（约

1734.65 万元），并由佛山禅曦依法缴纳；如有退税，应依约退还予佛山复星禅诚医院。

（二）除前述（一）外，本公告日期前 12 个月内，本集团与其他关联人之间发

生的交易类别相关的关联交易主要包括：

1、2025 年 10 月 17 日，（1）控股子公司复星凯瑞、复星医药产业与关联方深

圳生物医药产业基金签订《增资协议》，深圳生物医药产业基金拟参与复星凯瑞 A轮融资，即拟分期出资共计 60000 万元认缴复星凯瑞不超过合计 52443.7452 万元的新增注册资本；（2）复星凯瑞与包括复星凯瑞董事及核心管理层在内的 14 名跟

投参与方（其中包括本公司若干董事、高级管理人员）及跟投平台复瑞益分别签订

《跟投协议》《跟投平台增资协议》（以下简称“复星凯瑞跟投”），该等跟投参与方拟通过复瑞益共计出资 352.50 万元认缴复星凯瑞合计 308.1070 万元的新增注

册资本；（3）本公司董事会及复星凯瑞股东会分别批准复星凯瑞采纳及实施激励计划，复星凯瑞拟通过激励平台复瑞生向拟激励对象授出对应共计不超过 9321.9893万元复星凯瑞注册资本的激励权益（包括限制性股权及期权），其中首批授予拟授出对应不超过 7618.4870 万元复星凯瑞注册资本的激励权益（以下简称“复星凯瑞激励计划首批授予”），首批授予的激励对象亦包括本公司若干董事、高级管理人员。截至本公告日期，该增资之首期增资及复星凯瑞跟投已完成工商变更登记，复星凯瑞激励计划首批授予已授出。

2、2025 年 12 月 22 日，控股子公司复星医药产业与复曜启杭及关联方上海复

健签订合伙协议，拟共同出资设立杭州复曜；其中：上海复健拟作为 GP 出资 10 万元认缴杭州复曜 1%的财产份额；复星医药产业、复曜启杭拟作为 LP 分别出资 490

万元、500 万元认缴杭州复曜 49%、50%的财产份额。截至本公告日期，杭州复曜已完成工商注册登记。

3、2026 年 1 月 13 日，控股子公司复星医药产业与复曜启杭及关联方上海复健

签订合伙协议，拟共同出资设立星耀二号；其中：上海复健拟作为 GP 出资 10 万元认缴星耀二号 1%的财产份额；复星医药产业、复曜启杭拟作为 LP 分别出资 490 万

元、500 万元认缴星耀二号 49%、50%的财产份额。截至本公告日期，星耀二号已完成工商注册登记。

4、2026 年 5 月 26 日，包括控股子公司复星医药产业在内的新投资方与星曜坤

泽及其现有股东（包括关联方苏州基金、天津基金）签订《增资及股份转让协议》，（其中包括）复星医药产业拟（1）出资 21781.3912 万元认缴星曜坤泽新增注册资

本 293.6752 万元、（2）出资合计 19656.1088 万元受苏州基金、天津基金合计持

有的星曜坤泽存续注册资本 308.6511 万元。截至本公告日期，该等交易已完成交割。

5、2026 年 6 月 15 日，经本公司及控股子公司复星安特金董事会分别批准，同

意根据复星安特金第二期激励计划作出第二次授予，即以 25.26 元/1 份限制性股权的价格向关联方陈战宇先生（系本公司高级管理人员）授出 111000 份限制性股权（对应 111000 股复星安特金股份）。截至本公告日期，该授予已完成工商变更登记。

6、2026 年 6 月 24 日，控股子公司复星健康作为魅丽纬叶的股东之一参与签署

股东决议，同意就魅丽纬叶 E轮融资及转让放弃所享有的优先认购权及优先购买权，其中包括就关联方成都博远拟转让的魅丽纬叶 24.896542 万元注册资本放弃所享有的优先购买权。

7、2026 年 6 月 29 日，本公司、控股子公司复星平耀与关联方上海复健签订《合伙企业财产份额转让协议》，本公司、复星平耀拟按已实缴金额向上海复健分别转让已认缴的 700 万元、100 万元济南复健合伙份额，转让价格分别为 105 万元、15万元。截至本公告日期，该转让已完成工商变更登记。

8、2026 年 8 月 14 日，控股子公司复星医药产业与关联方上海复健签订《股份转让协议书》，复星医药产业拟按实缴金额出资 500 万元受让上海复健持有的复曜健平 100%股权。截至本公告日期，该转让尚待办理工商变更登记。

九、备查文件

1、复星医药第十届董事会独立非执行董事专门会议 2026 年第七次会议决议

2、复星医药第十届董事会第四十二次会议决议

3、《减资协议》

4、《合伙协议之补充协议》

十、释义

GP 指 普通合伙人

LP 指 有限合伙人

南京基金全体合伙人拟对南京基金进行减资，减资总额为 43378.0284 万元，其中：南京复鑫、宁波本次减资、 复瀛、南京产发、南京扬子江基金、苏州国发太仓指

本次关联交易 基金分别减少认缴出资额 168.985582 万元、

26652.320401 万 元 、 9603.080100 万 元 、

4756.913854 万元、2196.728463 万元

本公司 指 上海复星医药（集团）股份有限公司

本集团 指 本公司及控股子公司/单位

本次减资涉及的共计 43378.0284 万元南京基金已

标的基金份额 指认缴但未实缴份额

成都博远 指 成都博远嘉昱创业投资合伙企业（有限合伙）

佛山禅曦 指 佛山禅曦房地产开发有限公司

佛山复星禅诚医院有限公司，系本公司之控股子公佛山复星禅诚医院 指司

上海复瑞生企业咨询管理合伙企业（有限合伙），复瑞生 指系本公司之控股企业

复瑞益 指 上海复瑞益企业咨询管理合伙企业（有限合伙）

复星安特金（成都）生物制药股份有限公司（原名复星安特金 指 为复星安特金（成都）生物制药有限公司），系本公司之控股子公司

复星安特金于 2024 年 8 月采纳、于 2026 年 1 月修复星安特金第二期激励指 订之《复星安特金（成都）生物制药股份有限公司计划

第二期股权激励计划》

上海复星高科技（集团）有限公司，系本公司之控复星高科技 指股股东

上海复星健康科技（集团）有限公司，系本公司之复星健康 指控股子公司

复星凯瑞（上海）生物科技有限公司，系本公司之复星凯瑞 指控股子公司

上海复星平耀投资管理有限公司，系本公司之控股复星平耀 指子公司

上海复星医药产业发展有限公司，系本公司之控股复星医药产业 指子公司

复曜健平 指 上海复曜健平企业管理有限公司

复曜启杭 指 天津复曜启杭商业管理合伙企业（有限合伙）

杭州复曜 指 杭州复曜企业管理合伙企业（有限合伙）

济南复健 指 济南复健星未来医疗投资管理合伙企业（有限合伙）

复星康健融资租赁（上海）有限公司，截至本公告康健租赁 指日期，已解散注销魅丽纬叶 指 上海魅丽纬叶医疗科技股份公司

南京产发 指 南京市产业发展基金有限公司

南京复鑫 指 南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）

南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙），系南京基金、标的基金 指本公司之控股企业

南京扬子江基金 指 南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙）

宁波复瀛 指 宁波复瀛投资有限公司，系本公司之控股子公司上海复健 指 上海复健股权投资基金管理有限公司

上证所《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》深圳市鹏复生物医药产业私募股权投资基金合伙企

深圳生物医药产业基金 指业（有限合伙）

苏州国发太仓基金 指 苏州娄城国发高新技术产业投资企业（有限合伙）

苏州基金 指 苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合天津基金 指

伙）

万元、元 指 如无特别说明，指人民币万元、元星双健投资 指 上海星双健投资管理有限公司

上海星双健医疗投资管理有限公司，系本公司之控星双健医疗 指股子公司

星曜坤泽 指 苏州星曜坤泽生物医药股份有限公司

星耀二号 指 星耀二号（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）

中基协 指 中国证券投资基金业协会日期为 2020 年 12 月 28 日的《南京星健睿赢股权投《合伙协议》 指资合伙企业（有限合伙）合伙协议》日期为 2026 年 9 月 30 日的《南京星健睿赢股权投《合伙协议之补充协议》 指资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议（二）》日期为 2026 年 9 月 30 日的《南京星健睿赢股权投《减资协议》 指资合伙企业（有限合伙）之减资协议（二）》特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零二六年九月三十日