证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2025-180

上海复星医药（集团）股份有限公司

第十届董事会第十五次会议（临时会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第

十五次会议（临时会议）于2025年11月28日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并达成如下决议：

一、审议通过关于与复星国际有限公司续签持续关联/连交易框架协议及2026年预计上限的议案。

同意本公司与复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）续签《房屋租赁及物业服务框架协议》（包括涉及房屋承租、出租业务的协议各1份）以及《产品和服务互供框架协议》，协议期限均自2026年1月1日起至2026年12月31日；并同意该等框架协议项下本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）与复星国际及/或其联系人各项交易之2026年预计上限，具体如下：

单位：人民币万元

2026年

交易类别预计上限注

本集团向复星国际及/或其联系人销售产品3000注

本集团向复星国际及/或其联系人采购产品2500注

本集团向复星国际及/或其联系人提供服务5000

本集团接受复星国际及/或其联系人注服务10000注

本集团向复星国际及/或其联系人出租房屋及提供物业服务800注

本集团承租复星国际及/或其联系人房屋及接受物业服务6000

注：根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）所赋予的涵义，复星国际的联系人包括其直接或间接持股30%及以上受控实体（但本集团除外）以及其直接或间接持股10%及以

上的本公司之控股子公司（上述30%和10%均不包括通过本集团持股部分）。其中，复星国际直接或间接持股10%

1及以上（不包括通过本集团持股部分）的本公司之控股子公司仅构成联交所《上市规则》定义下的关连人士、不构成《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）定义下的关联方。

同时，同意授权本公司管理层或其授权人士在上述框架协议及2026年预计上限范围内，根据业务开展需要（包括但不限于）签订、修订并执行相关具体协议等。

由于复星国际系本公司之间接控股股东，根据上证所《上市规则》及联交所《上市规则》，复星国际构成本公司的关联/连方、本次续签构成本公司的关联/连交易。

董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈玉卿先生、关晓晖女士、王可心先生、陈启宇先生及潘东辉先生回避表决，其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。

详情请见同日发布之《关于续签日常关联交易框架协议及2026年预计上限的公告》（临2025-181）。

二、审议通过关于与重药控股股份有限公司续签持续关连交易框架协议的议案。

同意本公司与重药控股股份有限公司（以下简称“重药控股”）续签《有关原材料/产品及服务的互供框架协议》，协议期限自2026年1月1日起至2028年12月31日，并同意该框架协议项下本集团与重药控股集团（即重药控股及其控股子公司/单位）各项交易之年度预计上限，具体如下：

单位：人民币万元

2026年2027年2028年

交易类别预计上限预计上限预计上限

本集团向重药控股集团销售医药产品、原料、试剂140000170000200000

本集团向重药控股集团采购医药产品、原料、试剂500060007200本集团向重药控股集团提供产品推广相关服务500600720本集团接受重药控股集团提供的产品仓储运输及渠道

300036004320

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2同时，同意授权本公司管理层或其授权人士在上述框架协议及各年度预计上限范围内，根据业务开展需要（包括但不限于）签订、修订并执行相关具体协议等。

由于重药控股间接持有本公司重要控股子公司重庆药友制药有限责任公司10%

以上股权，根据联交所《上市规则》，重药控股构成本公司的关连方、本次续签《有关原材料/产品及服务的互供框架协议》构成本公司的关连交易。根据上证所《上市规则》，重药控股不构成本公司的关联方、本次续签《有关原材料/产品及服务的互供框架协议》不构成上证所《上市规则》定义下的关联交易。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。

三、审议通过关于2026年其他日常关联交易预计的议案。

根据业务开展需要及近年来实际交易往来情况，同意关于本集团2026年其他日常关联交易之预计（已经相关股东会、董事会批准的持续/日常关联/连交易及其2026年预计上限<包括但不限于前述议案>除外）。

同时，同意授权本公司管理层或其授权人士在该预计上限总额范围内，根据业务开展需要（包括但不限于）签订、修订并执行相关具体协议等。

董事会对本议案进行表决时，关联董事陈玉卿先生、关晓晖女士、王可心先生、文德镛先生、陈启宇先生、严佳女士回避表决，其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。

详情请见同日发布之《关于2026年日常关联交易预计的公告》（临2025-182）。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零二五年十一月二十八日

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