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Shanghai 200041 PRC上海市方达律师事务所

关于上海复星医药（集团）股份有限公司

2025年 A股股票期权激励计划预留授予相关事项的

法律意见书

致：上海复星医药（集团）股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任复星医药 2025 年 A 股股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就本次激励计划项下向激励对象授予预留 A 股期权（以下简称“预留授予”）的有关事项出具本法律意见书。

本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及适用的其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章、规范性文件（以下合称“中国境内法律”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海复星医药（集团）股份有限公上海市方达律师事务所法律意见书司 2025 年 A 股股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关会议文件、公司书面确认以及本所认为需要

审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意

见书出具日，未发生任何变更。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所依据出具日现行有效的中国境内法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国境内法律的理解发表法律意见。

本所仅就与本次激励计划预留授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等

专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供本次激励计划预留授予使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为本次激励计划预留授予所必备的法定文件。

本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供

1上海市方达律师事务所法律意见书

的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、预留授予的批准和授权

1.12025年8月20日，董事会薪酬与考核委员会召开会议，会议审议通过了《关于<上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 A 股股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海复星医药（集团）股份有限公司2025年A 股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 A 股股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

1.22025年8月22日，公司召开第十届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于<上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 A 股股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海复星医药（集团）股份有限公司2025年A 股股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年 A 股股票期权激励计划相关事宜的议案》。在前述审议时本次激励计划所确定的激励对象中包含公司董事陈玉卿、关晓晖、文德镛、王可心、严佳，该等董事已对相关议案回避表决。同日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于公司 2025 年 A 股股票期权激励计划（草案）的核查意见》。

1.32025年10月23日，公司召开2025年第一次临时股东会，会议审议通过了《关于<上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 A 股股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 A股股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于授权董事会办理 2025 年 A 股期权计划相关事宜的议案》，关联股东已对相关议案回避表决。

1.42026年8月25日，公司召开第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议，会议审议通过了《关于 2025 年 A 股股票期权激励计划预留授予的议案》，同意公司向共计 100 名预留授予拟激励对象授予合计 725100 份 A 股期权。

1.5根据股东会的授权，2026年8月28日，公司召开第十届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于 2025 年 A 股股票期权激励计划预留授予的议案》，确认预留授予条件已经成就，同意公司以2026年8月28日作为预留授予日（以下简称“预留授予日”），向共计100名预留授予激励对象授予合计725100份 A 股期权。在前述审议时，作为本次激励计划激励对象的公司董事陈玉卿、关晓晖、文德镛、王可心、刘毅、严佳已对前述议案的审议回避表决。

1.62026年8月28日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于2025年 A 股股票期权激励计划预留授予相关事项的核查意见》。

2上海市方达律师事务所法律意见书综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就预留授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。

二、本次激励计划的预留授予日2.1根据公司2025年第一次临时股东会审议通过的《关于授权董事会办理

2025 年 A 股期权计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。根据《激励计划》的规定，授予日必须为 A 股交易日，预留授予的授予程序参照首次授予程序执行；预留授予所涉激励对象应当于本计划经股东会审议通过后12个月内明确。

2.2 根据公司第十届董事会第三十八次会议审议通过的《关于 2025 年 A 股股票期权激励计划预留授予的议案》，董事会确定公司本次激励计划预留授予的授予日为2026年8月28日。

2.32026年8月28日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于2025年 A 股股票期权激励计划预留授予相关事项的核查意见》，同意以 2026 年 8 月

28日作为预留授予日。

2.4经本所律师核查，2026年8月28日是公司股东会审议通过本次激励

计划后12个月内的交易日。

综上所述，本所认为，本次激励计划预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的有关规定。

三、预留授予的授予条件

根据《管理办法》及《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司可以向激励对象授予 A 股期权：

3.1公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

3上海市方达律师事务所法律意见书

3.2激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年3月24日出具的《审计报告》（安永华明（2026）审字第 70039712_B01 号）以及其于同日出具的《内部控制审计报告》（安永华明（2026）专字第 70039712_B01 号）、公司的相关公

告文件及其书面确认，并经本所律师核查，截至预留授予日，公司及激励对象未发生本法律意见书第3.1、第3.2条所述的情形。

综上所述，截至预留授予日，预留授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留 A 股期权不违反《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

四、结论意见综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定；本次激励计划预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的有关规定；截至预留授予日，预留授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留 A 股期权不违反《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。

本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。

（本页以下无正文）

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