证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2026-050

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于参与设立私募股权投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●投资标的及金额：

为持续拓展药械领域早期创新项目的培育和孵化渠道，本集团拟作为 LP 参与设立目标基金（由天津二期基金、杭州基金两支平行基金组成），其中：

1、天津二期基金计划募集资金100000万元，其中：本公司控股企业苏州君明、天津君海拟作为 LP 分别现金出资 28800 万元、1000 万元认缴该基金的等值财产份额；

2、杭州基金计划募集资金不超过100000万元，其中：本公司指定的控股子公司/企业拟作为 LP 现金出资不超过 34800 万元认缴该基金的等值财产份额（实际认缴金额以最终签订的合伙协议为准）。

●本公司第十届董事会第二十六次会议已审议通过关于与非关联/连方共同投

资设立平行基金的事项，该事项无需提请股东会批准。截至本公告日期，杭州基金的其他投资人尚未全部确定；如参与杭州基金募集的其他投资人构成关联/关连方，本公司将根据股票上市地规则及《公司章程》等相关规定，再次履行相应的审议程序。

●特别风险提示：

1、根据募集计划，目标基金由天津二期基金、杭州基金两支平行基金组成，且

需在分别完成募集、取得中基协备案并满足各自决策机制约定的条件下共同实施对外投资。

截至本公告日期，（1）天津二期基金的合伙协议已签订、但尚未完成实缴出资；

（2）杭州基金尚处于募集阶段，其他投资人及其各自认缴金额尚未全部确定、合伙

协议尚未签订，该基金的实际募集情况尚存在不确定性。因此，目标基金可否完成

1募集并实施对外投资，尚存在不确定性。

2、目标基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行

业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。

一、概述

为持续拓展药械领域早期创新项目的培育和孵化渠道，本集团拟作为 LP 参与设立目标基金（由天津二期基金、杭州基金两支平行基金组成），该等平行基金将在满足各自决策机制约定的条件下共同实施对外投资，据此：

1、2026年3月31日，本公司控股企业苏州君明、天津君海与其他3方投资人

签订《天津二期基金合伙合同》，拟共同出资设立天津二期基金。该基金计划募集资金100000万元，截至本公告日期（即2026年3月31日，下同），天津二期基金各投资人认缴出资情况如下：

单位：万元合伙人出资金额份额比例出资责任投资人名称注1

类型/认缴财产份额（预计）方式承担无限

星耀二号 GP 200 0.20%责任

海河产业基金4000040.00%货币

保税产业基金3000030.00%有限

LP注2

苏州君明2880028.80%责任注2

天津君海10001.00%

合计/100000100.00%//

注1：各方实际持有该基金的份额比例以最终实缴情况为准。

注2：系本公司之控股企业。

天津二期基金设立后，将成为本公司之联营企业。

2、本集团指定的控股子公司/企业拟作为 LP 与其他投资人共同出资设立杭州基金。杭州基金计划募集资金不超过100000万元，其中：本公司指定的控股子公司/企业拟现金出资不超过34800万元（实际认缴金额以最终签订的合伙协议为准）。

截至本公告日期，杭州基金尚在募集过程中，其他投资人尚未全部确定、合伙协议尚未签订。杭州基金的募集情况以最终签订合伙协议并以该协议约定为准。

2各投资人于天津二期基金、杭州基金的认缴出资金额乃根据基金的投资方向所

需投入的资金以及各自拟出资比例，由各方公平协商确定。

本集团拟以自有资金及/或自筹资金支付本次投资的对价。

本公司第十届董事会第二十六次会议已审议通过关于与非关联/连方共同投资

设立平行基金的事项，该事项无需提请股东会批准。截至本公告日期，杭州基金的其他投资人尚未全部确定；如参与杭州基金募集的其他投资人构成关联/关连方，本公司将根据股票上市地规则及《公司章程》等相关规定，再次履行相应的审议程序。

二、本集团以外的其他投资方的基本情况

（一）天津二期基金的其他投资方

1、星耀二号

星耀二号成立于2026年1月，注册地为天津市，统一社会信用代码为

91120116MAK6HK6P9Q，执行事务合伙人为上海复健。星耀二号的经营范围包括企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

截至本公告日期，星耀二号获认缴的财产份额为 1000 万元，其中：GP 上海复健持有其 1%的合伙份额，LP 复曜启杭、复星医药产业分别持有其 50%、49%的合伙份额；刘晓华系其实际控制人。

由于星耀二号系2026年1月新设企业，截至本公告日期，其尚未制备财务报表。

经合理查询，截至本公告日期，星耀二号未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份计划。

2、海河产业基金

海河产业基金成立于2017年3月，注册地为天津市，统一社会信用代码为

91120118MA05P9BE7G，执行事务合伙人为天津市海河产业基金管理有限公司。海河

产业基金的经营范围包括对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。海河产业基金已于中基协完成私募基金备案，基金编号为SY4981。

截至本公告日期，海河产业基金获认缴的财产份额为2005000万元、已获实缴的财产份额约为 1479690 万元，其中：GP 天津市海河产业基金管理有限公司、LP 天津市财政局分别持有其约 0.2494%、99.7506%的合伙份额；天津市财政局系其实际控制人。

3经合理查询，截至本公告日期，海河产业基金与本公司不存在关联关系、未直

接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份的计划。除与本公司控股子公司/企业复星医药产业、天津星海均作为 LP 共同设立天津复星海河医疗健康产业基金合

伙企业（有限合伙）及下文所述本次参与设立天津二期基金的相关约定外，与本公司不存在相关利益安排、且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

3、保税产业基金

保税产业基金成立于2024年12月，注册地为天津市，统一社会信用代码为

91120116MAE83FKX46，执行事务合伙人为天津保税资本私募基金管理有限公司。保

税产业基金的经营范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中基协完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。保税产业基金已于中基协完成私募基金备案，基金编号为 SASM80。

截至本公告日期，保税产业基金获认缴的财产份额为 1000000 万元，GP 天津保税资本私募基金管理有限公司、LP 天津港保税区财政局分别持有其 0.10%、

99.90%的合伙份额；天津港保税区财政局系其实际控制人。

根据保税产业基金的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2025年12月31日，保税产业基金的总资产为14902万元、所有者权益为14900万元；2025年，

保税产业基金实现营业收入0元、净利润-90万元。

经合理查询，截至本公告日期，保税产业基金与本公司不存在关联关系、未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份的计划。除下文所述本次参与设立天津二期基金的相关约定外，与本公司不存在相关利益安排、且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

（二）杭州基金的其他投资方

截至本公告日期，杭州基金尚在募集过程中，除本集团以外的其他投资人尚未全部确定。

4三、目标基金基本情况

目标基金计划由天津二期基金和杭州基金两支平行基金组成，以孵化药械领域早期项目、参投成长期项目为主，并实现资本增值。

（一）天津二期基金

1、规模：计划募集资金100000万元。

2、经营范围（拟）：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投

资、投资管理、资产管理等活动（须在中基协完成备案登记后方可从事经营活动）。

3、注册地（拟）：天津市

4、截至本公告日期，各投资人认缴出资情况如下：

单位：万元合伙人出资金额份额比例出资责任投资人名称注1

类型/认缴财产份额（预计）方式承担无限

星耀二号 GP 200 0.20%责任

海河产业基金4000040.00%货币

保税产业基金3000030.00%有限

LP注2

苏州君明2880028.80%责任注2

天津君海10001.00%

合计/100000100.00%//

注1：各方实际持有该基金的份额比例以最终实缴情况为准。

注2：系本公司之控股企业。

截至本公告日期，参与该基金募集的各投资人尚未支付投资款项，后续将根据约定履行出资义务。

5、后续募集：

根据《天津二期基金合伙合同》，该基金可在首次交割后开展后续募集，但最晚不迟于首次交割日（即该基金首期出资通知所载的到账日期，下同）后的12个月。

6、基金管理人：

上海复健，其已于中基协完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1070608。

上海复健成立于2019年9月，注册地为上海市，统一社会信用代码为

91310000MA1FL6W23C，法定代表人为关晓晖。上海复健的经营范围包括股权投资管理，投资管理，投资咨询。

5截至本公告日期，上海复健的注册资本为5000万元，本公司、复星高科技、李凡、关晓晖分别持有其45.00%、29.00%、25.90%、0.10%的股权。

根据上海复健的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2025年12月31日，上海复健的总资产为8269万元、所有者权益为4251万元；2025年，上海复健实现营业收入7741万元、净利润-354万元。

7、存续期：

天津二期基金的存续期自首次交割日（即该基金首期出资通知所载的到账日期）

起 8年，包括投资期及退出期。经其 LP 海河产业基金及保税产业基金同意，可延长存续期2次，每次1年；但存续期最长不得晚于海河产业基金及保税产业基金的存续期到期日。投资期届满后的剩余存续期为退出期。

8、投资期：

该基金投资期自首次交割日起至下列情形（最早）发生之日止：

（1）首次交割日满 4 周年之日，除另有约定外，经投委会同意，GP 有权决定

延长投资期，但至多延长1年；

（2）全体合伙人届时的认缴出资总额（违约合伙人之认缴出资除外）已实际使

用完毕或为下列目的而作合理预留：*完成投资期结束前已签署书面协议的投资项

目、*对现存的被投资公司等进行投委会批准的追加投资、以及*支付该基金的债务和费用；

（3）发生《天津二期基金合伙合同》约定的其他提前终止情形。

9、退出机制：

（1）基金退出：存续期届满或出现《天津二期基金合伙合同》约定的其他应当

解散的情形，可依约清算解散。

（2）投资退出：由投委会审议决策投资项目的退出。

10、登记备案情况：

天津二期基金将根据实际募集情况办理工商登记，并向中基协申请备案。

6（二）杭州基金

1、规模：计划募集资金不超过100000万元。

2、注册地（拟）：浙江省杭州市

3、基金管理人：上海复健，基本情况参见前文。

4、投资人及募集进展：

本公司指定的控股子公司/企业拟作为LP出资不超过34800万元认缴该基金的

等值财产份额；截至本公告日期，杭州基金尚在募集过程中，除本集团以外的其他投资人尚未全部确定、合伙协议尚未签订。

有关杭州基金的基本情况以最终签订的合伙协议约定为准。

四、《天津二期基金合伙合同》的主要内容

1、出资周期

各合伙人应根据 GP 书面通知分三期完成实缴出资，包括：

（1）首期出资（总认缴出资的 40%）：GP 最早可于该基金成立之日发出首期出资通知；

（2）第二期出资（总认缴出资的 30%）：GP 最早可于以下孰早日发出第二期出

资通知：*首期出资的70%已被使用、*该基金成立届满一年；

（3）第三期出资（总认缴出资的 30%）：GP 最早可于以下孰早日发出第三期出

资通知：*前两期出资的70%已被使用、*该基金成立届满两年。

2、管理及决策

（1）执行事务合伙人

天津二期基金的执行事务合伙人为该基金之 GP，负责执行该基金的合伙事务、对外代表该基金。GP 有权自行决定将该基金的管理职能委托予管理人承担。

（2）投委会

天津二期基金之 GP 设投委会，作为该基金的投资决策机构，负责审议决策该基金的对外投资、投资退出等。

投委会由 7名委员组成，均由 GP 及管理人委派。投委会委员实行一人一票；投委会所形成的决议须经5名以上（含本数）委员通过方为有效。

天津二期基金与杭州基金的投委会委员人选和任期应完全相同，并按照相同的决策规则作出相关决议。

7（3）顾问委员会

天津二期基金设顾问委员会，负责处理重大利益冲突事项及协议约定的其他事项。

顾问委员会由 3名成员组成，LP 海河产业基金、保税产业基金及苏州君明分别有权委派1名成员。顾问委员会成员实行一人一票，除另有约定外，顾问委员会所形成的决议须经三分之二以上（含本数）有表决权成员同意方能通过。

（4）合伙人会议

天津二期基金设合伙人会议，由全体合伙人组成。合伙人会议每年至少召开1次。包括 LP 与 GP 的互相转变、GP 的除名及更换、修订《天津二期基金合伙合同》等事项，需经全体合伙人一致同意方可通过；更换管理人等事项，需经 GP 及持有该基金财产份额 67%的 LP 同意方可通过。

3、管理人及管理费天津二期基金成立时的管理人为上海复健，由其负责该基金的日常投资（及/或退出）及管理运营。于存续期内，天津二期基金应向管理人支付管理费，并由各合伙人按实缴出资比例分摊，除另有约定外，计算方法如下：

（1）投资期内：年度管理费=该基金实缴出资总额×2%；

（2）退出期内：年度管理费=（该基金实缴出资总额-已退出项目的投资成本）×1.5%；

4、投资领域

天津二期基金将主要以天津地区、杭州地区为重心，筛选临床需求高、成药风险小、市场空间大的投资机会，转化国内外顶尖高校、临床及科研院所前沿成果，引进全球品种，投资于生物药、化学创新药及仿制药、现代中药以及生物医药服务、医疗器械、体外诊断技术等领域，以孵化早期项目、参投成长期项目为主。

前述范围内的投资金额应不低于天津二期基金可投资金额的70%。

5、收益分配

除另有约定外，可分配资金按以下顺序和金额进行分配：

（1）现金分配

*向全体合伙人按截至当次分配时点的实缴出资比例进行分配，直至各合伙人均收回其实缴资本；

* 就* 分配后的剩余部分，向各 LP 按截至当次分配时点的实缴出资比例进行

8分配，直至各 LP 累计实缴出资实现年化 8%（单利）的收益；

*就*和*实现后的余额，其中按全体合伙人实缴出资实现的年化单利超出

8%、但不超过 10%之间的收益部分分配给 GP 或其指定主体；

* 就* 、* 和* 实现后的余额，其中 20%分配给 GP、80%按实缴出资比例分配给各 LP。

（2）非现金分配

如拟采用非现金分配的，亦需依照《天津二期基金合伙合同》的约定执行。

6、生效

《天津二期基金合伙合同》于2026年3月31日起生效。

五、本次投资的目的及影响

本次投资旨在持续拓展本集团对于药械领域早期创新项目培育和孵化的渠道，以加强创新技术和产品的储备和布局。

天津二期基金设立后，将成为本公司之联营企业。

六、风险提示

1、根据募集计划，目标基金由天津二期基金、杭州基金两支平行基金组成，且

需在分别完成募集、取得中基协备案并满足各自决策机制约定的条件下共同实施对外投资。

截至本公告日期，（1）天津二期基金的合伙协议已签订、但尚未完成实缴出资；

（2）杭州基金尚处于募集阶段，其他投资人及其各自认缴金额尚未全部确定、合伙

协议尚未签订，该基金的实际募集情况尚存在不确定性。因此，目标基金可否完成募集并实施对外投资，尚存在不确定性。

2、目标基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行

业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。

敬请广大投资者注意风险。

9七、备查文件

1、复星医药第十届董事会第二十六次会议决议

2、《天津二期基金合伙合同》

八、释义

GP 指 普通合伙人

LP 指 有限合伙人

保税产业基金指天津港保税区产业发展基金合伙企业（有限合伙）

本公司指定的控股子公司/企业与其他投资人共同出本次投资指资设立目标基金

本公司、复星医药指上海复星医药（集团）股份有限公司

本集团指本公司及控股子公司/单位

上海复星高科技（集团）有限公司，系本公司之控股复星高科技指股东

上海复星医药产业发展有限公司，系本公司之控股子复星医药产业指公司

复曜启杭指天津复曜启杭商业管理合伙企业（有限合伙）

杭州复曜星启成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）杭州基金指（尚待设立），与天津二期基金共同组成目标基金海河产业基金指天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）目标基金指由天津二期基金及杭州基金两支平行基金组成

上海复健股权投资基金管理有限公司，系本公司之合上海复健指营公司

上证所《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》苏州君明致远创业投资合伙企业(有限合伙），系本公苏州君明指司之控股企业天津复星海河医疗健康产业二期创业投资基金合伙企

天津二期基金指业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准为准），与杭州基金共同组成目标基金

10天津君海一号商业管理合伙企业（有限合伙），系本

天津君海指公司之控股企业

天津星海商业管理合伙企业（有限合伙），系本公司天津星海指之控股企业投委会指天津二期基金的投资决策委员会

星耀二号（天津）企业管理合伙企业（有限合伙），星耀二号指系本公司之合营企业

元、万元指如无特别说明，指人民币元、万元中基协指中国证券投资基金业协会

《公司章程》指《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》日期为2026年3月31日的《天津复星海河医疗健康《天津二期基金合指产业二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》伙合同》特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零二六年三月三十一日

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