上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 公司代码：600196公司简称：复星医药 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年年度报告上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 重要提示 一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、本公司全体董事出席董事会会议。 三、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、本公司负责人陈玉卿先生、主管会计工作负责人陈战宇先生及会计机构负责人（会计主管人员）周琴女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案提请股东会批准向权益分派实施公告指定的股权登记日可参与分配的股东每10股派发现金红 利3.90元（税前）。 截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响□适用√不适用 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成本公司对投资者的承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况：否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况：否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性：否 十、重大风险提示 报告期内，不存在对本集团生产经营产生实质性影响的特别重大风险。本报告中已详细阐述本集团在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”章节。 十一、其他 □适用√不适用 2上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 目录 第一节释义.................................................4 第二节公司简介和主要财务指标........................................9 第三节管理层讨论与分析..........................................13 第四节公司治理、环境和社会........................................82 第五节重要事项.............................................108 第六节股份变动及股东情况........................................124 第七节债券相关情况...........................................134 第八节财务报告.............................................139 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表 备查文件目录二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有本公司文件的正本及公告的原稿 3上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 第一节释义 一、释义 在本报告（第八节财务报告除外）中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： Antibody-drug Conjugate，即抗体药物偶联物，由单克隆抗体与ADC 指细胞毒素等小分子药物偶联而成的药物 Aditum Bio 指 Aditum Bio Management CompanyLLC，注册于美国AI 指 Artificial Intelligence，即人工智能Alvogen Korea 指 Alvogen Korea Co.Ltd.，注册于韩国本公司发行的每股面值为人民币1.00元并在上证所上市交易的 A股 指人民币普通股 由本公司根据 2025 年 A 股股票期权激励计划规定的条件向激励 A股期权 指 对象授予的、于该计划规定的条件达成后激励对象可在未来一定 期限内以预先确定的价格购买相应数量本公司 A股的权利 Calcite Gem 指 Calcite Gem Investments Group Ltd，注册于开曼群岛Phixensociété par actions simplifiée，注册于法国，系本公Cenexi 指司之控股子公司 Clavis Bio 指 Clavis Bio，Inc.，注册于美国CMC 指 Chemical Manufacturing and Control（化学成分生产和控制） Dr.Reddy's 指 Dr. Reddy’s Laboratories SA，注册于瑞士EHS 指 环境、健康和安全 Expedition 指 Expedition TherapeuticsInc.，注册于美国FBD 指 FBD Biologics Limited，注册于中国香港Fosun Pharma USA 指 Fosun Pharma USA Inc.，注册于美国，系本公司之控股子公司Gland Pharma Limited（孟买证交所及印度证交所上市，股票代Gland Pharma 指码：GLAND），注册于印度，系本公司之控股子公司GMP 指 Good Manufacturing Practice，即药品生产质量管理规范根据 2025年 H股受限制股份单位计划授出的、于本计划规定的归 H股受限制股份单位 指 属条件达成后、以人民币 1.00 元/份的价格取得相应数量本公司 H股的权利 Insightec 指 Insightec Ltd.，注册于以色列MENA地区 指 中东和北非地区 MSCI 指 Morgan Stanley Capital International，注册于美国New Frontier Health Corporation（原名New FrontierNFH 指 Corporation），注册于开曼群岛，于2018年8月在纽约证券交易所上市，并于2022年通过合并完成私有化及退市Sitala 指 Sitala Bio Ltd.，注册于英国Teva 指 Teva Pharmaceutical Industries Ltd.，注册于以色列Tridem Pharma 指 Tridem pharma S.A.S，注册于法国，系本公司之控股子公司WHO 指 World Health Organization，即世界卫生组织World Health Organization-Prequalification，世界卫生组织WHO PQ 指预认证 爱科诺指爱科诺生物医药（苏州）有限公司 奥鸿药业指锦州奥鸿药业有限责任公司，系本公司之控股子公司报告期、本报告期指2025年1月1日至2025年12月31日期间 报告期末、本报告期末指2025年12月31日 北京金象指北京金象复星医药股份有限公司，系本公司之联营公司本公司、复星医药、指上海复星医药（集团）股份有限公司 4上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 上市公司 本集团指本公司及控股子公司/单位 Breas Medical Holdings AB，注册于瑞典，系本公司之控股子公博毅雅（Breas) 指司 重庆吉斯瑞指重庆吉斯瑞制药有限责任公司，系本公司之控股子公司登瑞肥业指湖北登瑞肥业有限公司，系本公司之控股子公司洞庭药业指湖南洞庭药业股份有限公司，系本公司之控股子公司佛山复星禅诚医院指佛山复星禅诚医院有限公司，系本公司之控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（联交所上市，股票代码：复宏汉霖指 02696），系本公司之控股子公司复锐医疗科技 Sisram Medical Ltd，即复锐医疗科技有限公司（联交所上市，指（Sisram） 股票代码：01696），注册于以色列，系本公司之控股子公司复拓知达指上海复拓知达医疗科技有限公司，系本公司之联营公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司（原为复星安特金（成复星安特金指都）生物制药有限公司，于2026年1月变更为股份有限公司并更名）），系本公司之控股子公司复星财务公司指上海复星高科技集团财务有限公司，系本公司之联营公司复星高科技指上海复星高科技（集团）有限公司，系本公司之控股股东复星公益基金会指上海复星公益基金会 复星国际指复星国际有限公司（联交所上市，股票代码：00656）复星健康指上海复星健康科技（集团）有限公司，系本公司之控股子公司复星凯瑞指复星凯瑞（上海）生物科技有限公司，系本公司之控股子公司Fosun Tourism Group（于 2025 年 3月从联交所退市），注册于复星旅游文化指开曼群岛 复星实业（香港）有限公司，注册于中国香港，系本公司之控股子复星实业指公司 复星万邦指复星万邦（江苏）医药集团有限公司，系本公司之控股子公司复星新药指上海复星新药研究股份有限公司，系本公司之控股子公司复星杏脉指上海杏脉信息科技有限公司，系本公司之控股子公司复星雅立峰指复星雅立峰（大连）生物制药有限公司，系本公司之控股子公司复星医视特医疗科技（江苏徐州）有限责任公司，系本公司之控复星医视特指股子公司 复星医药（徐州）指复星医药（徐州）有限公司，系本公司之控股子公司复星医药产业指上海复星医药产业发展有限公司，系本公司之控股子公司复娱文化指上海复娱文化传播股份有限公司 复云健康指上海复云健康科技有限公司，系本公司之控股子公司港澳地区指中国香港和中国澳门 港澳台地区指中国香港、中国澳门及中国台湾地区工信部指中华人民共和国工业和信息化部 广州新市医院指广州新市医院有限公司，系本公司之控股子公司桂林南药指桂林南药股份有限公司，系本公司之控股子公司国家市场监管总局指中华人民共和国国家市场监督管理总局国家卫健委指中华人民共和国国家卫生健康委员会国家药监局指中华人民共和国国家药品监督管理局国家药监局药审中心指国家药品监督管理局药品审评中心国家医保局指中华人民共和国国家医疗保障局国务院指中华人民共和国国务院 国药产投指国药产业投资有限公司，系本公司之联营公司国药控股指国药控股股份有限公司（联交所上市，股票代码：01099），系国 5上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 药产投之控股子公司 海南矿业指海南矿业股份有限公司（上证所上市，股票代码：601969）汉霖医药指上海复宏汉霖生物医药有限公司，系本公司之控股子公司汉霖制药指上海复宏汉霖生物制药有限公司，系本公司之控股子公司河南复健星未来健康投资合伙企业（有限合伙），截至本报告期河南复健指末，系本公司之联营企业河南星未来生物医药河南中原医学科学城星未来股权投资基金合伙企业（有限合伙），指 基金截至本报告期末，系本公司之合营企业恒生医院指深圳恒生医院，系本公司之控股子公司衡泰生物指深圳衡泰生物科技有限公司，系本公司之联营公司湖北新生源指湖北新生源生物工程有限公司，系本公司之控股子公司淮海医院指淮海医院管理（徐州）有限公司，系本公司之联营公司淮阴医疗指淮阴医疗器械有限公司，系本公司之控股子公司辉瑞 指 Pfizer Inc.，注册于美国健嘉医疗指健嘉医疗投资管理有限公司，系本公司之控股子公司凯林制药指重庆凯林制药有限公司，系本公司之控股子公司凯茂生物指上海凯茂生物医药有限公司，系本公司之控股子公司联合健康险指复星联合健康保险股份有限公司，系本公司之联营公司联交所指香港联合交易所有限公司 联交所《上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 绿谷医药指绿谷（上海）医药科技有限公司 美国 FDA 指 U.S.Food and Drug Administration 孟买证交所 指 The Bombay Stock Exchange 宁波复技指宁波复技医疗科技有限公司，系本公司之控股子公司纽交所 指 The New York Stock Exchange 纽科 指 NeuCo United Co. Limited，注册于中国香港欧盟 指 European Union 欧盟委员会 指 European Commission 山东二叶指山东二叶制药有限公司，系本公司之控股子公司上海复健股权投资基金管理有限公司，截至本报告期末，系本公上海复健指司之合营公司 上海善梧指上海善梧咨询管理合伙企业（有限合伙）上海耀期九指上海耀期九生命科技有限公司 上海卓尔荟指上海卓尔荟综合门诊部有限公司，系本公司之控股子公司上证所指上海证券交易所 上证所《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》深圳生物医药产业基深圳市鹏复生物医药产业私募股权投资基金合伙企业（有限合指金伙），系本公司之联营企业沈阳红旗指沈阳红旗制药有限公司，系本公司之控股子公司施贝康指成都施贝康生物医药科技有限公司，系本公司联营公司识璧润咨询指上海识璧润管理咨询中心（有限合伙） 首版商保创新药目录指《商业健康保险创新药品目录（2025年）》市隐投资指上海江村市隐投资发展有限公司 苏州二叶指苏州二叶制药有限公司，系本公司之控股子公司苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙），与天津基金为平苏州基金指行基金，系本公司之联营企业苏州君明致远创业投资合伙企业（有限合伙），系本公司之控股苏州君明指企业 苏州天使基金指苏州星盛园丰创业投资合伙企业（有限合伙），系本公司之控股 6上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 企业 天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙），与苏州天津基金指 基金为平行基金，系本公司之联营企业通德投资指通德股权投资管理（上海）有限公司，系本公司之合营公司万邦复临指河北万邦复临药业有限公司，系本公司之控股子公司万邦金桥指徐州万邦金桥制药有限公司，系本公司之控股子公司万邦天晟指沈阳万邦天晟生物科技有限公司，系本公司之控股子公司万盛股份指浙江万盛股份有限公司（上证所上市，股票代码：603010）温州老年病医院指温州老年病医院有限公司，系本公司之控股子公司无锡通善指无锡市通善投资企业（有限合伙）辽宁新兴药业股份有限公司（于2025年9月于全国中小企业股份新兴药业指转让系统摘牌），系本公司之控股子公司星诺医药指江苏星诺医药科技有限公司，系本公司之控股子公司星睿菁烜指成都星睿菁烜生物科技有限公司，系本公司之控股子公司药友制药指重庆药友制药有限责任公司，系本公司之控股子公司The National Stock Exchange of India Limited，即印度国家印度证交所指证券交易所 英矽智能 指 InSilico Medicine Cayman TopCo 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（上证所上市，股票代豫园股份指码：600655） 元、万元、亿元指除文中特别说明外，指人民币元、万元、亿元直观复星指直观复星上海及直观复星香港 直观复星上海指直观复星医疗器械技术（上海）有限公司，系本公司之联营公司Intuitive Surgical-Fosun (Hongkong) Co. Limited，注册于直观复星香港指 中国香港，系本公司之联营公司中国澳门指中华人民共和国澳门特别行政区 中国境内指中华人民共和国境内，就本报告而言，不包括港澳台地区中国香港指中华人民共和国香港特别行政区中国证监会指中国证券监督管理委员会 朝晖药业指上海朝晖药业有限公司，系本公司之控股子公司中基协指中国证券投资基金业协会 2022 年 H 股员工持股 上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年 H股员工持股计划， 指计划经本公司2022年第二次临时股东大会审议通过经中国证监会《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非 2022 年非公开发行 A指公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2501号）核准，2022股 年 7月本公司非公开发行 106756666股境内上市普通股（A股） 上海复星医药（集团）股份有限公司 2022年限制性 A股股票激励 2022 年限制性 A 股激 指 计划，经本公司 2022 年第二次临时股东大会、2022年第二次 A股励计划 类别股东会及 2022年第二次 H股类别股东会审议通过 2025 年 A 股股票期权 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年 A股股票期权激励计 指 激励计划划，经本公司2025年第一次临时股东会审议通过 2025 年 H 股受限制股 上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年 H股受限制股份单位 指 份单位计划计划，经本公司2025年第一次临时股东会审议通过 2025年国家医保目录指《国家基本医疗保险、生育保险和工伤保险药品目录（2025年）》《董事会成员多元化指《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会成员多元化政策》政策》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《公司条例》指香港法例第622章，香港《公司条例》《公司章程》指《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》 7上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 《信息披露制度》指《上海复星医药（集团）股份有限公司信息披露制度》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 注：本报告中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所致。 8上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 本公司的中文名称上海复星医药（集团）股份有限公司本公司的中文简称复星医药 本公司的外文名称 Shanghai Fosun Pharmaceutical（Group）Co. Ltd.本公司的外文名称缩写 FOSUN PHARMA本公司的法定代表人陈玉卿 二、联系人和联系方式董事会秘书姓名董晓娴 联系地址 上海市宜山路1289号A楼投资者关系联系方式 投资者关系电话021-33987870 投资者关系传真021-33987871 投资者关系电子信箱 ir@fosunpharma.com 三、基本情况简介本公司注册地址上海市曹杨路510号9楼本公司注册地址的历史变更情况不适用 本公司办公地址 上海市宜山路1289号A楼本公司办公地址的邮政编码200233 本公司网址 https://www.fosunpharma.com 投资者关系电子信箱 ir@fosunpharma.com 四、信息披露及备置地点 本公司披露年度报告的媒体名称《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》 本公司披露年度报告（A股）的证券交易所网址 https://www.sse.com.cn 本公司披露年度报告（H股）的证券交易所网址 https://www.hkexnews.hk 本公司年度报告备置地点 上海市宜山路 1289 号 A 楼 五、本公司股票简况本公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股 上证所 复星医药 600196 不适用 H股 联交所 復星醫藥 02196 不适用 9上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 六、其他相关资料 名称安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址北京市东长安街1号东方广场安永大楼16层（境内） 签字会计师姓名张丽丽、范贤宇名称安永会计师事务所公司聘请的会计师事务所办公地址香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊一座27楼（境外）签字会计师姓名许芸仪名称中国国际金融股份有限公司办公地址上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦27层报告期内履行持续督导职签字保荐代表人 责的保荐机构冀羽瞰、张韦弦姓名持续督导的期间2021年2月至2025年12月七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元币种：人民币本期主要会计数据2025年2024年比上年同期2023年增减(%) 营业收入41661612748.1541067195862.591.4541399539588.42 利润总额5111983263.874169281679.7222.613264567878.74 归属于上市公司股东的净利润3370561562.612769886631.3921.692386265813.74 归属于上市公司股东的扣除非2340160476.912314354125.861.122010648359.35经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额5213226878.354476981262.2216.453414217063.59本期末比 2025年末2024年末上年同期末2023年末增减（%） 归属于上市公司股东的净资产48741507004.7047261106860.733.1345684761548.05 总资产120053968926.05117460567349.272.21113469604813.45 (二)主要财务指标 币种：人民币本期主要财务指标2025年2024年2023年比上年同期增减(%) 基本每股收益（元／股）1.271.0422.120.89 稀释每股收益（元／股）1.271.0422.120.89 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.880.871.150.75 加权平均净资产收益率（%）7.035.90增加1.13个百分点5.29 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.884.93减少0.05个百分点4.45报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用√不适用 10上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 √适用□不适用 单位：元币种：人民币归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则3370561562.612769886631.3948741507004.7047261106860.73 按境外会计准则调整的项目及金额： 股权分置流通权---38376136.64-38376136.64 按境外会计准则3370561562.612769886631.3948703130868.0647222730724.09 (三)境内外会计准则差异的说明： √适用□不适用按照香港财务报告准则和中国企业会计准则披露的财务报告中归属于上市公司股东的净资产的差异为股权分置流通权差异。 九、2025年分季度主要财务数据 单位：元币种：人民币 第一季度第二季度第三季度第四季度 （1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入9420322797.3410094109052.259878953511.3212268227387.24 归属于上市公司股东的净利润764757750.06937210023.76821325734.40847268054.39 归属于上市公司股东的扣除非410421422.44550365053.12612456905.32766917096.03经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额1055679878.451078320615.861247768071.401831458312.64季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元币种：人民币非经常性损益项目2025年金额2024年金额2023年金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值1062810305.58924758089.96703317051.46准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定154940119.9661376524.50147293110.14 的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业354890128.87-276089646.3683669727.22务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产 11上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 非经常性损益项目2025年金额2024年金额2023年金额生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-116368075.72-75822229.59-42940026.38 其他符合非经常性损益定义的损益项目-40331069.08--61283586.24 减：所得税影响额353588545.8252291842.39415966277.05 少数股东权益影响额（税后）31951778.09126398390.5938472544.76 合计1030401085.70455532505.53375617454.39 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用√不适用 十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润 □适用√不适用 十二、采用公允价值计量的项目 √适用□不适用 单位：元币种：人民币项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额 交易性金融资产2595996903.152253869614.45-342127288.70-161115663.66 其他非流动金融资产1157129201.97878423850.04-278705351.93-256479456.76 其他非流动资产30455089.7441247076.4410791986.7010791986.70 其他权益工具投资16433872.4819218079.202784206.72- 其他非流动负债536295002.12514678379.07-21616623.0584534676.43 合计4336310069.463707436999.20-628873070.26-322268457.29 十三、其他 □适用√不适用 12上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的业务情况近年来，受益于全链条支持创新药发展的各项配套政策、措施的不断落地，从研发端的政策支持到临床应用的路径畅通，再到多元支付体系的协调构建，我国已形成了覆盖创新药全生命周期发展的支撑体系。首版商保创新药目录的落地，为临床价值突出但尚未纳入基本医保目录的创新药品提供了重要的支付补充，进一步拓宽了市场准入渠道。与此同时，国家药监局药审中心以“为患者提供更优治疗选择”为核心引导目标，通过强化临床价值导向、优化审评审批机制，推动我国医药行业加快向高质量发展转型。本土药企以打造 BIC（Best-in-class，即同类最佳）与FIC（First-in-class，即同类首创）为方向，创新成果越来越多地获全球市场认可，对外许可交易数量与规模屡创新高。在医疗器械与医学诊断领域，政策组合拳推动高价值医疗设备本土化； 规模庞大、国产化率高的子行业受集采控费影响，步入以价换量阶段，而拥有关键“卡脖子”技术的企业则迎来新的发展窗口。在医疗健康服务领域，人口老龄化趋势与慢病管理需求增长共同推动市场规模持续扩容。随着分级诊疗推进和商业健康保险的发展，民营医疗成为公立医疗体系的有力补充，并通过标准化运营、专科能力建设与多元化支付模式探索，不断提升服务质量与就医体验。当前国内医药健康产业对本土创新能力的要求持续提升，同时还面临着跨国企业的竞争，企业发展的挑战与机遇并存。 报告期内，本集团秉持“持续创新、乐享健康”的经营理念，持续深化创新与国际化转型。 报告期内，本集团实现营业收入416.62亿元、同比增长1.45%；其中：创新药品收入占制药业务收入比例提升至33.16%、境外业务收入占营业收入比例提升至31.15%，两大核心指标实现双增长，深化本集团高质量发展的底层逻辑。业绩增长源于创新研发与全球化运营的深度耦合，报告期内，本集团研发总投入达59.13亿元，其中创新药品相关研发投入占比达72.77%。深度国际化方面，本集团深耕注册能力的国际化、生产供应的全球化、商业生态的多元化，已形成体系化出海的范式。同时，本集团进一步明确并推进以 FoSTRAID（Fosun Pharma Strategic Transformationvia AI & Data science）为核心的全面拥抱 AI战略，构筑长期竞争力。 （一）主要业务 本集团深耕制药业务，以创新药为发展重点，并直接运营医疗器械与医学诊断、医疗健康服务业务。 13上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 （二）经营模式 本集团在“创新引领、深度国际化、全面拥抱 AI”的战略指导下，不断加强自主研发与外部合作，丰富产品管线，强化全球化布局；同时积极推进业务聚焦，持续提升运营效率和资产效率。 具体运营模式如下： 1、研发创新 本集团围绕未被满足的临床需求，通过自主研发、合作开发、许可引进、基金孵化、产业投资等多元化、多层次的合作模式，持续丰富创新产品管线，提升早研转化与临床开发能力，以最大化创新技术和产品的商业价值。 2、生产运营 为进一步提高产品的成本竞争力，持续优化生产资源配置，本集团持续推进生产体系的整合，强化规模化、有成本竞争力的制造体系，以最终实现全球产能产型的统筹规划。截至报告期末，在制药板块国内控股子公司所有商业化生产线均已通过国内 GMP 认证的基础上，已有 17 个中国境内车间/生产线通过美国、欧盟、WHO等主流法规市场 GMP认证；同时，本集团持续推进生产端的整合，成熟产品及制造业务已建成国内两大综合制剂制造中心及三大原料药生产基地，持续夯实原料制剂一体化的产业优势；生物药生产基地已实现全球市场供货常态化，供货范围覆盖中国、欧洲、拉丁美洲、东南亚、印度等市场。在境外，控股子公司 Gland Pharma的多条注射剂生产线已通过美国、欧盟、日本、澳大利亚等成熟法规市场的 GMP 认证，并供应全球市场；此外，报告期内，科特迪瓦园区一期工程主体结构已顺利封顶并获本地生产许可证，为非洲药品本地化生产及供应奠定基础。 3、商业化 本集团持续建设专业化、品牌化、数字化、合规化的商业化体系，并已形成乳腺癌、肺癌、血液、肾病等专线队伍；境外市场以美国为突破口，积极推进仿制药销售和创新型单抗斯鲁利单抗注射液（抗 PD-1单抗）的上市准备，持续强化美国市场商业化能力；同时，控股子公司 GlandPharma 和 Tridem Pharma已分别在印度、非洲建立营销队伍。此外，本集团亦在中东、东南亚等新兴市场探索与当地合作伙伴携手共建区域商业化体系，以进一步扩大产品在新兴市场的布局。 （三）主要业绩驱动因素 1、创新产品持续落地，产品结构不断优化。本集团围绕未被满足的临床需求持续推进创新 研发与产品转化，同时通过自主研发、合作开发及许可引进等多元模式持续丰富创新管线。报告期内多款创新药品实现重要进展，如自研创新药复迈宁（芦沃美替尼片）、复妥宁（枸橼酸伏维西利胶囊）相继获批上市并进入国家医保目录，加快商业化进程。创新产品整体收入稳步增长，并在一定程度上平滑仿制药集中带量采购的影响。 2、创新能力持续获得市场认可，对外许可陆续落地。报告期内，本集团围绕创新管线积极 推进全球合作，对外授权口服 GLP-1药物 YP05002、小分子抑制剂 FXS6837、创新型单抗斯鲁利 14上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 单抗注射液（抗 PD-1 单抗）等多个创新管线，报告期内累计对外许可/授权达 6项，进一步验证本集团研发平台与创新能力。 3、国际化进程持续推进，全球市场拓展取得突破。报告期内，本集团加速推动重点产品出海 并拓展国际合作。斯鲁利单抗注射液（抗 PD-1 单抗）用于治疗广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）的上市许可申请获欧盟委员会批准，成为首个在欧盟获批用于该适应症治疗的抗 PD-1单抗；地舒单抗注射液（项目代号：HLX14）先后在美国及欧盟获批上市；自主研发的帕妥珠单抗生物类似药（项目代号：HLX11）亦在美国获批上市，进一步提升本集团在全球市场的商业化布局。 报告期内公司新增重要非主营业务的说明 □适用√不适用 二、报告期内公司所处行业情况 （一）行业发展状况及行业地位 1、行业发展状况 2025年，医疗健康行业在市场需求、产业升级与政策驱动的多重合力下，加速向高质量发展阶段转型。国家层面出台的一系列顶层设计及配套举措，为行业转型提供了清晰的战略指引和制度保障。2025年1月出台的《关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》，旨在通过优化审评审批机制、强化全生命周期监管、支持产业扩大开放合作等系统性举措，打造具有全球竞争力的创新生态，为本土企业的创新转型与全球化发展，营造透明、稳定、可预期的政策环境。 在创新研发方面，医药产业展现蓬勃生机。根据国家药监局披露的数据，2025年国家药监局已批准上市的创新药达76个，创历史新高；医药产业国际化步伐提速，2025年我国创新药海外授权交易额累计突破1300亿美元，标志着我国从“仿制药生产大国”迈向“创新药输出大国”。 此外，2025年国家卫健委牵头组织实施包括创新药物研发、新发突发与重大传染病防控等在内的新一轮国家科技重大专项，聚焦医药健康领域关键核心技术攻关，加快培育具有国际竞争力的龙头企业，为医药产业高质量发展提供科技支撑。 2025年，首版商保创新药目录正式发布，共纳入19款临床价值高、技术前沿的创新药，不 仅填补了国内高值创新药的保障空白，更是首次在国家层面系统构建了“医保+商保”的多层次医疗保障体系，破解创新药的可及性难题，为医药创新注入强劲动力。与此同时，药品集中带量采购制度常态化运行，高值医用耗材集中带量采购持续推进。在持续挤压价格水分、降低患者负担的同时也使医疗健康行业整体承压，促使行业不断往高质量创新方向转变。 医疗健康产业的反腐纠风持续推进。国家多部委联动出台一系列政策，构建“源头防控、过程监管、严惩重处、长效治理”的全链条合规管理体系，对医药行业合规提出更高要求。行业反腐和规范发展要求的持续加强，将推动医疗健康产业的长期健康发展。 15上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 2、行业地位报告期内，本集团持续保持健康高质量发展。根据工信部中国医药工业信息中心颁布的“2024年度中国医药工业百强企业榜单”，本集团位列第5位。 控股子公司层面，复宏汉霖于报告期内成功纳入 MSCI全球小型股指数（MSCI Global SmallCap Indexes）成分股；Gland Pharma系目前印度规模最大的专注于注射剂生产的企业之一；复锐医疗科技（Sisram）是全球能量源医疗美容器械领导者之一；复星健康荣登艾力彼“2024-2025届社会办医·医院集团100强”第二名（已连续五年位列该榜单前三名），控股医疗机构佛山复星禅诚医院已连续八年（即2018-2025年）蝉联“艾力彼社会办医·单体医院竞争力榜”第一位。 此外，与 Insightec 成立的合资公司复星医视特于中国境内及港澳市场商业化的磁共振引导聚焦超声脑部治疗系统（即“磁波刀”脑部治疗系统）是目前全球领先的无创经颅治疗产品之一；联 营公司直观复星于中国境内及港澳地区生产销售的“达芬奇手术机器人”始终保持行业领先。 此外，在 ESG方面，复星医药于报告期内荣登 2025《财富》ESG 影响力榜单，成为唯一入选该榜单的中国医药企业。根据 MSCI于 2025年 7月公布的 ESG年度评级结果，本集团 MSCI ESG评级提升至 AA 级。在 AI 领域，复星医药凭借自主研发的 PharmAID医药智能平台荣获福布斯“2025中国人工智能科技创新场景应用企业 TOP10”。 （二）行业政策的影响以及本集团的应对措施 1、国家战略政策 2025年作为“十四五”规划收官与“十五五”谋划的关键节点，国家将“健康优先”战略进 一步深化为“健康融入所有政策”的综合治理体系。2025年3月，第十四届全国人民代表大会第三次会议审议通过的政府工作报告明确提出“强基层、促均衡、重预防”的医疗健康产业发展基调； 2025年10月发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》作为“十五五”时期大健康产业发展的顶层纲领，明确健康优先发展的核心战略定位，提出要强化公共卫生能力、筑牢生物安全屏障，并通过健全医疗、医保、医药协同发展和治理机制，持续深化三医联动改革。 2025年10月国务院发布《生物医学新技术临床研究和临床转化应用管理条例》，进一步在 科研伦理审查和技术应用规范方面强化制度约束，为前沿医学研究的稳健发展筑牢安全防线；该条例及后续配套制度的出台，将使生物医学新技术的转化应用路径逐步明朗化，有利于在控制风险的基础上，加速新技术从实验室走向临床。 本集团坚持以国家健康战略作为企业发展的方向引领，围绕人民健康需求，持续提供全方位全生命期的健康产品和服务。 16上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 2、创新研发、注册审评及合规监管相关政策法规 创新作为推动医药工业高质量发展的核心，政策法规的出台也围绕关键核心技术和先进技术平台，以持续推动原创性、引领性的科技攻关。 2025年1月，国务院办公厅印发《关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》，明确一系列审评审批优化举措；2025年5月，国家药监局药审中心发布“儿童抗肿瘤药物研发鼓励试点计划（星光计划）”，就抗肿瘤药物儿童人群研究过程中技术难点提供针对性指导，以提高儿童抗肿瘤药物的研发效率，本集团自主研发的复迈宁（芦沃美替尼片）也纳入了该计划；2025年11月，国家药监局发布《药用辅料附录检查指导原则、药包材附录检查指导原则》，从“源头”保障药品质量安全，适配创新药对辅料/药包材的高要求，同期发布《药品生产企业出口药品检查和出口证明管理规定》，既保障出口药品质量符合国际标准，又简化通关流程，为本土药企拓展国际市场提供双重支撑。 为贯彻落实国务院办公厅《关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》，各地相继出台政策全方位支持创新药产业发展，如2025年11月上海市结合本地医药产业特点制定创新药械高质量发展具体措施，通过研发赋能、审批提速、开放协同、全周期监管，推动上海生物医药产业高质量发展、建设全球影响力创新高地。 高质量的临床研究是新药创新研发的重要保障，国家药监局于2025年10月发布《药物临床试验质量管理规范（征求意见稿）》，旨在适配全球临床试验技术发展趋势与我国创新药研发需求，进一步与国际药物临床试验质量管理规范接轨，强化临床试验全流程的质量控制与数据可靠性，为创新药“出海”与国际多中心试验（MRCT）提供合规基础。 本集团高度关注国家对重点技术领域和疾病治疗领域的发展规划，积极响应国家医药产业发展的号召，持续优化产业布局，不断提升竞争力。本集团积极拓展核药、小核酸等前沿技术，重点围绕肿瘤（实体瘤、血液瘤）、免疫炎症、神经退行性疾病等核心治疗领域，开展医药创新研发，以期为患者提供真正有临床价值的医药产品和服务。随着医药卫生健康相关领域立法的持续完善和配套政策的不断落实和细化，本集团也将及时调整相关经营策略，把握医药产品审评审批制度改革的契机，加速推动产品上市、参与市场竞争。与此同时，本集团亦将遵守产品研发、注册和上市后等环节的监管要求，持续加强对产品全生命周期管理，并注重把控生物安全风险，严守质量合规底线，强化知识产权保护。 3、医疗保障和医保支付、招标采购相关政策 国家医疗保障改革为牵引、拉动“三医”实现联动的机制不断深化。2025年，国家围绕“健全多层次医疗保障体系、规范医药市场秩序、提升保障可及性”核心目标，密集出台相关政策。 2025年6月，国家医保局联合国家卫健委出台《支持创新药高质量发展的若干措施》，对创新药研发、准入、入院使用和多元支付进行全链条支持，以实现“真支持创新、支持真创新、支持差异化创新”的目标；2025年7月，国家医保局发布《2025年国家基本医疗保险、生育保险和工伤保险药品目录及商业健康保险创新药品目录调整工作方案（征求意见稿）》，首次提出商业健康 17上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 保险创新药品目录的概念，并于12月正式发布《商业健康保险创新药品目录（2025年）》，持续完善“医保+商保”的多层次医疗保障体系。 截至报告期末，国家组织药品集采累计纳入品种已达490种，进一步巩固了药品集采规范化、制度化、常态化的工作格局，为医保基金提质增效、医药产业高质量发展提供了有力支撑，带动医药产业整体转型升级，行业预期稳定。截至报告期末，本集团已有累计48个已通过或视为通过仿制药一致性评价的产品在共十一批全国药品集中采购及胰岛素专项接续采购招标中中选。 2025年开始，国家医保局全面推进药品耗材追溯码严监管，7月起，药品追溯码需实现“应采尽采、应扫尽扫、能接尽接”，2026年1月起实现生产、流通、销售全链条全场景覆盖，提升医保基金监管精准度，医保药品耗材信息化建设将迈出一大步。 医保政策是撬动医药产业健康发展的重要支点，更与医药企业的发展息息相关。在新形势下，本集团将持续推动提升产品的可及性和可负担性；同时，也将一如既往地以质量为先，优化生产、提质增效，积极参与到国家政策改革中，以期为患者带来更多质高价优的产品。 4、医疗服务和机构、互联网医疗改革政策医疗临床的创新是医药创新的重要源头。2025年4月，国务院批复《加快推进服务业扩大开放综合试点工作方案》，国家卫健委明确医疗健康领域开放支持举措，重点惠及外商独资及港澳台资本举办的医疗机构，并进一步扩大试点区域范围，同时简化国际医疗人才执业流程，探索健康医疗数据合规共享，在严守数据安全和患者隐私底线前提下，推动试点地区医疗数据标准化与院际共享，助力外资机构融入本地医疗体系；2025年6月，国家医保局印发《关于进一步加强医疗保障定点医疗机构管理的通知》，明确非公立医疗机构与公立医疗机构享受同等医保定点政策待遇，打破非公立医疗机构医保准入壁垒，统一的准入标准与简化的审批流程，让更多合规运营的民营、外资机构能够纳入医保体系；同期国家卫健委等10部门印发《关于全面推进紧密型县域医疗卫生共同体建设的指导意见》，明确支持非公立医疗机构融入县域医疗服务体系，打破公立与非公立医疗资源壁垒，让民营医院深度融入县域医疗服务体系，借助医共体平台提升诊疗能力与管理水平，提升民营医院服务可及性；2025年12月，国家医保局明确要求全国推进集采药品“进基层医疗机构、进民营医疗机构、进零售药店”（“三进”）的工作，扩大集采改革红利覆盖面。 对此，本集团将积极应对医疗技术和医疗健康服务发展的新变化，顺应医疗布局向基层延伸的新趋势，立足新产品业态，探索新业务模式。面对新的发展机遇，本集团将持续以精益化、智慧化运营为手段，抢抓发展机遇，并通过与区域公立医院形成专科互补的模式积极探索，围绕医疗新需求，加快布局医疗新机构。 5、医药反腐及合规发展 2023年起，医药领域的纠风和反腐全面展开，从医疗和医保端到医药产业端，从医疗健康服务到医药销售，医药反腐层层深入。2025年1月，国家市场监管总局发布《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》，从国家层面为医药企业商业贿赂风险防控提供具象化、可操作的合规指引，推 18上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 动反腐治理关口从事后执法向事前预防转移；2025年5月，国家卫健委、国家医保局等14部委联合出台《2025年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点》，进一步拓宽医药反腐纠风覆盖范围，实现从购销环节向全产业链、从医疗机构向医药企业的延伸管控；同期国家医保局印发《关于进一步完善医药价格和招采信用评价制度的通知》，实现医药价格招采领域信用监管的全链条覆盖，破解了以往“监管滞后、追责不彻底”的难题；2025年6月，《医药代表备案管理办法(试行)》正式施行，推动医药代表职业回归学术本质，规范医药代表从业行为，有序合规开展药品学术推广活动；2025年12月，国家医保局、国家卫健委围绕医保基金合规使用与药品处方管理，强化医疗机构处方用量管控、电子处方核验等落地执行要求，进一步夯实药品流通与临床使用环节的合规监管体系。 医保基金监管是落实医药反腐的重要源头。2025年9月，国家医保局启动医保基金管理突出问题专项整治“百日行动”，聚焦医保基金使用合规，精准打击医保基金使用领域的突出违法违规行为，引导医疗机构、参保人与医药企业坚守医保基金使用合规底线；2025年11月，国家医保局发布《关于进一步加强超量开药智能监管工作的通知》，聚焦超量开药、重复开药、冒名购药等异常行为智能监管，依托全国统一医保信息平台构建全流程监管闭环，从处方开具到医保结算精准拦截不合理用药，以有效减少超量/重复开药等现象，降低医保基金浪费。该等政策既以高压态势整治腐败乱象，又通过完善制度引导行业规范发展，为医药产业高质量发展净化生态、筑牢根基。 对此，本集团也将进一步明确制度红线，加强对各运营环节的合规要求和监督，维护公平廉洁的商业环境和文化。 19上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 三、经营情况讨论与分析 报告期内，本集团进一步聚焦创新药品和高端器械，整体经营质量持续提升。 本集团实现营业收入416.62亿元，同比增长1.45%；实现归属于上市公司股东的净利润33.71亿元、同比增长21.69%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润23.40亿元、同比增长1.12%。 注 创新药品与境外业务收入实现双增长。报告期内，本集团创新药品实现收入98.93亿元、同比增长29.59%，占营业收入23.75%、占比同比提升5.16个百分点，占制药业务收入33.16%、占比同比提升6.77个百分点。其中，珮金（拓培非格司亭注射液）、奥康泽（奈妥匹坦帕洛诺司琼胶囊）、奕凯达（阿基仑赛注射液）增速超30%，汉利康（利妥昔单抗注射液）、汉曲优（注射用曲妥珠单抗）、汉斯状（斯鲁利单抗注射液）收入保持稳定增长。报告期内，本集团境外收入实现129.77亿元、同比增长14.87%，占营业收入31.15%、占比同比提升3.64个百分点。创新药品收入占比与境外收入占比的同步提升，本集团收入结构持续优化，创新驱动与国际化成效逐步显现。 报告期内，本集团经营活动产生的现金流量净额为52.13亿元，同比增长16.45%，增长主要系本期对外授权收入增加所致。与此同时，本集团持续推进非战略、非核心资产的退出和整合，优化资产结构，加速现金回流，2025年内回笼资金近30亿元。 报告期内，本集团营业收入结构如下： 单位：亿元币种：人民币 2025年营业收入2024年营业收入 同比增减占营业收入金额金额占营业收入比重（%）比重（%）（%）按业务板块 制药298.3371.61289.2470.433.14 其中：创新药品收入98.9323.7576.3418.5929.59 医疗器械与医学诊断43.2110.3743.2310.53-0.05 医疗健康服务73.7317.7076.4718.62-3.58分地区 中国大陆286.8568.85297.7072.49-3.64 中国大陆以外地区和其他国家129.7731.15112.9727.5114.87 注：就本报告而言，主要包括创新药、生物类似药、改良型新药及其他以技术创新形成高技术壁垒的药品等，下同。 报告期内的创新药品包括：汉曲优（注射用曲妥珠单抗）及曲妥珠单抗原液、汉利康（利妥昔单抗注射液）、汉斯状（斯鲁利单抗注射液）、奥康泽（奈妥匹坦帕洛诺司琼胶囊）、奕凯达（阿基仑赛注射液）、一心坦（沙库巴曲缬沙坦钠片）、珮金（拓培非格司亭注射液）、汉贝泰（贝伐珠单抗注射液）、倍稳（盐酸凯普拉生片）、 汉奈佳（马来酸奈拉替尼片）、苏可欣（马来酸阿伐曲泊帕片）、复可舒（抗人 T 细胞兔免疫球蛋白）、汉达远（阿达木单抗注射液）、欧泰乐（阿普米司特片）、普瑞尼（普托马尼片）、复迈宁（芦沃美替尼片）、地舒 单抗注射液、旁必福（盐酸依特卡肽注射液）、复妥宁（枸橼酸伏维西利胶囊）等。 20上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 （一）报告期内本集团主要经营进展 1、创新引领：聚焦核心领域，持续提升全球研发与转化能力 （1）研发投入持续加码，创新转型成效显著 -研发投入保持强度：2025年，本集团研发总投入共计59.13亿元，同比增长6.46%；制药业务研发投入53.61亿元，其中，创新药品相关研发投入达43.03亿元、同比增长15.98%。 创新药品相关研发投入占研发总投入的72.77%，占比同比提升5.97个百分点，占制药业务研发投入的80.26%，占比同比提升4.70个百分点，彰显坚定不移地向创新转型的战略决心。 -研发成果持续涌现： *创新药品上市与申报：本集团始终坚持以临床价值为导向、持续提升管线质量。报告期内，在治疗药物方面，本集团自主研发及许可引进的7个创新药品共16项适应症于境内外获批上市，另有6个创新药品的上市申请获受理，为未来的商业化增长奠定了坚实基础。 报告期内，复妥宁（枸橼酸伏维西利胶囊）、复迈宁（芦沃美替尼片）于中国境内获批上市；斯鲁利单抗注射液（抗 PD-1单抗；项目代号:HLX10）用于治疗广泛期小细 胞肺癌（ES-SCLC）的上市许可申请获得欧盟委员会批准，成为首个在欧盟获批用于该适应症治疗的抗 PD-1单抗；地舒单抗注射液（项目代号：HLX14）先后在美国及欧 盟获批上市；自主研发的帕妥珠单抗生物类似药（项目代号：HLX11）亦在美国获批上市，进一步提升本集团在全球市场的商业化能力。 *仿制药布局：在仿制药领域，报告期内，本集团共有100余个仿制药品种于境内外获批，其中多个品种为国内首仿或首家通过一致性评价，有效强化了成熟产品线的市场竞争力。 *临床进展：研发管线高效推进，报告期内有近40项创新药品临床试验（按批件数）获境内外监管机构批准，多个核心产品进入关键临床阶段。其中，2025年10月，斯鲁利单抗注射液（抗 PD-1单抗）联合化疗一线治疗广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）的美国桥接试验已完成全部患者入组。 （2）前沿技术平台建设：强化早期创新能力，打造创新策源地 本集团高度重视技术平台的基石作用，持续增强对早期创新成果的识别、培育与承接能力，夯实抗体和 ADC、小分子、细胞治疗等核心技术平台，并积极拓展核药、小核酸等前沿技术方向，强化早期创新能力，加速科研成果转化。 在抗体和 ADC 药物方面，依托控股子公司复宏汉霖持续强化抗体药物研发能力，已建立涵盖单克隆抗体、双/多特异性抗体及 ADC 等多类型生物药研发平台，并形成从靶点发现、抗体工程、细胞株构建到工艺开发、规模化生产的完整技术体系，为生物创新药全球化开发与持续产出提供支撑。 21上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 在小分子创新药方面，聚焦 Me-better及 Best-in-Class（BIC）创新药研发，汇聚早期药物发现与临床转化的核心职能，不断强化小分子创新药研发能力。 在巩固抗体和 ADC、小分子等成熟技术平台研发能力的同时，本集团亦持续关注具有潜在突破性的前沿技术方向。例如，在细胞治疗领域，控股子公司复星凯瑞就自体双靶点（靶向 BCMA 和CD19）CAR-T 产品 FKC289注射液的临床试验申请于 2026年 1月获国家药监局受理；在核药领域，报告期内新设放射性配体疗法（RLT）技术平台，重点布局肿瘤精准诊疗，诊疗一体化核药项目 SRT-007（[68Ga]PSMA-0057 诊断+[177Lu]PSMA-0057 治疗，用于 PSMA 阳性转移性去势抵抗性前列腺癌）已于 2025 年 12 月在中国境内启动 I 期临床试验，初步建立“影像诊断—靶向治疗”的一体化研发路径。 （3）深耕核心治疗领域，构建差异化竞争优势 本集团在深度布局肿瘤（实体瘤、血液瘤）、免疫炎症、神经退行性疾病等核心治疗领域的基础上，积极拓展慢病（心血管、肾及代谢）及罕见病等治疗领域，逐步构建具有长期竞争力的产品管线与综合解决方案。 *核心治疗领域 实体瘤领域： 本集团围绕乳腺癌、肺癌等重点适应症持续强化创新管线布局。报告期内，多款抗体和 ADC药物已进入关键临床阶段并临近商业化价值实现： * 斯鲁利单抗注射液（抗 PD-1 单抗）：1 项新增适应症（联合化疗新辅助/辅助治疗胃癌）的上市申请获国家药监局受理。 * HLX43（靶向 PD-L1 抗体偶联药物）：多项在研适应症包括晚期非小细胞肺癌（NSCLC）、 复发/转移性食管鳞癌（ESCC）等实体瘤治疗处 II期临床研究阶段。 * HLX22（重组人源化抗 HER2 单克隆抗体）：在研适应症包括胃癌等实体瘤治疗，相关国际多中心 III期临床研究正于中国境内、美国、欧盟、澳大利亚及日本等国家/地区同步开展。 同时，持续完善小分子创新药产品组合，例如： *复妥宁（枸橼酸伏维西利胶囊）：报告期内于中国境内获批2项适应症，获批适应症为用于治疗 HR阳性、HER2 阴性晚期或转移性乳腺癌。 *复迈宁（芦沃美替尼片）：报告期内于中国境内获批2项适应症，获批适应症为用于治疗朗格汉斯细胞组织细胞增生症（LCH）及 I 型神经纤维瘤病相关丛状神经纤维瘤（NF1-PN），填补国内罕见病肿瘤领域治疗空白。 22上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 血液瘤领域： 在血液瘤领域，本集团持续推进 CAR-T疗法布局。首款 CAR-T 细胞治疗产品奕凯达（阿基仑赛注射液）的第三项适应症（用于治疗复发或难治性惰性非霍奇金淋巴瘤（r/r iNHL））的中国境 内桥接试验持续推进，第二款 CAR-T 细胞治疗产品布瑞基奥仑赛注射液（项目代号：FKC889）用于治疗成人 r/r ALL及成人 r/r MCL的上市申请已获国家药监局受理。 免疫炎症领域： 本集团持续推进免疫炎症领域创新药研发，管线包括 FXS7553（DPP1 抑制剂，用于治疗非囊性纤维化支气管扩张症（NCFBE）和慢性阻塞性肺病（COPD））等。同时，通过参股孵化企业衡泰生物拓展自身免疫疾病布局，引进的 ISM8969 口服透脑 NLRP3 抑制剂聚焦神经炎症机制，另引入的双抗产品布局炎症性肠病（IBD）治疗领域。 神经退行性疾病领域： 本集团围绕阿尔茨海默病、帕金森病等未被满足临床需求，积极构建“诊断+治疗”一体化生态体系。 治疗药物管线方面，通过许可及并购方式，新增 AR1001（PDE-5抑制剂）、甘露特钠胶囊等阿尔茨海默病适应症创新药管线；用于帕金森病治疗的 Opicapone（奥吡卡朋胶囊）处于中国境内 上市审评过程中，并已通过“先行先试”政策在海南博鳌投入临床使用。 在药物研发的同时，持续推进“磁波刀”脑部治疗系统在药物难治性特发性震颤和震颤型帕金森病等适应症的临床应用，积极推进神经退行性疾病相关诊断试剂的研发，强化早筛与精准分层能力，推进诊疗一体化布局。 *拓展慢病与罕见病领域 慢病领域： 本集团积极拓展心血管、肾及代谢疾病领域。报告期内，许可引进的万缇乐（盐酸替那帕诺片）于中国境内获批上市，获批适应症为用于控制慢性肾脏病（CKD）透析患者在磷结合剂疗效不充分或不耐受情况下的高磷血症。 罕见病领域： 本集团围绕未被满足临床需求，积极加快罕见病药物和临床急需药物的研发。报告期内，复迈宁（芦沃美替尼片）于中国境内获批2项罕见病适应症；截至本报告发布日另有2项罕见病适 应症（治疗 2岁及 2岁以上朗格汉斯细胞组织细胞增生症（LCH）儿童患者、治疗伴有症状、无法 手术的丛状神经纤维瘤（PN）的 I型神经纤维瘤病（NF1）成人患者）的注册申请获受理并被纳入优先审评程序。 截至本报告发布日，本集团累计已获批5项罕见病适应症、在研罕见病适应症近10项。 1 原项目代号：XH-S004，下同 23上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 （4）开放式创新生态：多层次合作，驱动持续发展 本集团始终坚持开放式的研发战略，通过多元化的合作模式，构建高韧性的创新生态体系。 -合作模式：综合自主研发、合作开发、许可引进、基金孵化、产业投资等多种方式，持续丰富创新产品管线，加速创新技术与产品的转化落地。 -早期布局：通过产业基金等方式，前瞻性地投资于早期创新项目（如参与孵化的眼科基因治疗药物管线 UGX-202），在构建灵活创新储备机制的同时，有效平衡风险，以保障研发体系的持续性与前瞻性。 （5）全球化双向许可合作进展 本集团持续推进全球双向许可与合作开发，强化创新资源整合与全球价值转化能力。报告期内，本集团在肿瘤、免疫炎症、慢病领域实现多项对外许可授权，创新研发能力获国际市场认可。 同时，合作开发方面，本集团与 Teva 就 FXB0871（PD-1靶向型 IL-2融合蛋白）联合开发达成合作，将共享临床数据并推进全球研发进程；与 Aditum Bio旗下基金达成战略合作，将围绕早期靶点开展协作，即可丰富自身高价值产品管线储备，并可通过后续潜在对外许可加快临床价值转化，深化创新产品的国际化布局。报告期内本集团主要许可项目详见附表1。 附表1：报告期内本集团主要许可项目 许可产品/管线靶点合作方许可区域首付款潜在里程碑 FXS7553 DPP1 Expedition 全球（除中国境内及港澳地区） 1700 万美元 6.28 亿美元 FXS6837 - Sitala 全球（除中国） 2500 万美元 6.45 亿美元 对 YP05002 GLP-1 辉瑞 全球 15000万美元 20.85 亿美元 外 HLX15 CD38 Dr.Reddy's 美国、约定欧洲地区 3300 万美元 9800 万美元许 可 美国、约定欧洲地区、日本、澳HLX13 CTLA-4 Sandoz AG 3100 万美元 2.59 亿美元大利亚及加拿大 Alvogen 斯鲁利单抗 PD-1 韩国 500万美元 1.07 亿美元 Korea合作开发 Aditum Bio 单项目至多 及早期管线-全球（除中国境内及港澳地区）- 旗下基金3.625亿美元潜在许可 中国境内及港澳地区4000万元1.1亿元注 AR1001 PDE5 纽科 约定东南亚国家3000万元-许 PD- 可 FXB0871 Teva 中国、特定东南亚国家 - - 1/IL-2 引 进 TYK2/JA AC-201 爱科诺 中国境内及港澳地区 6000 万元 9600 万元注 K1 中国境内及港澳地区、约定的东 HLX701 CD47 FBD 1000 万美元 1.92 亿美元 南亚和 MENA地区国家 注：未包括潜在销售里程碑款项。 24上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 2、深度国际化：构建全价值链协同的全球化运营体系 本集团在创新研发、生产质量、注册、商业化、学术影响力等多维度持续深化国际化，已形成覆盖中国、美国、欧洲、非洲、印度及东南亚等市场的全球运营网络，国际化发展模式由“产品出海”向“体系出海”持续升级。 （1）研发：深化全球临床协同，加速产品价值转化 本集团坚持以创新研发为核心驱动，整合全球临床资源，系统推进重点产品在主要市场的临床与准入，构建全球化质量标准与监管合规体系。报告期内，本集团持续开展多项国际多中心临床研究，多款产品（如斯鲁利单抗注射液、HLX22）在美国、欧盟等市场获得孤儿药资格认定。 （2）生产与质量：全球布局，夯实供应基础 本集团持续推动生产体系与国际质量标准接轨，深化全球产能布局。在控股子公司 GlandPharma 的印度及欧洲注射剂产线对美国、欧洲等市场覆盖的基础上，截至报告期末，在制药板块已有 17 个中国境内车间/生产线通过美国、欧盟、WHO 等主流法规市场 GMP 认证；其中，控股子公司复宏汉霖的生物药产线亦已实现对中国、欧洲、拉丁美洲、东南亚、印度等市场常态化供应。 生产标准的国际化，为全球供应链的稳定性与质量可控性提供保障。 （3）注册：完善全球药政体系和申报能力 本集团始终坚持以临床价值为导向，已构建起覆盖中国、美国、欧洲、日本、印度、非洲及东南亚、中东等全球核心市场的注册网络，形成了“欧美主导突破、新兴市场深耕”的全球研产协同的注册能力。这一前瞻性布局推动本集团进入创新药品全球获批的密集兑现期。 2025年，本集团研发注册效能与管线价值深度耦合，全球同步开发能力持续增强： * 核心品种全球渗透：截至报告期末，创新药斯鲁利单抗注射液（抗 PD-1单抗）已累计在全球超过40个国家和地区获批上市，展现出强大的国际临床认可度与市场准入能力。 * 欧美市场全面突破：报告期内，生物类似药地舒单抗等系列产品相继获得美国 FDA 及欧盟批准，标志着本集团生物药平台的质量体系与注册能力已获得国际标准认证，实现对欧美主流市场的深度覆盖。 *新兴市场加速深耕：报告期内，小分子创新药复迈宁（芦沃美替尼片）获沙特阿拉伯授予“突破性疗法”认定，可以此为支点加速撬动中东及全球市场。 * 前沿领域持续领跑：本集团细胞治疗领域的第二款 CAR-T 细胞治疗产品布瑞基奥仑赛注射液（项目代号：FKC889）的上市申请已获国家药监局受理，有望进一步巩固本集团在肿瘤精准治疗领域的先发优势。 *全球价值双向循环：近年来，本集团不仅推动自研产品出海，更高效引进奥康泽（奈妥匹坦帕洛诺司琼胶囊）、普瑞尼（普托马尼片）、万缇乐（盐酸替那帕诺片）及达希斐（注射用 A 型肉毒毒素）等多款境外原研药并实现中国境内获批上市，构建起“引进来”与“走出去”并重的双向赋能格局。 25上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 （4）商业化：多模式布局，构建成熟国际运营能力 本集团持续建设专业化、数字化及合规化的商业化体系，已形成肿瘤、免疫炎症、慢病等专线队伍。截至报告期末，本集团覆盖中国、美国、非洲等主要市场的商业化团队超6000人，并在非洲、东南亚等新兴市场建立了区域分销中心。 在制药业务方面，截至报告期末，CAR-T细胞治疗产品奕凯达（阿基仑赛注射液）已覆盖超过110款省市惠民保及90余项商业保险，备案治疗中心覆盖全国29个以上省市、数量超过210家， 并于2025年12月纳入首版商保创新药目录。 在高端器械方面，截至报告期末，“达芬奇手术机器人”在中国境内及港澳地区装机总量超 500 台、累计服务患者超 86 万人；Ion 支气管导航系统于中国境内累计装机 9台、累计服务患者超600名。同时，本集团通过控股子公司复星医视特稳步推进“磁波刀”系统的临床推广。 2025年12月，本集团多款产品（包括若干2025年新获批上市产品）获首次纳入2025年国 家医保目录（2026 年 1 月正式执行）或备注信息调整；CAR-T 细胞治疗产品奕凯达（阿基仑赛注射液）被纳入首版商保创新药品目录。新获纳入国家医保目录及首版商保创新药目录的品种（包括备注信息调整的品种），请见附表2。 附表2：新获纳入国家医保目录及首版商保创新药目录的品种情形药品名称中国境内商品名 2025年国家医保目录 芦沃美替尼片复迈宁枸橼酸伏维西利胶囊复妥宁新纳入盐酸替那帕诺片万缇乐吡仑帕奈口服混悬液奥捷宁普托马尼片普瑞尼备注信息调整盐酸凯普拉生片倍稳（新增适应症）备注信息调整拓培非格司亭注射液珮金（适应症表述更新）首版商保创新药目录新纳入阿基仑赛注射液奕凯达 本集团于海外市场采用许可授权与自主运营双轨道模式开展商业化。在美国市场，本集团积极推进仿制药销售和创新型单抗斯鲁利单抗注射液（抗 PD-1单抗）的上市准备，持续强化美国市场商业化能力。截至本报告发布日，斯鲁利单抗注射液（抗 PD-1单抗）已累计在 40余个国家和地区获批上市。在新兴市场，本集团在非洲医药市场已建立覆盖40多个国家和地区的营销网络； 在东南亚及中东市场，本集团将通过战略合作加速创新产品落地。 在医疗器械业务方面，控股子公司复锐医疗科技（Sisram）通过加强数字化渠道与直分销相结合的策略，持续拓展全球市场；截至报告期末，已在全球设立12个直销办公室，营销网络覆盖超过 110个国家和地区。控股子公司博毅雅（Breas）已在全球设立了 7家子公司，营销网络覆盖超过50个国家和地区。 26上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 （5）学术影响力：输出高质量临床数据，强化国际专业认可 本集团坚持以循证医学为导向，截至本报告发布日，多项在研、孵化产品及已上市产品的临床数据已在美国临床肿瘤学会（ASCO）、中国临床肿瘤协会（CSCO）、美国癌症协会年会（AACR）、 欧洲肿瘤内科学会（ESMO）、欧洲血液学协会大会（EHA）、神经纤维瘤病大会（NF Conference）、 耳鼻喉学研究学会（ARO）等全球行业学术会议以及柳叶刀（Lancet）、自然医学（Nature Medicine）、 Drugs 等全球顶尖期刊上发布。通过持续输出高质量临床成果，本集团在全球医学界的专业影响力稳步提升，为产品的国际注册与全球化商业拓展提供了坚实的学术支撑。 3、全面拥抱 AI：数字化及 AI赋能业务持续增长 本集团持续深化数字化与 AI战略布局，围绕新药研发、临床研究、产品服务及运营管理等核心环节，系统推进 AI 能力的平台化、工程化和规模化落地。在此基础上，进一步明确并推进以FoSTRAID（Fosun Pharma Strategic Transformation via AI & Data science）为核心的全面拥 抱 AI战略，通过整合资源，构建“基座—平台—数据—智能体—场景—机制”协同推进的数智化架构，系统推动 AI在药品研发、临床开发、生产运营及上市后全生命周期管理等关键环节的深度融合。 报告期内，本集团以“PharmAID医药智能平台”为核心数智底座，依托“AquaVista数据一体化平台”持续夯实数据基础，并重点推进“MedAlkaid科研智能体”等创新应用场景建设，逐步完善数据湖仓、知识中台、多智能体及共创平台等基础能力建设，推动在靶点选择、分子结构优化、AI 辅助决策与项目评估、临床项目提效及业务流程优化等多类场景落地。 （1）研发：建设数智一体化平台，提升决策质量与研发效率 本集团致力于打造覆盖药品研发全流程的 AI研发应用能力。 * PharmAID医药智能平台：已集成十余个功能模块，覆盖星仔医药专业问答、战略情报推送、AI医学翻译、专利洞察、方案审阅、医学写作、决策评估等高频科研场景，助力研发提质增效。报告期内，该平台持续迭代升级，逐步形成面向研发决策支持的“虚拟研发决策专家”，将药品研发与产业情报信息的智能萃取效率提升约50%，为药品商业价值评估、研发情报获取及研发决策提供系统性支持。 * AquaVista数据湖仓一体化平台：以该平台为依托，持续推进医药数据底座建设，完善数据治理、标准化处理与数据集成能力，为 AI 模型训练、智能分析及场景化应用落地提供稳定的数据支持。 * MedAlkaid 科研智能体：面向临床科研与医学研究场景，MedAlkaid 科研智能体为科研人员提供智能化科研辅助支持。已上线的“临床研究方案审阅”模块，可自动解析研究设计要素、识别潜在风险并生成结构化审阅报告，提升研究方案设计质量与评估效率。 * “星图计划”药物早期研发 AI 数智体系：针对药物早期研究，持续推进以“星图计划”为蓝图的 AI 药物发现计算平台，通过构建涵盖化学结构计算、分子生成、虚拟筛选、药 27上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 理毒理免疫原性与安全性预测评估等功能模块的模型矩阵，以实现对候选分子的高通量计算与智能筛选，从而提升早期分子设计与评估效率。 * 协同创新：践行开放式研发模式，通过内部平台（如 DTC 早研平台和 HAI Club）与外部合作，持续探索 AI在药物研发及数字孪生等领域的应用。同时，在粤港澳大湾区布局 AI+医药医疗联合创新中心，联合医院、科研机构及产业伙伴共同推进 AI 科研平台建设与自免专病数据库的建设，推动 AI技术在源头创新与医学科研中的应用落地。 （2）应用：赋能产品、服务与运营 本集团持续推进 AI在产品、医疗服务、运营管理中的应用： * 智能诊疗产品：控股子公司复锐医疗科技（Sisram）的 AlmaIQ智能皮肤分析及咨询设备，提供实时 AI 皮肤分析，帮助解决皮肤健康问题；孵化企业复拓知达的 AI 手术导航设备“JediVision肺结节标记物放置定位设备”于 2025年 6月获国家药监局批准上市，推动肺结节手术进入术中实时导航的新阶段。 * 智慧医疗解决方案：控股子公司复星杏脉可提供多科室布局的 AI医疗服务整体解决方案，深度覆盖医疗机构与基层健康服务场景，持续完善 AI病理和影像早筛及分级诊疗能力。 *运营效率提升：国内营销平台通过“用药助手”、“医学答疑”等模块，为上市后医学、市场与学术团队提供智能培训与业务赋能，并通过“医询智答”系统平台，实现7*24小时的医药数字客服，并可及时汇总上报严重不良反应信息。医疗健康服务业务通过 AI 外呼及“星医”小程序，为患者提供导诊、随访及报告解读服务，提高患者黏性。 28上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 （二）分板块业绩概览 1.制药 业绩概要 报告期内，本集团制药业务加大对创新产品的支持和发展力度，聚焦核心治疗领域，持续推进业务聚焦，强化研发、生产及营销三大体系的整合运营以提升效率，不断推进降本增效。2025年，本集团制药业务实现收入298.33亿元、同比上升3.14%；其中，创新药品收入98.93亿元、同比增长29.59%。2025年实现分部业绩33.18亿元、同比增长0.42%，实现分部利润34.29亿元、同比增长5.51%。 报告期内，本集团持续优化创新研发体系，聚焦优势管线，通过整合研发体系提升效率，同时通过自主研发、合作开发、许可引进、基金孵化、产业投资等多元化、多层次创新研发模式，加速创新技术与产品的转化落地。报告期内，本集团制药业务研发投入53.61亿元、同比增长9.19%，占制药业务收入的17.97%、同比增长0.99个百分点；其中，创新药品相关研发项目投入43.03亿元、同比增长15.98%，占制药业务收入的14.42%、同比增长1.59个百分点。 报告期内，本集团制药业务主要治疗领域核心产品销售收入情况如下表： 单位：亿元币种：人民币 主要治疗领域2025年2024年同口径增长（%） 注1、2 肿瘤及免疫调节核心产品97.0880.8520.08注2 抗感染核心产品29.5031.26-5.63注2 代谢及消化系统核心产品25.9927.93-6.95注2 心血管系统核心产品19.5819.122.42注2 中枢神经系统核心产品10.0110.99-8.98注2 原料药和中间体核心产品11.1511.060.82 注1：主要系汉利康（利妥昔单抗注射液）、汉奈佳（马来酸奈拉替尼片）、奥康泽（奈妥匹坦帕洛诺司琼胶囊）、 汉斯状（斯鲁利单抗注射液）销售增长及奕凯达（阿基仑赛注射液）的收入贡献，以及苏可欣（马来酸阿伐曲泊帕片）的销售下降的综合影响。 注2：肿瘤及免疫调节核心产品包括：汉曲优（注射用曲妥珠单抗）及曲妥珠单抗原液、汉利康（利妥昔单抗注射液）、汉斯状（斯鲁利单抗注射液）、奥康泽（奈妥匹坦帕洛诺司琼胶囊）、奕凯达（阿基仑赛注射液）、珮金（拓培非格司亭注射液）、汉贝泰（贝伐珠单抗注射液）、汉奈佳（马来酸奈拉替尼片）、凯莱止（盐酸依匹斯汀胶囊）、苏可欣（马来酸阿伐曲泊帕片）、可胜（西黄胶囊）、复可舒（抗人 T 细胞兔免疫球蛋白）、汉达远（阿达木单抗注射液）、欧泰乐（阿普米司特片）、朝晖先（比卡鲁胺片）、怡罗泽/图美司（注射用培美曲塞二钠）、昂丹司琼、紫杉醇、复迈宁（芦沃美替尼片）、迪凯美（甲苯磺酸索拉非尼片）、奥沙利铂、地舒单 抗注射液、复妥宁（枸橼酸伏维西利胶囊）。 抗感染核心产品包括：青蒿琥酯等抗疟系列、可乐必妥（左氧氟沙星片）、可乐必妥（左氧氟沙星注射液）、达 托霉素、哌舒西林（注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠）、抗结核系列、冻干人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）、卡泊芬 净、米卡芬净、贺普丁（拉米夫定片）、悉畅/毕立枢（注射用头孢美唑钠）、强舒西林/嗪舒/二叶嗪（注射用哌拉西林钠舒巴坦钠）、沙多力卡（注射用炎琥宁）、万古霉素、二叶必（注射用头孢唑肟钠）、司可尼（阿奇霉素胶囊）、赛复诺（注射用头孢米诺钠）、复必泰（mRNA 新冠疫苗）、非冻干人用狂犬疫苗（VERO 细胞）、捷倍安（阿兹夫定片）、卡荻（注射用氟氯西林钠）。 代谢及消化系统核心产品包括：阿拓莫兰（谷胱甘肽片）、优立通（非布司他片）、倍稳（盐酸凯普拉生片）、可伊（新复方芦荟胶囊）、动物胰岛素及其制剂、阿拓莫兰（注射用谷胱甘肽）、怡宝（注射用重组人促红素（CHO细胞））、万苏靖（恩格列净片）、立庆（阿法骨化醇片）、普瑞尼（普托马尼片）、万苏平（格列美脲片）、 人胰岛素及其制剂、倍逸（氯化钾颗粒）、旁必福（盐酸依特卡肽注射液）。 29上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 心血管系统核心产品包括：肝素系列制剂、一心坦（沙库巴曲缬沙坦钠片）、邦坦（替米沙坦片）、亚尼安（苯磺酸氨氯地平片）、邦之（匹伐他汀钙片）、可元（羟苯磺酸钙胶囊）、心先安（环磷腺苷葡胺注射液）、优帝尔（注射用前列地尔干乳剂）、苏卡欣（吲达帕胺片）、盐酸普萘洛尔注射液。 中枢神经系统核心产品包括：启维（富马酸喹硫平片）、奥德金（小牛血清去蛋白注射液）、长托宁（盐酸戊乙奎醚注射液）、劳拉西泮片、罗库溴铵、右旋美托咪啶、启程（草酸艾司西酞普兰片）。 原料药和中间体核心产品包括：氨基酸系列、氨甲环酸、盐酸左旋咪唑、盐酸克林霉素。 *2024年数据按2025年口径重述。 2025年，本集团制药业务销售额过亿的制剂或系列共46个： 报告期内销售规模数量制剂单品或系列 汉斯状（斯鲁利单抗注射液）、汉曲优（注超过10亿元4射用曲妥珠单抗）、汉利康（利妥昔单抗注射液）、肝素系列制剂 奕凯达（阿基仑赛注射液）、奥康泽（奈妥5至10亿元6匹坦帕洛诺司琼胶囊）、阿拓莫兰（谷胱甘肽片）、青蒿琥酯等抗疟系列等珮金（拓培非格司亭注射液）、倍稳（盐酸凯3至5亿元6普拉生片）、汉贝泰（贝伐珠单抗注射液）、 汉奈佳（马来酸奈拉替尼片）等 汉达远（阿达木单抗注射液）、长托宁（盐酸戊乙奎醚注射液）、复可舒（抗人 T细胞兔免 1至3亿元30疫球蛋白）、抗结核系列以及启维（富马酸喹硫平片）等 30上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 报告期内，本集团前十大制剂单品或系列简介，详见附表3。 附表3：本集团前十大制剂单品或系列简介截至报告期末序治疗产品名称及产品介绍是否纳入产品图片号领域中国境内商品名国家医保目录 该药品于2019年2月获国家药监局批准上市，是第一个国产生物类汉利康似药。 1（利妥昔单抗已获批适应症包括：非霍奇金淋巴瘤、慢性淋巴细胞白血病、类风湿是注射液） 关节炎（RA）适应症，亦是中国首个获批类风湿关节炎（RA）适应症的利妥昔单抗。 该药品是国内首个获批上市的曲妥珠单抗生物类似药、也是中欧美三地获批的国产单抗生物类似药。 汉曲优截至报告期末，该药品已累计于中国、欧洲、美国、澳大利亚、加拿2 （注射用曲妥珠单 大等 50 多个国家和地区获批上市。该药品的欧洲商品名：Zercepac、 是抗） 美国商品名：HERCESSI、加拿大商品名：Adheroza。 肿瘤 已获批适应症包括：HER2 阳性早期乳腺癌、转移性乳腺癌、转移性胃及癌。 免疫 调节 该药品（抗 PD-1 单抗）于 2022 年 3 月获国家药监局批准上市，是本集团首款自主研发的创新型单抗。2025年2月，该药品获欧盟委员会 （EC）批准，成为首个欧盟批准用于广泛期小细胞肺癌(ES-SCLC)治疗 的抗 PD-1 单抗，欧盟商品名：Hetronifly 。截至本报告发布日，该药品已累计在40余个国家和地区获批上市。 汉斯状 已获批适应症包括：一线治疗鳞状非小细胞肺癌(sqNSCLC)、广泛期小 3（斯鲁利单抗否细胞肺癌(ES-SCLC)、食管鳞状细胞癌(ESCC)及非鳞状非小细胞肺癌注射液） (nsNSCLC)。 该药品是全球首个获批一线治疗小细胞肺癌的抗 PD-1 单抗，并已获《CSCO 小细胞肺癌诊疗指南》《CSCO 非小细胞肺癌诊疗指南》《CSCO食管癌诊疗指南》《CSCO 结直肠癌诊疗指南》和《CSCO 免疫检查点抑制剂临床应用指南》等多部指南推荐。 31上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 截至报告期末序治疗产品名称及产品介绍是否纳入产品图片号领域中国境内商品名国家医保目录 该产品于2021年6月获国家药监局批准上市，是国内首个获批上市的 CAR-T 细胞治疗产品。 已获批适应症包括：既往接受二线或以上系统性治疗后复发或难治性 奕凯达 大 B 细胞淋巴瘤（r/r LBCL）成人患者、一线免疫化疗无效或在一线 4 （阿基仑赛注射 免疫化疗后 12 个月内复发的成人大 B 细胞淋巴瘤（r/r LBCL）（附 否液）*条件批准）。 肿瘤截至报告期末，该产品已被纳入超过110款城市惠民保和超过90项及商业保险，备案的治疗中心覆盖全国超29个省市、数量超过210家； 免疫并已纳入首版商保创新药目录。 调节 该药品于2019年8月获国家药监局批准上市、于2017年7月于中国 奥康泽 香港获准注册，是全球首个同时阻断 NK-1 受体和 5-HT3 受体的双通5（奈妥匹坦帕洛诺道固定剂量组合口服复方制剂。是司琼胶囊）*已获批适应症为用于成年患者预防高度致吐性化疗引起的急性和延迟性恶心和呕吐。 代谢该系列包括阿拓莫兰（谷胱甘肽片）、阿拓莫兰（注射用谷胱甘肽），阿拓莫兰 及均为国家医保乙类药物，系肝病治疗基础用药。 6（谷胱甘肽系列制是消化其中，阿拓莫兰（谷胱甘肽片）为国内首款谷胱甘肽口服制剂、阿拓剂） 系统莫兰（注射用谷胱甘肽）为国内首仿。 32上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 截至报告期末序治疗产品名称及产品介绍是否纳入产品图片号领域中国境内商品名国家医保目录代谢及优立通该药品于2013年6月获国家药监局批准上市。 7是消化（非布司他片）已获批适应症为用于痛风患者高尿酸血症的长期治疗。 系统 该系列包括 Artesun 和 Argesun（注射用青蒿琥酯）、SPAQ-CO（磺胺多辛乙胺嘧啶分散片+阿莫地喹分散片）、D-ARTEPP 系列（双氢青蒿素磷酸哌喹片）等；其中，青蒿琥酯是中国首个1类新药。 截至报告期末，本集团累计已有40个品规的抗疟药产品（包括原料青蒿琥酯等8 药及制剂）通过 WHO PQ 认证；第二代注射用青蒿琥酯（Argesun）已 部分已纳入 抗疟系列 获得25个国家的注册批准。截至报告期末，本集团已向全球累计供应超4.4亿支注射用青蒿琥酯，救治全球超8800万重症疟疾患者，以 SPAQ-CO 系列产品为核心药物的“季节性疟疾药物预防项目”惠及 抗感染超过3.3亿人次非洲儿童。 该系列包括可乐必妥（左氧氟沙星片）、可乐必妥（左氧氟沙星氯化可乐必妥钠注射液），均为国家基药、医保甲类药物。 9是（左氧氟沙星制剂）该制剂主要用于治疗或预防已证明或高度怀疑由敏感细菌引起的感染，被国内外多个权威指南推荐为一线抗感染治疗药物。 33上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 截至报告期末序治疗产品名称及产品介绍是否纳入产品图片号领域中国境内商品名国家医保目录 该系列包括依诺肝素钠注射液、肝素钠注射液、注射用低分子量肝素 钠、那曲肝素钙注射液等。 心血管肝素系列制剂主要用于防止血栓形成或栓塞性疾病的治疗。 10肝素系列制剂部分已纳入 系统本集团已具备肝素粗品、精品、低分子肝素原料和制剂的全产业链供应能力，销售区域已覆盖中国、美国、南美、欧洲、中东及东南亚市场。 *为本集团许可引进的产品。 34上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 创新研发 本集团围绕肿瘤（实体瘤、血液瘤）、免疫炎症、神经退行性疾病等核心治疗领域，已逐步构建高价值管线组合。未来，将持续强化抗体和 ADC、小分子、细胞治疗等核心技术平台能力，并积极拓展核药、小核酸等前沿技术方向，强化早研创新能力，加速科研成果转化。 为高质量推进创新战略的实施、持续提升研发效率，在集团层面设有“外部智库”为主组成的科学顾问委员会（Scientific Advisory Board 即“SAB”），提供策略性指导和洞见，协助本集团管理层制定并优化中长期创新战略；通过建立由内部专家组成的管线委员会，以科学为出发点，制定研发总体战略及规划，同时管理产品组合；持续引进资深科学家和高能级人才，全面升级早期研发、CMC、临床医学、临床运营等能力。 报告期内，在治疗药物方面，本集团自主研发及许可引进的7个创新药品共16项适应症、100余个仿制药品种于境内外获批，6个创新药品、60余个仿制药品种于境内外申报上市。此外， 还有近40项创新药品临床试验（按批件数量）获境内外监管机构批准。报告期内，本集团制药板块专利申请达 402 项，其中包括美国专利申请 15 项、PCT 申请 21 项；获得发明专利授权 71 项。 本集团报告期内取得进展的主要管线，详见附表4。 35上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 附表4：报告期内取得进展的主要管线报告期内药品上市申请获批 药品名称/代号 IND 获批 I 期 II期 III 期 备注进展类型受理上市 芦沃美替尼片 治疗朗格汉斯细胞组织细胞增生症（LCH）和组织细胞肿瘤成人患者 化学药品-（中国境内商品名：复迈宁） 治疗 2岁及 2 岁以上伴有症状、无法手术的丛状神经纤维瘤（PN）的 I型神经纤维瘤病（NF1）儿童及青少年患者 联合氟维司群用于既往接受内分泌治疗后出现疾病进展的激素受体（HR）阳性、人表皮生长因子 2（HER2）阴性的复发或转移性 -枸橼酸伏维西利胶囊成年乳腺癌患者化学药品（中国境内商品名：复妥宁） 用于激素受体（HR）阳性、人表皮生长因子受体 2（HER2）阴性局部晚期或转移性乳腺癌成人患者：与芳香化酶抑制剂联合使用 -作为初始内分泌治疗斯鲁利单抗注射液该进展区域 生物制品 联合卡铂和依托泊苷适用于广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）成人患者的一线治疗（欧盟）（欧盟商品名：Hetronifly） 已对外许可 美国获批适应症为：（1）骨折高风险的绝经后妇女的骨质疏松症治疗；（2）骨折高风险的男性骨质疏松患者的增加骨量治疗； （3）糖皮质激素引起的骨折高风险的男性与女性骨质疏松症的治疗；（4）接受雄激素剥夺治疗的骨折高风险的非转移性前列 HLX14 该进展区域 获批 （美国及欧洲商品名：BILODYOS， 生物制品 腺癌男性患者的增加骨量治疗；（5）接受芳香化酶抑制剂辅助治疗的骨折高风险的乳腺癌女性患者的增加骨量治疗。 已对外许可上市 规格：60mg/mL） 欧盟获批适应症为：（1）骨折高风险的绝经后妇女及男性的骨质疏松症治疗；（2）骨折高风险的前列腺癌男性与激素消融相 关的骨质流失治疗；（3）骨折高风险的成年患者中与长期全身糖皮质激素治疗相关骨质流失的治疗。 美国获批适应症为：（1）预防多发性骨髓瘤患者和实体肿瘤的骨转移患者中发生骨相关事件的风险；（2）不可手术切除或手 术切除后可能导致严重功能障碍的骨巨细胞瘤患者的治疗，包括成人和骨骼发育成熟的青少年患者；（3）接受双膦酸盐治疗后HLX14 该进展区域 （美国及欧洲商品名：BILPREVDA， 生物制品 出现的难治性恶性肿瘤高钙血症的治疗。已对外许可规格：120mg/1.7mL） 欧盟获批适应症为：（1）预防成人晚期骨恶性肿瘤的骨相关事件（病理性骨折、骨放疗、脊髓压迫症或骨手术）；（2）不可手 术切除或手术切除后可能导致严重功能障碍的骨巨细胞瘤患者的治疗，包括成人和骨骼发育成熟的青少年患者。 美国获批适应症为：（1）与曲妥珠单抗和多西他赛联合，用于治疗既往未接受过针对转移性疾病抗 HER2治疗或化疗的 HER2 阳HLX11 性、转移性乳腺癌（MBC）成人患者；（2）与曲妥珠单抗和化疗联合，作为：* 早期乳腺癌整体治疗方案的一部分，用于 HER2 该进展区域生物制品（美国商品名：POHERDY） 阳性、局部晚期、炎性或早期乳腺癌成人患者（直径＞2cm 或淋巴结阳性）的新辅助治疗；及* 用于具有高复发风险的 HER2 阳 已对外许可性早期乳腺癌成人患者的辅助治疗。 36上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 报告期内药品上市申请获批 药品名称/代号 IND 获批 I 期 II期 III 期 备注进展类型受理上市盐酸替那帕诺片 化学药品 用于控制对磷结合剂疗效不充分或不耐受的慢性肾脏病（CKD）成人透析患者的血清磷水平 -获批（中国境内商品名：万缇乐）上市预防用 四价流感病毒裂解疫苗预防疫苗相关型别的流感病毒引起的流行性感冒-生物制品布瑞基奥仑赛注射液治疗用 治疗复发或难治性前体 B细胞急性淋巴细胞白血病（ALL）成人患者 - （FKC889） 生物制品芦沃美替尼片 化学药品 治疗 2岁及 2 岁以上朗格汉斯细胞组织细胞增生症（LCH）儿童患者 -（中国境内商品名：复迈宁）斯鲁利单抗注射液治疗用 上市 联合含铂化疗新辅助，在手术后辅助治疗，用于 PD-L1 阳性的、可手术切除的胃癌患者 - （中国境内商品名：汉斯状） 生物制品申请 Fortacin喷雾 获受理化学药品治疗成年男性的原发性早泄-（利多卡因丙胺卡因气雾剂） 治疗用（1）用于骨折高风险的绝经后妇女的骨质疏松症；（2）在绝经后妇女中，本品可显著降低椎体、非椎体和髋部骨HLX14 - 生物制品折的风险；（3）用于骨折高风险的男性骨质疏松症；及（4）用于骨折高风险的糖皮质激素诱导的骨质疏松症该进展区域 HLX11 生物制品 用于HER2阳性早期乳腺癌的新辅助/辅助治疗、HER2阳性转移性乳腺癌的治疗（欧洲、加拿大）已对外许可进入 HLX10 桥接 生物制品 联合化疗一线治疗广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）（日本） -（斯鲁利单抗注射液）试验芦沃美替尼片 进入化学药品治疗儿童低级别脑胶质瘤-（中国境内商品名：复迈宁） Ⅲ期 SAF-189 用于间变性淋巴瘤激酶（ALK）阳性或者 c-ros 肉瘤致癌因子-受体酪氨酸激酶（ROS1）阳性的 IB 临床化学药品-（丁二酸复瑞替尼胶囊） 期至 IIIA 期非小细胞肺癌患者肿瘤根治性切除术后的辅助治疗* 37上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 报告期内药品上市申请获批 药品名称/代号 IND 获批 I 期 II期 III 期 备注进展类型受理上市联合曲妥珠单抗及化 进入 生物制品 一线治疗人类表皮生长因子受体 2（HER2）阳性晚期胃癌（日本）疗 Ⅲ期 HLX22 联合曲妥珠单抗和化疗(XELOX)对比曲妥珠单抗和化疗(XELOX)联合或不联合帕博利珠单抗一线 临床生物制品- 治疗人类表皮生长因子受体 2(HER2)阳性局部晚期或转移性胃食管交界部和胃癌（美国） FXS7553 化学药品治疗非囊纤维化支气管扩张症-（原项目代号：XH-S004） 治疗用 治疗复发/转移性食管鳞癌（ESCC） - HLX43 生物制品 治疗晚期非小细胞肺癌（NSCLC）（中国境内、美国） -进入 II期 治疗用 HLX22 治疗局部晚期或转移性乳腺癌 联合德曲妥珠单抗临床生物制品 HLX79 治疗用 联合利妥昔单抗注射 治疗活动期肾小球炎*（人唾液酸酶融合蛋白）生物制品液 FXS6837 化学药品 治疗免疫调节领域相关疾病* - FXS7553 化学药品治疗慢性阻塞性肺疾病*注1（原项目代号：XH-S004）预防用 24价肺炎球菌多糖结合疫苗预防相关肺炎球菌疾病*- 生物制品进入冻干人用狂犬病疫苗预防用 I 期 预防狂犬病 （人二倍体细胞） 生物制品临床治疗用 HLX13 一线治疗不可切除的晚期肝细胞癌(HCC)* 注 2生物制品 治疗用联合斯鲁利单抗，HLX43 治疗晚期/转移性实体瘤*生物制品注3 38上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 报告期内药品上市申请获批 药品名称/代号 IND 获批 I 期 II期 III 期 备注进展类型受理上市治疗用 HLX17 治疗多种已切除实体瘤患者 - -生物制品 SRT-007 化学药品 PSMA阳性的转移性去势抵抗性前列腺癌的诊断和治疗 注 4进入 FXS4640 I 期 化学药品 治疗 RAS 突变转移性结直肠癌* 联合标准治疗，注 5（原项目代号：XS-03）临床 FXS5960 化学药品治疗血液系统恶性肿瘤-（原项目代号：XS-04）治疗用 HLX37 治疗晚期/转移性实体瘤* -生物制品 HLX99 化学药品 治疗肌萎缩侧索硬化（ALS）（美国） - CMC-2310口溶膜 化学药品 治疗成人及 13 岁以上儿童患者的精神分裂症 - LBP-ShC4 化学药品 治疗雄激素脱发（AGA）（美国） - 生物制品 治疗胸腺癌（TC）（美国） - IND 获批 HLX43治疗用 治疗晚期/转移性实体瘤 联合 HLX07，注 6生物制品 HLX17 生物制品 治疗多种已切除实体瘤患者（美国） -该进展区域 HLX13 生物制品 一线治疗不可切除的肝细胞癌(HCC)患者（美国）已对外许可 FXS0887 化学药品 晚期恶性实体瘤 注 7 39上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 报告期内药品上市申请获批 药品名称/代号 IND 获批 I 期 II期 III 期 备注进展类型受理上市 治疗用 HER2阳性乳腺癌（BC）一线治疗 HLX22 联合 HLX87，注 8生物制品 HER2阳性乳腺癌新辅助治疗（BCneo） IND 获批 HLX18 生物制品 治疗多种实体瘤（美国） - （1）用于相关疾病及症状的镇痛﹑消炎、（2）类风湿性关酮洛芬贴剂化学药品注9节炎的局部镇痛。 *为报告期内获批临床试验且进入相应临床研究阶段的在研药品。 注：如无特别注明，上表管线进展为中国境内进展。 注 1：2025年 7月，FXS7553用于治疗慢性阻塞性肺疾病于中国境内启动 Ib 期临床试验。 注 2：2025年 5月，HLX13一线治疗不可切除的晚期肝细胞癌（HCC）患者于中国境内启动 I/III期临床研究。 注 3：2025年 1月，HLX43联合斯鲁利单抗注射液治疗晚期/转移性实体瘤患者的 Ib/II期临床试验申请获国家药监局批准，并于 2025年 4月启动相关临床研究。 注 4：诊疗一体化核药项目 SRT-007包括镓[68Ga]PSMA-0057（诊断）和镥[177Lu]PSMA-0057（治疗）两个注射液；其中，镓[68Ga]PSMA-0057注射液为诊断用放射性药物、镥[177Lu]PSMA-0057 注射液为治疗用放射性药物。 注 5：2025年 2月，FXS4640联合标准治疗（即 FOLFOX或 FOLFIRI和贝伐珠单抗）用于治疗 RAS突变转移性结直肠癌的 Ib/II 期临床试验申请获国家药监局批准，并于 2025年 5 月启动相关临床研究。 注 6：2025年 9月，HLX43联合 HLX07治疗晚期/转移性实体瘤获国家药监局批准开展 Ib/II 期临床试验。 注 7：2026年 1月，FXS0887用于晚期恶性实体瘤于中国境内启动Ⅰ期临床试验。 注 8：2025年 12月，HLX22联合 HLX87 于中国境内获批开展（1）用于 HER2 阳性乳腺癌（BC）一线治疗的 II/III期临床试验、（2）用于 HER2阳性乳腺癌新辅助治疗（BCneo）的 II/III期临床试验。 注 9：2025年 12月，酮洛芬贴剂于中国境内的 III期临床试验申请获国家药监局批准，拟主要用于（1）下列疾病及症状的镇痛﹑消炎：腰痛（肌筋膜疼痛综合征、脊柱退行性改变、椎间盘疾病及腰扭伤）、骨关节炎、肩周炎、肌腱及腱鞘炎、腱鞘周围炎、肱骨外上髁炎（网球肘）、肌肉疼痛、外伤所致肿胀疼痛，（2）类风湿性关节炎的局部镇痛。 40上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 截至报告期末，本集团主要在研创新药品项目近70项（按适应症计算），详见附表5至附表7。 附表5：创新药主要临床研发管线上市 IND 获批 注 治疗领域技术平台药品名称/代号靶点适应症Ⅰ期Ⅱ期Ⅲ期申请备注获批上市受理广泛期小细胞肺癌桥接试验 (ES-SCLC) （美国、日本） 斯鲁利单抗注射液+化疗 胃癌新辅助/辅助 PD-1 注 1 （Neo-/adjuvant treatment of GC）局限期小细胞肺癌 斯鲁利单抗注射液+化疗+放疗国际多中心 (LS-SCLC)斯鲁利单抗注射液 PD-1+VEGF 转移性结直肠癌（mCRC） 国际多中心 +贝伐珠单抗+化疗 HER2阳性的局部晚期或转移性胃食管交界部癌和 HLX22*+标准治疗 2 HER2 + HER2 国际多中心胃癌（GC） 斯鲁利单抗注射液+ HLX07 PD-1+EGFR 鳞状非小细胞肺癌（sqNSCLC）等 -实体瘤抗体 HLX22* HER2 + HER2 ADC HER2低表达 HR阳性的局部晚期或转移性乳腺癌 - +标准治疗/德曲妥珠单抗获临床试验批准实体瘤（美国） HLX07 EGFR获临床试验批准 局部晚期或转移性皮肤鳞状细胞癌（CSCC）（美国） HLX37 PD-L1/VEGF 晚期/转移性实体瘤 - HLX22*+斯鲁利单抗注射液+标 HER2 + PD-1 HER2阳性的晚期胃癌 -准治疗 HER2阳性乳腺癌（BC）、HER2阳性乳腺癌新辅助 HLX22*+HLX87 HER2 + HER2 ADC - 治疗（BCneo） 2即曲妥珠单抗联合化疗，下同。 41上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 上市 IND 获批 注 治疗领域技术平台药品名称/代号靶点适应症Ⅰ期Ⅱ期Ⅲ期申请备注获批上市受理 FS-1502* HER2 HER2阳性局部晚期或转移性乳腺癌 - 晚期非小细胞肺癌（NSCLC） 国际多中心 HLX43 PD-L1 复发/转移性食管磷癌（ESCC）转移性结直肠癌 -（mcrc）、宫颈癌（CC）等 ADC HLX43+斯鲁利单抗注射液 PD-L1+EGFR 晚期/转移性实体瘤 -获临床试验批准 HLX43 PD-L1 晚期/转移性实体瘤（美国） HLX43+HLX07 PD-L1+EGFR 晚期/转移性实体瘤 - 复迈宁1型神经纤维瘤（儿童）- （芦沃美替尼片、 MEK1/2项目代号：FCN-159） 朗格汉斯细胞组织细胞增生症（LCH）和组织细胞 -肿瘤（成人）联合氟维司群用于既往接受内分泌治疗后出现疾病实体瘤 复妥宁 进展的激素受体（HR）阳性、人表皮生长因子 - （枸橼酸伏维西利胶囊、 CDK4/6 2(HER2)阴性的复发或转移性乳腺癌项目代号：FCN-437c） 联合芳香化酶抑制剂治疗 HR 阳性、HER2阴性的局 -部晚期或转移性乳腺癌复迈宁 （芦沃美替尼片、 MEK1/2 儿童朗格汉斯细胞组织细胞增生症（LCH） 注 2小分子项目代号：FCN-159）丁二酸复瑞替尼胶囊获临床试验批准 ALK 非小细胞肺癌（ALK+）（SAF-189） （美国） 复迈宁1型神经纤维瘤（成人）注3 （芦沃美替尼片、 MEK1/2项目代号：FCN-159） 低级别脑胶质瘤（儿童） - HLX78* 选择性雌激素受体乳腺癌国际多中心（拉索昔芬片）调节剂 FXS4640 联合 FOLFOX或 FOLFIRI 和贝伐珠单抗用于 RAS突 PLK1 -（原项目代号：XS-03） 变转移性结直肠癌 42上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 上市 IND 获批 注 治疗领域技术平台药品名称/代号靶点适应症Ⅰ期Ⅱ期Ⅲ期申请备注获批上市受理 FXS7490 CHK1 晚期实体瘤 - 小分子 （原项目代号：XS-02） FXS0887 ATR 晚期恶性实体瘤 注 4实体瘤 核药 SRT-007* PSMA PSMA阳性的转移性去势抵抗性前列腺癌 注 5获临床试验批准 其他 VT-101 - 晚期头颈部鳞癌、黑色素瘤和乳腺癌等实体瘤（美国） 成人 r/r ALL - 布瑞基奥仑赛注射液* 细胞疗法 CD19（项目代号：FKC889） 成人 r/r MCL -血液瘤 奕凯达* 细胞疗法 CD19 复发或难治性惰性非霍奇金淋巴瘤（r/r iNHL） -（阿基仑赛注射液） FXS5960 小分子 IRAK4/BTK/FLT3 血液系统恶性瘤 -（原项目代号：XS-04） 小分子 FXS6837 CFB 免疫调节领域相关疾病 - FXS7553 DPP1 非囊性纤维化支气管扩张症（NCFBE） -（原项目代号：XH-S004） 免疫炎症 FXS5626* 小分子 TYK2/JAK1 中重度斑块型银屑病 -（原项目代号：AC-201） FXS7553 DPP1 慢性阻塞性肺病（COPD） -（原项目代号：XH-S004） 抗体 HLX6018 GARP/TGF-β1 特发性肺纤维化 - Opicapone* COMT 帕金森综合征 -（奥吡卡朋胶囊） 中枢神经 FXS4983* 小分子 PDE5 轻度认知障碍（MCI）到轻度阿尔茨海默病 国际多中心 领域 （原项目代号：AR1001）盐酸莫托咪酯注射液 -麻醉诱导和短时手术麻醉注6（项目代号：ET-26） 万缇乐*控制对磷结合剂疗效不充分或不耐受的慢性肾脏病肾及代谢 小分子 （盐酸替那帕诺片、项目代 NHE3 - （CKD）成人透析患者的血清磷水平号：Tenapanor） 43上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 上市 IND 获批 注 治疗领域技术平台药品名称/代号靶点适应症Ⅰ期Ⅱ期Ⅲ期申请备注获批上市受理 Fortacin喷雾* -早泄-（利多卡因丙胺卡因喷雾剂） OP0595（Nacubactam）*+头孢 β-内酰胺酶治疗方案有限的成人需氧革兰氏阴性菌引起的感染-小分子吡肟或氨曲南复迈宁其他 （芦沃美替尼片、 MEK1/2 动静脉畸形 -项目代号：FCN-159） 复可舒*预防造血干细胞移植术后的移植物抗宿主病 --（抗人 T 细胞兔免疫球蛋白） （GvHD）其他 LBP-SHC4 - 雄激素脱发（AGA）（美国） 注 7 *为本集团许可引进后进一步开发的产品。 注：包括中国境内以外其他地区/国家的进展或报告期后进展。 注 1：2025年 11月，斯鲁利单抗注射液用于联合化疗新辅助/辅助治疗胃癌（GCneo）被国家药监局纳入突破性治疗药物程序；2025年 12 月，斯鲁利单抗注射液（联合含铂化疗新辅助治疗，在手术后辅助治疗，用于 PD-L1阳性的、可手术切除的胃癌患者）被国家药监局纳入优先审评程序。 注2：复迈宁（芦沃美替尼片）用于治疗儿童朗格汉斯组织细胞增生症于2025年5月、2025年11月分别被国家药监局纳入突破性治疗药物程序、优先审评程序。 注 3：2026年 2 月，复迈宁（芦沃美替尼片）新增适应症（用于治疗伴有症状、无法手术的丛状神经纤维瘤（PN）的 I型神经纤维瘤病（NF1）成人患者）的药品上市申请获国家药监局受理并被纳入入优先审评程序。 注 4：2026年 1月，FXS0887用于治疗晚期恶性实体瘤于中国境内启动Ⅰ期临床试验。 注 5：诊疗一体化核药项目 SRT-007包括镓[68Ga]PSMA-0057（诊断）和镥[177Lu]PSMA-0057（治疗）两个注射液；其中，镓[68Ga]PSMA-0057注射液为诊断用放射性药物、镥[177Lu]PSMA-0057 注射液为治疗用放射性药物。 注 6：2026年 2月，盐酸莫托咪酯注射液（项目代号：ET-26）的药品注册申请获国家药监局受理，本次申报拟定适应症为用于麻醉诱导和短时手术麻醉。 注 7：2026年 3月，LBP-SHC4 用于治疗雄激素脱发（AGA）的Ⅰ期临床试验申请获国家药监局批准。 44上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 附表6：生物类似药主要临床研发管线上市 IND 获批 治疗领域技术平台药品名称/代号靶点适应症Ⅰ期Ⅱ期Ⅲ期申请备注获批上市受理 对外许可区域： HLX11 HER2 乳腺癌新辅助美国已获批上市获临床试验批准 HLX13 CTLA-4 黑色素瘤、肝细胞癌等（美国） 转移性结直肠癌（mCRC）、头颈部鳞状细胞癌 HLX05 EGFR -（HNSCC）实体瘤抗体 HLX15 CD38 多发性骨髓瘤（MM） - 黑色素瘤、非小细胞肺癌、食管癌、头颈部鳞状细 HLX17 PD-1 -胞癌等多种已切除实体瘤 非小细胞肺癌、黑色素瘤等多种实体瘤获临床试验批准 HLX18 PD-1（美国）（美国）人唾液酸酶融合蛋 抗体 HLX79+利妥昔单抗注射液 联合汉利康治疗活动期肾小球肾炎 -白 对外许可区域： HLX14 RANKL 骨质疏松症（OP）、骨相关事件等 美国、欧盟已获批上市精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合 -糖尿病- 肾及代谢 注射液(25R)其他 司美格鲁肽注射液 GLP-1 糖尿病 - 利拉鲁肽注射液 GLP-1 糖尿病 - 德谷胰岛素注射液-糖尿病- 45上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 附表7：在研疫苗主要临床研发管线上市申请获批 药品名称/代号 适应症 IND 获批 Ⅰ期 Ⅱ期 Ⅲ期 备注受理上市 四价流感病毒裂解疫苗预防流感- 13价肺炎球菌多糖结合疫苗预防相关肺炎球菌疾病- 24价肺炎球菌多糖结合疫苗预防相关肺炎球菌疾病- 冻干人用狂犬病疫苗 预防狂犬病-（人二倍体细胞） 23价肺炎球菌多糖疫苗预防相关肺炎球菌疾病- 截至报告期末，本集团已有累计48个已通过或视为通过仿制药一致性评价的产品在共十一批全国药品集中采购及胰岛素专项接续采购招标中中选，其中，于报告期内开展的第十一批集采的中选结果于2026年2月起实施。对于纳入集采的存量品种，本集团发挥多渠道营销及精益生产的优势，在以价换量的同时强化集采产品的生命周期管理。 46上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 产能整合及精益运营：打造具有国际竞争力的制造体系 为进一步提升制药业务的生产体系竞争力与运营效率，并支撑国际化战略的落地，本集团持续深化生产端的资源整合与精益化改造，通过构建规模化生产中心、布局高技术壁垒产线、对标国际质量标准，系统性打造敏捷、高效、合规的全球供应链体系。 （1）产能整合与集约化布局：构建核心生产中心 本集团持续推进生产端的集约化与区域化整合，以规模化效应提升运营效率、强化成本优势。 -区域化生产与垂直一体化：在国内，成熟产品及制造业务依托两大制剂生产基地及三大原料药基地，已形成规模化的区域制造核心，推动整体生产效率提升；其中，三大原料药基地相继投产或进入稳定运行阶段，实现了从原料药到制剂的全链条内部整合，强化了供应链韧性与成本控制能力。 -全球化产能布局：截至报告期末，控股子公司复宏汉霖的生物药生产基地已建成 84000升产能，其中已商业化运行的产能为48000升，并实现全球市场供货常态化，供货范围覆盖中国、欧洲、拉丁美洲、东南亚、印度等市场。控股子公司 GlandPharma 的印度及欧洲的注射剂产线对美国、欧洲等市场持续供应。此外，报告期内，科特迪瓦园区一期项目主体结构已顺利封顶并获本地生产许可证，为后续非洲本土化制造与供应网络的建立奠定了坚实基础。 -资本性支出趋于平稳：随着核心产能布局的基本完成，后续资本性开支将以固定资产的优化与维护为主，预计整体投资强度将显著降低。 （2）高技术壁垒产线建设：提升复杂制剂制造能力 本集团积极布局复杂制剂和特殊制剂领域，多个高附加值产线进入投产或验证阶段，技术、制造门槛与产品附加值持续提升。 -已投产或进入试生产阶段： * 复星医药（徐州）（制剂基地）：BFS（吹灌封）产线、固体分散体及 OEB4口服 固体制剂产线建设完成，进入产品转移生产阶段。 *凯林制药（原料药基地）：多肽生产线建设完成，进入产品中试及转移阶段。 -进入验证阶段： *复星万邦长效注射剂产线、凯林制药（原料药基地）纳库巴坦生产线等。 （3）国际质量标准认证：加速制剂国际化布局 本集团持续对标国际主流法规市场标准，全面推进质量管理体系的国际化认证，为产品出海奠定合规基础。截至报告期末，制药板块已有17个中国境内车间/生产线通过美国、欧盟、WHO等主流法规市场 GMP认证。 47上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 -报告期内，欧美市场认证进展： * 复宏汉霖：HLX11、HLX14相关生产设施通过美国 FDA 及欧盟 GMP符合性检查。 * 凯林制药（原料药生产基地二厂区）：以零缺陷通过美国 FDA 日常监督检查，覆盖培美曲塞二钠、甲磺酸仑伐替尼、卡非佐米等十余个高价值原料药品种。 -报告期内，新兴市场认证进展： * 苏州二叶：依诺肝素钠注射液通过马来西亚 NPRA GMP 符合性检查，加速肝素产品在东南亚市场布局。 * 朝晖药业：复方酮康唑软膏生产基地完成菲律宾 FDA现场检查。 2、医疗器械与医学诊断 报告期内，医疗器械与医学诊断业务实现营业收入43.21亿元；实现分部业绩-0.58亿元，同比减亏0.54亿元；分部利润为0.82亿元，实现扭亏为盈。分部业绩及分部利润的同比改善系报告期内毛利率和经营效率提升，以及非核心资产退出所致。 医疗器械与医学诊断业务通过业务整合与协同提升，已初步构建形成以医疗美容、呼吸健康、专业医疗、体外诊断为核心的业务分支，报告期内主要进展： －医疗美容领域 * 能量源设备：复锐医疗科技（Sisram）推出 Alma IQ智能皮肤分析系统、 Universkin by Alma 个性化护肤产品；Harmony 与 Soprano 系列产品全球表现良好。 * 注射填充：新一代透明质酸复合体 Profhilo于泰国收入高速增长；高端透明质酸产品 Hallura于以色列实现商业化；此外，达希斐（注射用 A 型肉毒毒素）2026年1月于中国境内完成首例临床应用，正式进入商业化阶段。 －呼吸健康领域 * 博毅雅（Breas）呼吸机产品全球销售量不断攀升，美国市场渗透率快速增长，同时，持续加大研发投入并聚焦市场准入，报告期内，Clearo、EveryWare以及 Vivo45 LS两项新功能获得美国 FDA上市批准。 －专业医疗领域 *复星医视特：“磁波刀”脑部治疗系统新机型注册及新适应症拓展稳步推进，产品在国内市场的临床价值和认可度持续提升，临床应用推广进一步加快。 *联营公司直观复星：报告期内，“达芬奇手术机器人”于中国境内及港澳地区装机59台；截至报告期末，累计装机超500台、服务患者超86万人。报告期内，Ion 支气管导航操作系统于中国境内新增装机5台，全年累计完成手术436例，截至报告期末，累计装机数量达9台、服务患者超600名。 48上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 * 联营公司复拓知达：JediVision肺结节标记物放置定位设备获批三类医疗器械注册，肺结节球切系统获美国 FDA突破性医疗器械认定。 －医学诊断领域 *细胞因子套餐累计获批13项二类医疗器械注册，已与国内30余家三甲医院开展科研合作。 *自主研发呼吸道三联检居家自测产品于中国境内获批上市，该产品是国内首个且目前唯一获批的一卡三检可同时覆盖新冠、甲流及乙流三种高发呼吸道病毒抗原检测的居家自测产品。 3、医疗健康服务 报告期内，医疗健康服务业务实现营业收入73.73亿元；实现分部业绩0.18亿元，同比下降0.53亿元；分部利润为-2.16亿元，同比减亏0.99亿元。分部业绩同比有所下降主要由于康复专科连锁业务尚处于爬坡期，固定开支较高。 （1）以综合性医疗机构为主的医疗健康服务业务 综合性医疗机构为主的医疗健康服务业务，以大湾区为核心，围绕肿瘤、骨科等特色专科，构建线上线下一体化的医疗健康服务平台。经过多年深耕，控股子公司复星健康持续提升医疗学科水平，推进医疗机构一体化运营和线上线下融合、延伸基层，提供多层次差异化服务，创新构建全生命周期健康管理体系。报告期内，持续聚焦核心经营业务，核心盈利能力有所提升。 -布局与发展：以高品质医疗为核心，深入推进一体化实践*广泛而专业的医疗网络：以大湾区和长三角为核心，覆盖京津冀、华中和川渝地区，拥有综合医院、专科医院、诊所、第三方检验所等医疗机构。截至报告期末，复星健康控股19家综合医院、专科医院、诊所及独立检验机构，控股医疗机构的核定床位合计6500张，并持有9张互联网医院牌照。 *重点专科持续投入：围绕学科体系建设、诊疗能力提升、创新医疗技术引进迭 代等不断强化医疗本质，报告期内相关医疗机构3新增8个省/市级重点专科，累计总数达76个。 *深化“大湾区总院”一体化实践：在区域医疗资源协同、医疗网络拓展、学科 建设、财务管理、智慧医疗、品牌战略和供应链效率等方面发挥集团化运营的优势，深化区域一体化运营战略。旗下多家医疗机构为“港澳药械通”定点医院，依托“港澳药械通”平台，成功引入近60个国际创新药品与医疗器械，覆盖冠心病、房颤、骨质疏松、软骨再生、乳腺肿瘤、重度耳聋等重大疾病领 3含联营公司淮海医院旗下成员医院。 49上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告域，累计服务患者逾千人。 -创新与发展：深化创新业务模式，拓展战略型业务市场机遇*加速国际化战略布局：报告期内，复星健康持续推进国际化进程，结合南亚、东南亚及中东地区的医疗需求，积极拓展印尼、孟加拉、蒙古、香港及澳门等市场，构建开放、稳定、专业的国际医疗协作网络。 *推进医疗及保险的双向赋能：报告期内，不断完善商业保险运营体系，围绕核心医疗中心和区域医联体的特色科室、前沿医疗技术，推出多元化、定制化的保险创新支付方案；持续深耕专病特色，整合商业保险及医疗服务。截至报告期末，复星健康控股医疗机构已累计签约国内外保险机构超过55家，并开拓中国香港保险市场合作，商保网络和落地范围大幅扩展。 （2）康复专科连锁业务 康复专科连锁业务，以“一城多点”投资和运营管理模式，推动高质量稳健型发展。 报告期内，本集团持续深化康复赛道的战略布局，控股子公司健嘉医疗在直辖市、新一线城市及省会城市等核心市场加速落地与开业。 -规模扩张与资产优化：稳步提升网络覆盖与资产质量*医疗网络布局：截至报告期末，控股子公司健嘉医疗共运营康复医院24家（包含23家控股和1家托管医院）、筹建1家，全国化连锁网络进一步夯实。 *精益运营管理：同步迭代康复医院标准化运营体系，在筹建、运营、学科建设及轻资产拓展等关键环节深化精细化管理，持续提升康复质量与服务品质。 *资产结构聚焦：坚定聚焦康复医疗核心主业，加速剥离非核心资产，实现资产结构的优化与轻量化。 -专科能力建设：打造核心亚专科矩阵与前沿技术高地 *学科体系拓展：在完善标准化运营的基础上，重点强化神经康复、重症康复、骨科康复等战略亚专科，并积极拓展疼痛、呼吸、中医等优势亚专科，拓宽服务半径。 *技术与人才壁垒：积极引进康复智能设备等前沿技术与产品，在旗下康复医院打造专科康复技术基地；同步引进康复行业头部专家，优化专业人才梯队，巩固专业领先优势。 -模式创新与产业协同：构建智能化全周期康复生态圈 *服务与支付创新：以“康复管家服务”为支撑，依托“健嘉通”平台构建智能化、全周期服务生态；深化与商保机构合作，探索多元化支付方案，丰富商保产品。 *产业链协同赋能：持续深化康复产业链上下游战略合作，通过体系内外资源共享与优势互补，构建更具竞争力的康复产业生态圈。 50上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 4、医药分销和零售 报告期内，面对深刻重构的行业格局及行业压力，联营公司国药控股实现营业收入 5751.68亿元，市场份额持续提升；实现净利润108.34亿元、归属于母公司股东的净利润 71.55亿元，分别同比增长3.94%、1.50%，彰显经营韧性和核心能力。 报告期内，国药控股医药分销业务围绕市场份额拓展精准施策，多措并举巩固市场领先优势，一方面，持续优化品类结构，稳固集采品种和国谈品种的市场份额，提升核心区域与重点终端覆盖能力；另一方面，针对重点医院客户实施分类管理，优化资源配置与服务质量，有效提升客户黏性。2025年，医药分销业务实现收入4353.92亿元，其中下半年环比改善趋势明显。 报告期内，国药控股器械分销业务主动顺应行业政策及监管变革的需求，通过优化业务结构、强化合规管控、聚焦优质业务的经营策略，拓展高附加值服务，夯实器械分销板块发展根基，全年实现收入1155.38亿元。 报告期内，医药零售业务实现收入383.83亿元并历史性战略性扭亏。2025年，国药控股积极顺应行业政策要求，发挥精益管控与合规运营优势，以服务能力强化和一体化运营为抓手，深入推进“批零一体化”和“双品牌”协同战略，推动医药零售业务高质量发展。截至报告期末，国药控股零售药房店铺总数为8221家；其中，专业药房数为1461家。 51上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 四、报告期内核心竞争力分析 √适用□不适用 1、研发创新优势：开放式、体系化的全球创新策源能力 围绕未被满足临床需求，本集团持续聚焦核心治疗领域并强化前沿技术布局，推动创新成果加速落地并实现全球价值。 -聚焦核心赛道：持续聚焦肿瘤、自身免疫、神经退行性疾病三大领域。 - 卡位前沿技术：在夯实抗体和 ADC、小分子、细胞治疗等核心技术平台的同时，布局核药、小核酸等前沿技术。 -多元合作模式：融合自主研发、许可引进、产业基金孵化等模式，形成“自主研发+外部创新”模式，兼顾核心管线自主可控和颠覆性前沿技术的早期布局，构建高韧性创新生态。 -全球转化能力：熟稔中美欧澳等多地同步临床与注册路径，加速创新成果全球上市，最大化产品生命周期价值。 2、国际化生产运营优势：原料制剂一体化的柔性供应链 本集团制造优势已升级为国际合规质量体系、垂直一体化成本优势、全球产能三位一体的综合优势。 - 国际质量认证：制药板块共 17 个中国境内车间/产线通过美国、欧盟、WHO 等主流法规 市场 GMP 认证。Gland Pharma 的多条注射剂产线通过欧美日澳认证。 -垂直一体化：成熟产品及制造业务已在国内建成两大制剂中心及三大原料药基地，实现从中间体到制剂的全产业链覆盖，具备成本可控、研发协同、质量追溯三重核心价值。 -全球产能：生物药生产基地已实现全球市场供货常态化，供货范围覆盖中国、欧洲、拉丁美洲、东南亚、印度等市场。截至报告期末，已建成84000升产能，其中已商业化运行的产能为 48000 升。Gland Pharma 亦具备全球市场供货能力。此外，在非洲、中东等新兴市场，本地化产能布局也在积极推进。报告期内，科特迪瓦园区一期工程项目获当地生产许可。 3、商业化体系优势：全球联动的整合式价值转化能力 本集团的核心商业化能力，在于通过“药品+器械”双引擎驱动、全球化与本土化深度结合，将临床价值高效转化为全球商业价值。 -全球化营销网络： *药品领域：依托美、欧、非等地境外子公司，建立本土化学术推广与市场准入能力，实现从“产品出海”到“能力出海”的升级，创新产品已在全球近90个国家和地区销售。 52上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 * 器械领域：控股子公司复锐医疗科技（Sisram）通过“数字化+直分销”结合，在全球设立12个直销办公室，营销网络覆盖110多个国家和地区，确立医美领域全球领导地位；博毅雅（Breas）持续巩固呼吸治疗领域国际竞争力。 -诊疗一体化：从“单品销售”向“综合解决方案”升级——在神经退行性疾病领域逐步 构建“诊断+治疗”生态闭环，在肿瘤领域持续推进诊疗一体化。 -产品结构优化：持续提升高价值创新药品销售占比。 53上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 五、报告期内主要经营情况 “报告期内主要经营情况”参见本报告“第三节管理层讨论与分析”。 (一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：亿元币种：人民币 科目本期数上年同期数变动比例（%） 营业收入416.62410.671.45 营业成本208.00213.66-2.65 销售费用91.9386.805.91 管理费用45.8442.837.03 研发费用40.1336.4410.13 财务费用11.5311.113.78注 资产减值损失11.500.9754.64注 投资收益237.6421.0578.81注 公允价值变动收益3-3.22-1.16-177.59注 资产处置收益40.693.71-81.40注 所得税费用58.646.5731.51 经营活动产生的现金流量净额52.1344.7716.45注 投资活动产生的现金流量净额6-21.46-36.1340.60注 筹资活动产生的现金流量净额7-32.44-10.03-223.43 注1：主要系报告期内计提长期股权投资减值准备所致。 注2：主要系报告期内出售非核心资产的收益所致。 注3：主要系持有的金融资产公允价值变动收益所致。 注4：主要系上年处置固定资产确认的收益所致。 注5：主要系报告期内出售非核心资产的所得税费用影响所致。 注6：主要系出售非核心资产现金的回收以及报告期内新增其他投资的综合因素影响所致。 注 7：主要系报告期内增持控股子公司复宏汉霖 3.87%股权以及实施本公司 A 股及 H 股回购计划支出的影响。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用√不适用 54上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 2、收入和成本分析 √适用□不适用 (1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位：亿元币种：人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本营业营业毛利率毛利率比分行业比上年增减比上年增减 收入成本（%）%%上年增减（）（） 制药298.33127.1157.393.14-3.84增加3.09个百分点 医疗器械43.2121.4150.45-0.05-0.79增加0.37与医学诊断个百分点 医疗健康服务73.7358.4620.71-3.58-1.08减少2.00个百分点主营业务分产品情况营业营业毛利率营业收入营业成本 毛利率比分产品%比上年增减比上年增减收入成本（） （%）上年增减（%）肿瘤及免疫调节核 注97.0822.7776.5520.0831.17 减少1.98心产品个百分点 抗感染核心产品29.5011.4561.18-5.6314.17减少6.74个百分点 代谢及消化系统核25.996.9573.27-6.950.32减少1.93心产品个百分点 心血管系统核心产19.588.5656.282.42-27.76增加18.26品个百分点 中枢神经系统核心10.011.5484.60-8.98-2.84减少0.97产品个百分点 原料药和中间体核11.158.4424.310.824.18减少2.44心产品个百分点主营业务分地区情况 营业收入营业成本营业营业毛利率毛利率比分地区%比上年增减比上年增减收入成本（） （%）（%）上年增减 286.85137.6352.02-3.64-4.75增加0.56中国大陆 个百分点 中国大陆以外地区129.7770.3745.7714.871.75增加6.99和其他国家个百分点 注：该治疗领域营业成本同比增长主要系销售收入增长及产品结构变化的综合影响。 55上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 (2).产销量情况分析表 √适用□不适用生产量销售量库存量比上年比上年比上年主要产品单位生产量销售量库存量增减增减增减 （%）（%）（%）斯鲁利单抗注射液（中国境内商品名：汉斯状）万支974831-18%63%10%（按 100mg/支折算）注射用曲妥珠单抗（中国境内商品名：汉曲优）万支19124311-33%7%-83%（按 150mg/支折算）利妥昔单抗注射液（中国境内商品名：汉利康）万支191209239%38%-49%（按 100mg/支折算） 注：报告期内，前五大产品为斯鲁利单抗注射液（中国境内商品名：汉斯状）、注射用曲妥珠单抗（中国境内商品名：汉曲优）、利妥昔单抗注射液（中国境内商品名：汉利康）、肝素系列制剂、青蒿琥酯等抗疟系列；其中，肝素系列制剂、青蒿琥酯等抗疟系列涉及多个剂型的产品，无法将不同剂型的产品按照同一标准折合成相应的产销量。 (3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用√不适用 (4).成本分析表 单位：亿元币种：人民币分行业情况上年同期本期金额本期占 成本构成本期上年同期占总成本较上年同期分行业总成本比例项目金额(%)金额比例变动比例(%)(%) 制药产品成本127.1161.11132.1861.87-3.84 医学诊断产品及商品21.4110.2921.5810.10-0.79与医疗器械成本 医疗健康服务服务成本58.4628.1059.1027.66-1.08分产品情况 本期占上年同期本期金额成本构成本期金上年同期分产品总成本比例占总成本较上年同期项目额(%)金额比例(%)变动比例(%)肿瘤及免疫调节 注产品成本22.7717.9117.3613.1331.16核心产品 抗感染核心产品产品成本11.459.0110.037.5914.16代谢及消化系统 产品成本6.955.476.935.240.29核心产品心血管系统核心 产品成本8.566.7311.858.97-27.76产品中枢神经系统核 产品成本1.541.211.591.20-3.14心产品原料药和中间体产品成本 8.446.648.106.134.20 核心产品 注：该治疗领域营业成本同比增长主要系销售收入增长及产品结构变化的综合影响。 56上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 (5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用√不适用 (6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用√不适用 (7).主要销售客户及主要供应商情况 同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，但受同一国有资产管理机构实际控制的除外。 A.公司主要销售客户及主要供应商情况 √适用□不适用 向前五名客户销售额共计114.24亿元，占年度销售总额27.42%；其中前五名客户销售额中向关联方（系本公司联营公司）销售额61.56亿元，占年度销售总额14.78%。 向前五名供应商采购额共计11.60亿元，占年度采购总额7.90%；其中前五名供应商采购额中向关联方采购额4.27亿元，占年度采购总额2.91%。 B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形 □适用√不适用 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 □适用√不适用 C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户 □适用√不适用前五名供应商 □适用√不适用 D.报告期内公司存在贸易业务收入 √适用□不适用 单位：亿元币种：人民币本期营业收入比上年贸易业务开展情况本期营业收入上期营业收入 同期增减（%） 贸易业务1.221.35-10.05 贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户 □适用√不适用 贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商 □适用√不适用 3、费用 √适用□不适用 （1）报告期内，本集团销售费用为91.93亿元；销售费用率为22.07%，与上年基本持平，毛利率 减销售费用率为28.00%，同比提升1.17个百分点，主要系收入结构发生变化所致。 （2）报告期内，本集团管理费用为45.84亿元，同比增加7.03%，主要系股权激励费用增加及新增合并子公司所致。 （3）报告期内，本集团财务费用为11.53亿元，同比增加3.78%，主要系计息负债规模结构优 化、长期租赁相关的租赁负债增加以及汇兑损益变动等因素综合影响所致。 57上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 4、研发投入 (1).研发投入情况表 √适用□不适用 单位：亿元币种：人民币 本期费用化研发投入40.13 本期资本化研发投入19.00 研发投入合计59.13 研发投入总额占营业收入比例（%）14.19 研发投入资本化的比重（%）32.13 (1).研发人员情况表 √适用□不适用本集团研发人员的数量3145 研发人员数量占本集团总人数的比例（%）7.75研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生282硕士研究生1433大学本科1182大学专科203高中及以下45研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数 30岁以下（不含30岁）1048 30-40岁（含30岁，不含40岁）1493 40-50岁（含40岁，不含50岁）480 50-60岁（含50岁，不含60岁）108 60岁及以上16 (2).情况说明 √适用□不适用 报告期内，本集团持续优化创新研发体系，聚焦优势管线，通过整合研发体系提升效率，同时通过自主研发、合作开发、许可引进、基金孵化、产业投资等多元化、多层次创新研发模式，加速创新技术与产品的转化落地。2025年度，本集团研发总投入共计59.13亿元、同比增长 6.46%，制药业务研发投入53.61亿元，同比增长9.19%；其中，创新药品相关研发项目投入共 计43.03亿元、同比增长约15.98%，占研发总投入的比例为72.77%，占比同比增长5.97个百分点，占制药业务研发投入的80.26%，占比同比增长4.70个百分点。 (3).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用√不适用 58上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 5、现金流 √适用□不适用 单位：亿元币种：人民币 科目本期数上年同期数变动比例（%）变动原因主要系出售非核心资产现金投资活动产生的 -21.46-36.1340.60的回收以及报告期内新增其现金流量净额他投资的综合因素影响所致。 主要系报告期内增持控股子 筹资活动产生的公司复宏汉霖3.87%股权以 -32.44-10.03-223.43 现金流量净额 及实施本公司 A 股及 H 股回购计划支出的影响。 (二)非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用√不适用 (三)资产、负债情况分析 √适用□不适用 1、资产及负债状况 单位：亿元币种：人民币本期期末数上期期末数本期期末金额本期上期项目名称占总资产的占总资产的较上期期末情况说明期末数期末数比例（%）比例（%）变动比例（%）主要系报告期内收到的 应收款项融资4.120.346.130.52-32.79票据贴票减少所致主要系持有待售资产处 持有待售资产--0.750.06-100.00置完成所致主要系贴现票据金额变 应付票据2.880.246.190.53-53.47化所致主要系一年内到期的长 期借款、一年内到期的一年以内到期 76.506.3744.613.8071.49应付债券以及一年内到 的非流动负债期的其他非流动负债增加所致主要系报告期内新发行规模为5亿元的中期票 据“25复星医药 MTN001” 应付债券15.001.252.400.20525.00及规模为10亿元的科技创新债券“25复星医药MTN002”所致主要系控股子公司长期长期应付职工 1.140.091.890.16-39.68应付职工计划于报告期 薪酬内结算所致 59上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 2、境外资产情况 √适用□不适用 (1).资产规模 报告期末，本集团总资产为1200.54亿元，较年初增长2.21%。其中，流动资产为338.21亿元，较年初下降1.94%；非流动资产为862.33亿元，较年初增长3.93%。报告期内，本集团主要资产变化请见“第三节管理层讨论与分析”之“资产、负债情况分析”。其中：境外资产237.07（单位：亿元币种：人民币），占总资产的比例为19.75%。 境外主要资产的基本情况 本集团的主要境外资产包括印度注射剂研发及生产企业 Gland Pharma、以色列医疗美容产品 研发及生产平台复锐医疗科技（Sisram）、深耕非洲市场的药品分销公司 Tridem Pharma、美国创 新研发及商业化平台 Fosun Pharma USA。 Gland Pharma 是印度第一家获得美国 FDA 批准的注射剂生产企业，其生产设施已获得全球主流法规市场 GMP 认证，业务收入主要来自于美国；Gland Pharma 于印度证交所和孟买证交所挂牌上市；Gland Pharma通过控股子公司 Cenexi构建欧洲本土化制造能力。复锐医疗科技（Sisram）是首家于联交所主板上市的以色列公司，主要致力于医疗美容产品领域，其医疗美容器械产品技术居全球领先。Tridem Pharma 在非洲医药市场已建立覆盖超过 40 个国家和地区的营销网络。 Fosun Pharma USA 是本公司在美国设立的全资子公司，已在美国形成仿制药商业化能力，目前正在美国进一步拓展创新药的注册、商业化能力。 (2).境外资产占比较高的相关说明 □适用√不适用 3、截至报告期末主要资产受限情况 □适用√不适用 4、其他说明 □适用√不适用 (四)行业经营性信息分析 √适用□不适用 60上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 医药制造行业经营性信息分析 1、行业和主要药(产)品基本情况 (1).行业基本情况 √适用□不适用 请见“第三节管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所处行业情况”。 (2).主要药（产）品基本情况 √适用□不适用 按细分行业、治疗领域划分的主要药（产）品基本情况 √适用□不适用是否是否是否是否属于是否属于主要纳入纳入纳入注册截至报告期末是否中药保护品报告期内 治疗药（产）品名称国家国家省级分类已获批适应症或功能主治处方药种（如涉推出的新领域基药医保医保 及）药（产）品目录目录目录 治疗用 HER2 阳性早期乳腺癌、转移性乳腺肿瘤 注射用曲妥珠单抗 是 否 否 是 是 是 生物制品癌、转移性胃癌 肿瘤利妥昔单抗注射液治疗用非霍奇金淋巴瘤、慢性淋巴细胞白血 生物制品病、类风湿关节炎是否否是是是联合化疗一线治疗鳞状非小细胞肺癌 治疗用 (sqNSCLC)、广泛期小细胞肺癌(ES- 肿瘤 斯鲁利单抗注射液 SCLC) (ESCC) 是 否 否 否 否 否 生物制品 、食管鳞状细胞癌 及非鳞 状非小细胞肺癌(nsNSCLC)心血管肝素系列制剂化学药品用于防止血栓形成或栓塞性疾病的治疗是否否是是是系统 抗感染青蒿琥酯等抗疟系列用于间日疟、恶性疟的症状控制，以及化学药品是否否是是否耐氯喹虫株、凶险型恶性疟的治疗报告期内主要药品新进入和退出基药目录、医保目录的情况 □适用√不适用 61上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 报告期内主要药品在药品集中招标采购中的中标情况 □适用√不适用情况说明 □适用√不适用 按治疗领域或主要药（产）品等分类划分的经营数据情况 √适用□不适用 单位：亿元币种：人民币同行业同领域营业收入营业成本毛利率 治疗领域营业收入营业成本毛利率(%)产品毛利率情况 比上年增减（%）比上年增减（%）比上年增减 （%） 肿瘤及免疫调节核心产品97.0822.7776.5520.0831.17减少1.98个百分点92.57 抗感染核心产品29.5011.4561.18-5.6314.17减少6.74个百分点36.56 代谢及消化系统核心产品25.996.9573.27-6.950.32减少1.93个百分点71.92 心血管系统核心产品19.588.5656.282.42-27.76增加18.26个百分点67.67 中枢神经系统核心产品10.011.5484.60-8.98-2.84减少0.97个百分点66.56 原料药和中间体核心产品11.158.4424.310.824.18减少2.44个百分点36.15情况说明 √适用□不适用 同行业同领域产品毛利率情况数据来源： *肿瘤及免疫调节核心产品：恒瑞医药2024年年度报告中“抗肿瘤”产品的毛利率。 *抗感染疾病治疗领域核心产品：上海医药2024年年度报告中治疗领域为“全身性抗感染”产品的毛利率。 *代谢及消化系统疾病治疗领域核心产品：上海医药2024年年度报告中治疗领域为“消化道和新陈代谢”产品的毛利率。 *心血管系统疾病治疗领域核心产品：上海医药2024年年度报告中治疗领域为“心血管系统”产品的毛利率。 *中枢神经系统疾病治疗领域核心产品：上海医药2024年年度报告中治疗领域为“中枢神经系统”产品的毛利率。 *原料药和中间体核心产品：丽珠集团2024年年度报告中“原料药及中间体产品”的毛利率。 62上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 2、公司药（产）品研发情况 (1).研发总体情况 √适用□不适用 本集团以创新研发为核心驱动因素，围绕未被满足的临床需求，通过自主研发、合作开发、许可引进、产业投资等模式相结合的开放式、全球化的药品创新研发体系，聚焦肿瘤（实体瘤、血液瘤）、免疫炎症、神经退行性疾病等核心治疗领域，夯实抗体和 ADC、小分子、细胞治疗等核心技术平台，布局核药、小核酸等前沿技术方向，以期持续提升核心研发能力和管线价值，推动更多创新技术和产品的开发和转化落地。 (2).主要研发项目基本情况 √适用□不适用是否属于中药注册是否报告期末药（产）品名称/项目代号适应症或功能主治保护品种 分类处方药研发（注册）所处阶段（如涉及） 报告期内1项新增适应症上市申请获受理：联合化 治疗用 不同适应症分别处于申报上市、III HLX10 疗新辅助/辅助治疗胃癌 是 否生物制品期临床试验或桥接试验阶段 在研适应症：局限期小细胞肺癌（LS-SCLC）等 治疗用 在研适应症：包括晚期非小细胞肺癌（NSCLC）、 不同适应症分别处于 II 期或 I期临 HLX43 是 否 生物制品 复发/转移性食管磷癌（ESCC）等实体瘤治疗 床试验阶段 治疗用 不同适应症分别处于 III 期、II 期 HLX22 在研适应症：包括胃癌等实体瘤治疗 是 否 生物制品 或 I 期临床试验阶段报告期内2项适应症获批上市：1型神经纤维瘤（儿童）、朗格汉斯细胞组织细胞增生症（LCH）和组织 细胞肿瘤（成人） 不同适应症分别处于申报上市、III FCN-159 化学药品 报告期内 1 项新增适应症上市申请获受理：儿童朗 是 否 期或 II 期临床试验阶段 格汉斯细胞组织细胞增生症（LCH） 在研适应症：1型神经纤维瘤（成人）、低级别脑胶 质瘤、动静脉动静脉畸形等 FXS56264 化学药品 在研适应症：中重度斑块型银屑病 是 否 在研适应症处于 II 期临床试验阶段 4 原项目代号：AC-201，下同。 63上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 (3).报告期内呈交监管部门审批、通过审批的药（产）品情况 √适用□不适用 请见“第三节管理层讨论与分析”之“三、报告期内公司从事的业务情况”附表4：报告期内取得进展的主要管线。 (4).报告期内主要研发项目取消或药（产）品未获得审批情况 □适用√不适用 (5).研发会计政策 √适用□不适用 本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即： 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售 的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。结合医药行业研发流程以及自身研发的特点，本集团在研发项目取得相关批文或者证书（根据国家药监局颁布的《药品注册管理办法》批准的“临床试验批件”、“药品注册批件”或者国际法规市场药品管理机构的批准）之后的费用，并且评估项目成果对企业未来现金流量的现值或可变现价值高于账面价值时，方可作为资本化的研发支出；其余研发支出，则作为费用化的研发支出。 (6).研发投入情况同行业比较情况 √适用□不适用 单位：亿元币种：人民币研发投入研发投入研发投入同行业可比公司研发投入金额占营业收入占净资产资本化比重比例（%）比例（%）（%） 恒瑞医药82.2829.4018.0819.99 长春高新26.9019.9711.6919.45 华东医药17.7012.917.6820.18 上海医药28.1811.8810.7915.04 华润双鹤7.526.846.4729.33 同行业平均研发投入金额32.52 公司报告期内研发投入占营业收入比例（%）14.19 公司报告期内研发投入占净资产比例（%）12.13 公司报告期内研发投入资本化比重（%）32.13 注1：上述同行业可比公司数据中，除华润双鹤数据来源于其2025年年度报告外，其余4家可比公司数据均来源于其2024年年度报告。其中，上海医药研发投入占比指其研发投入分别占其工业营业收入、工业净资产的比例；华东医药研发投入为其主要工业控股子公司直接研发支出，研发投入占营业收入的比例指其医药工业直接研发支出占其医药工业营业收入的比重。 注2：同行业平均研发投入金额为上述5家可比公司研发投入的算术平均值。 64上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 研发投入发生重大变化以及研发投入比重、资本化比重合理性的说明 □适用√不适用主要研发项目投入情况 √适用□不适用 单位：亿元币种：人民币本期金额报告期内研发投入研发投入研发投入较上年同期研发项目代号研发投入费用化资本化占营业收入变动比例 金额金额金额比例（%） （%） HLX10 3.94 1.53 2.41 0.95% -40.48%注 HLX43 3.14 3.14 - 0.75% 881.25%注 HLX22 3.05 0.28 2.77 0.73% 134.62% FCN-159 0.89 0.67 0.22 0.21% -21.93% FXS5626 0.64 0.64 - 0.15% 100.00% 注：包括单药及联合治疗方案的研发投入。 3、公司药（产）品销售情况 (1).主要销售模式分析 √适用□不适用本集团持续建设专业化、品牌化、数字化、合规化的商业化体系，并已形成肿瘤（实体瘤、血液瘤）、免疫炎症、慢病等专线队伍，同时积极提升集采后仿制药业务的商业化人效；境外市场以美国为突破口，积极推进仿制药与创新药斯鲁利单抗注射液（抗 PD-1单抗）的上市，持续强化美国市场商业化能力；同时，控股子公司 Gland Pharma和 Tridem Pharma已分别在印度、非洲建立营销队伍，未来将进一步加大产品在其他新兴市场的推广与销售。 65上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 (2).销售费用情况分析销售费用具体构成 √适用□不适用 单位：亿元币种：人民币本期发生额具体项目名称本期发生额 占销售费用总额比例（%） 人力成本32.2535.08 市场、学术及品牌推广等费用38.6241.98 办公、差旅及会务费16.5417.99 折旧及摊销2.042.22 其他2.482.73 合计91.93100.00同行业比较情况 √适用□不适用 单位：亿元币种：人民币 同行业可比公司销售费用销售费用占营业收入比例（%） 中国生物制药100.7834.91 恒瑞医药83.3629.79 上海医药68.1828.73 翰森制药37.9630.96 石药集团86.6229.86 公司报告期内销售费用总额91.93 公司报告期内销售费用占营业收入比例（%）22.07 注：上述同行业可比公司数据均来源于其2024年年度报告。其中，上海医药销售费用、营业收入分别指其工业销售费用、工业营业收入。 销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明 □适用√不适用 4、其他说明 □适用√不适用 (五)投资状况分析对外股权投资总体分析 √适用□不适用 单位：亿元币种：人民币 报告期内投资额16.08 上年同期投资额12.33 投资额增减变动数3.75投资额增减幅度（%)30.38注：报告期投资额未包括新设控股子公司以及对控股子公司的投资，上年同期投资额按2025年口径重述。 66上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 1、重大的股权投资 √适用□不适用（1）2025年4月29日，本公司控股企业苏州君明与其他3方投资人签订《河南中原医学科学城星未来股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立河南星未来生物医药基金并计划募集资金250000万元；其中，苏州君明现金出资49000万元认缴该基金中的等值财产份额。该基金设立后，本集团（通过苏州君明）持有其19.6%的财产份额。 各投资人的认缴出资金额乃根据该基金的投资方向所需投入的资金以及各投资人拟出资比例，由各方公平协商确定；资金来源为本集团自筹资金。该基金于2025年5月完成工商登记，并于 2025年6月完成中基协备案。上述投资的投资期限均为长期。 （2）2025年12月15日，本公司控股子公司复星医药产业与绿谷医药、其时任相关股东等 共同签订《投资协议》。根据约定，复星医药产业（1）拟出资14300万元受让转让方（即市隐投资、识璧润咨询）合计持有的绿谷医药2015万元注册资本（即“本次转让”）；（2）拟出资 126948.1633万元认缴绿谷医药20086.7347万元新增注册资本（即“本次认购”）；（3）为妥 善处理绿谷医药存续股权激励计划等安排中相关退股事宜，拟由绿谷医药先行向约定范围内的退股员工等支付相应退股款项，同时由绿谷医药现有股东上海耀期九（由创始人实际控制）于本次认购交割日前以1元或法律允许的最低对价向由复星医药产业与绿谷医药创始人或其关联方拟共同设立的 SPV（双方分别持股 51%、49%）转让所持有的绿谷医药 866.7347万元注册资本（即“阶段性转让”），后续，创始人或其关联方有权以相当于退股实际成本51%的价格（即绿谷医药已先行承担的前述退股款项总额的 51%）受让复星医药产业所持有的 SPV 51%的股权（即“后续转让”）。 本次收购（包括本次转让、本次认购及阶段性转让）完成后，本集团（通过控股子公司复星医药产业及 SPV）将合计持有绿谷医药 53%的股权；若后续转让完成，本集团将持有绿谷医药 51%的股权。本次收购价格参考相关评估报告、并考虑绿谷医药历史研发投入等，经各相关方协商确定； 资金来源为本集团自筹资金。本次转让及本次认购已分别于2026年2月、3月完成相应的工商变更登记。上述投资的投资期限为长期。 绿谷医药及其控股子公司主要从事药品的研发、生产和销售。截至报告期末，其主要品种甘露特钠胶囊于中国境内处于上市后确证性临床试验阶段（截至2026年3月15日，该临床试验已入组666例）。 2、重大的非股权投资 □适用√不适用 67上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 3、以公允价值计量的金融资产 √适用□不适用 单位：亿元币种：人民币本期公允价值计入权益的累计本期计提的本期购买本期出售本期投资外币报表资产类别期初数期末数 变动损益公允价值变动减值/转入金额/赎回金额损益折算差异 股票13.32-0.710.03-1.08-5.113.39-0.0911.91 私募基金6.35-1.51--0.69-0.78--0.114.64 其他18.02-1.94--0.10-1.04--0.1714.97 合计37.69-4.160.03-1.87-6.933.39-0.3731.52证券投资情况 √适用□不适用 单位：亿元币种：人民币本期公允计入权益的证券最初期初账面本期购买本期出售本期投资外币报表期末会计核算证券代码证券简称资金来源价值变动累计公允品种投资成本价值金额金额损益折算差异账面价值科目损益价值变动交易性 股票 02096.HK 先声药业 0.03 自有资金 2.98 -2.00 - - -2.85 2.10 -0.01 0.22金融资产交易性 股票 BFLY.US BFLY 7.45 自有资金 2.40 0.52 - - - - -0.06 2.86金融资产交易性 股票 002412.SZ 汉森制药 2.56 自有资金 1.47 0.09 - - - - - 1.56金融资产交易性 股票 6620.TW 台湾汉达 0.14 自有资金 0.16 0.03 - - - - - 0.19金融资产弘和仁爱交易性 股票 03869.HK 0.35 自有资金 0.19 -0.03 - - - - - 0.16医疗金融资产其他权益 股票 688553.SH 汇宇制药 0.30 自有资金 0.12 - 0.02 - - - - 0.14工具投资交易性 股票 300244.SZ 迪安诊断 - 自有资金 0.06 0.02 - - - - - 0.08金融资产交易性 股票 CFRX.US CFRX 0.65 自有资金 - - - - - - - -金融资产 68上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 交易性 股票 ONCR.US ONCR 0.70 自有资金 - - - - - - - -金融资产交易性 股票 002099.SZ 海翔药业 - 自有资金 0.05 0.01 - - - - - 0.06金融资产交易性 股票 HYPR.US HYPR 0.70 自有资金 0.11 0.01 - - - - - 0.12金融资产交易性 股票 QSI.US QSI 0.35 自有资金 0.14 -0.08 - - - - - 0.06金融资产其他权益 股票 601963.SH 重庆银行 0.01 自有资金 0.05 - 0.01 - - - - 0.06工具投资交易性 股票 688302.SH 海创药业 - 自有资金 0.07 - - - -0.07 - - -金融资产交易性 股票 000950.SZ 重药控股 0.87 自有资金 0.92 0.08 - - - - - 1.00金融资产交易性 股票 09885.HK 药师帮 - 自有资金 1.91 -1.37 - - -1.91 1.37 - -金融资产交易性 股票 01541.HK 宜明昂科 0.51 自有资金 0.07 0.01 - 0.03 - - - 0.11金融资产交易性 股票 300452.SZ 山河药辅 2.79 自有资金 2.47 0.73 - - -0.28 -0.08 - 2.84金融资产交易性 股票 02566.HK 九源基因 0.28 自有资金 0.15 0.01 - - - - - 0.16金融资产交易性 股票 03696.HK 英矽智能 1.05 自有资金 - 1.26 - 1.05 - - -0.02 2.29金融资产 合计//18.74/13.32-0.710.031.08-5.113.39-0.0911.91/证券投资情况的说明 □适用√不适用私募基金投资情况 √适用□不适用 截至报告期末，本集团以公允价值计量的金融资产中基金的账面余额为4.64亿元。 衍生品投资情况 □适用√不适用 69上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 □适用√不适用 (六)重大资产和股权出售 √适用□不适用 2025年 3月，控股子公司复星实业与 Calcite Gem签订《Share Purchase Agreement》，复 星实业以现金 12408 万美元的对价向 Calcite Gem 转让其所持有的 Unicorn II Holdings Limited（其主要资产系其通过其控股子公司 NFH持有及运营的“和睦家”医院和诊所）940万股 普通股（约占截至签约当日 Unicorn II Holdings Limited 股份总数的 6.6%）。本次转让价格经双方协商确定。本次转让于 2025 年 3月完成交割。本次转让完成后，本集团不再持有 Unicorn IIHoldings Limited股权。 除前述披露外，报告期内，本集团无其他重大股权出售事项。 (七)主要许可交易 1、对外许可/授权 （1）2025年 2月，控股子公司复宏汉霖与 Dr. Reddy's签订《License Agreement》，约定（其中主要包括）由复宏汉霖就在研产品 HLX15（即重组抗 CD38 全人单克隆抗体注射液）的静脉 注射制剂（IV）与皮下注射制剂（SC）剂型授予 Dr. Reddy's 于许可区域（即美国及约定的欧洲地区<包括英国、瑞士等42个欧洲国家>）及领域（即各约定参比制剂于许可区域内各国家获批上市之适应症）的开发、生产及商业化权利的许可；就此，被许可方将根据约定向复宏汉霖支付合计至多13160万美元的首付款、里程碑付款，并按约定支付相应的上市后特许权使用费。 （2）2025年 4月，控股子公司复宏汉霖与 Alvogen Korea签订《License Agreement》，约定（其中主要包括）由复宏汉霖授予 Alvogen Korea 于许可区域（即韩国）及领域（即广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）、非鳞状非小细胞肺癌（nsNSCLC）、转移性结直肠癌（mCRC）、胃癌（GC） 和食管鳞状细胞癌（ESCC）适应症）独家商业化斯鲁利单抗注射液权利的许可；就此，被许可方将根据约定向复宏汉霖支付合计至多1450万美元的首付款、监管里程碑付款、至多9750万美 元的销售里程碑款，并按约定支付相应的上市后特许权使用费。 （3）2025 年 4 月及 12 月，控股子公司复宏汉霖与 Sandoz AG 先后签订《CollaborationLicense Agreement》及其修正案，约定（其中主要包括）由复宏汉霖授予 Sandoz AG 于许可区域（即美国、约定的欧洲地区<42个欧洲国家>、日本、澳大利亚及加拿大）及领域（即约定参比制剂于许可区域内各国家获批上市之适应症）开发、生产及商业化其在研产品 HLX13（即重组抗 CTLA- 4全人单克隆抗体注射液）的权利；就此，被许可方将根据约定向复宏汉霖支付合计至多18000 万美元的首付款、开发里程碑付款（但不包括提前达成里程碑之奖励）、至多11000万美元的销 售里程碑款，并按约定支付相应的商业化利润分成。 70上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 （4）2025年 8月，控股子公司复星医药产业与 Expedition签订《License Agreement》，约定（其中主要包括）由复星医药产业授予 Expedition于许可区域（即除中国境内及港澳地区外的全球范围）及领域（即人类、动物疾病的诊断和治疗）开发、生产及商业化在研产品 FXS7553的权利；就此，被许可方将根据约定向复星医药产业支付合计至多12000万美元的首付款、开发及监管里程碑付款、至多52500万美元的销售里程碑款，并按约定支付相应的上市后特许权使用费。 （5）2025年 8月，控股子公司复星医药产业与 Sitala 签订《License Agreement》，约定（其中主要包括）由复星医药产业授予 Sitala于许可区域（即除中国<包括港澳台地区>外的全球范围）及领域（即人类、动物疾病的诊断和治疗）开发、生产及商业化 FXS6837 及含有该活性成 分的产品的权利；就此，被许可方将根据约定向复星医药产业支付合计至多19000万美元的首付款、开发及监管里程碑付款、至多48000万美元的销售里程碑款，并按约定支付相应的上市后特许权使用费；此外，复星医药产业（或其指定关联方）还可以零对价获得价值 500万美元的 Sitala的股权。 （6）2025 年 12 月，控股子公司药友制药、复星医药产业与辉瑞共同签订《Collaborationand License Agreement》，约定（其中主要包括）药友制药就口服小分子胰高血糖素样肽-1受体（GLP-1R）激动剂（包括 YP05002）及含有该活性成分的产品授予辉瑞于许可区域（即全球范围）及领域（人类、动物所有适应症的治疗、诊断及预防）独家开发、使用、生产及商业化权利； 就此，被授权方将根据约定向药友制药支付合计至多50000万美元的首付款、开发里程碑付款、至多158500万美元的销售里程碑款，并按约定支付相应的上市后特许权使用费。 2、合作开发及潜在许可2025年 12月，控股子公司复星医药产业与 Clavis Bio签订《Master Collaboration andOption Agreement》，约定（其中主要包括）于约定的 5 年合作期限内，基于 Clavis Bio 提名（每年至多提名4个靶点），由双方依约共同选定并推进针对获选靶点化合物（即合作项目）的临床前开发，并分担相关开发费用；Clavis Bio就该等合作项目享有除中国境内、香港、澳门外的全球范围内开发、生产及商业化独家许可的选择权；无论合作方是否行使上述选择权，本集团就该等合作项目均享有于中国境内、香港、澳门独家开发、生产及商业化的权利。 就任一合作项目而言，如 Clavis Bio 行使选择权，则本集团将可就该项目获得至多 36250万美元的付款（包括不可退还的行权费、开发注册里程碑付款及销售里程碑付款）。此外，基于本次合作，本集团还将以零对价对应获得 Clavis Bio 之控股股东（即 Aditum BioFund3）为该合作项目而相应单独设立之新项目公司约定比例的少数股权。 3、许可引进 （1）2025年 6月，控股子公司复宏汉霖与 FBD签订《Collaboration and License Agreement》，约定（其中主要包括）双方将就 FBD在研的（1）HLX701（SIRPα-Fc融合蛋白）、及（2）任何含 有该分子作为其活性成分的药物于约定许可区域和领域内（即用于人类疾病治疗）的开发、生产 71上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 及商业化开展合作；就此，复宏汉霖将根据约定支付合计至多5900万美元的首付款、开发及监管里程碑付款及至多14300万美元的商业里程碑款项。 （2）2025年7月，控股子公司复星医药产业与纽科签订《许可协议》，约定（其中主要包括）复星医药产业获纽科授予其在研的以 FXS4983 分子作为其活性成分的药物于许可区域（即中国境内及港澳地区）及领域（即用于阿尔茨海默病及其他神经系统疾病的诊断、预防和治疗）的 开发、注册、生产及商业化权利；就此，复星医药产业将根据约定支付合计至多15000万元的首付款、监管里程碑付款，并按约定支付分梯度的销售里程碑款项等。 2025年12月，复星医药产业与纽科签订《优先权区域独家许可协议》，复星医药产业就前 述许可产品的获授权区域进一步扩展至马来西亚、印度尼西亚等10个约定国家/地区；就此，复星医药产业将根据约定向纽科支付合计至多3500万元的首付款、监管里程碑付款，并按约定支付分梯度的销售里程碑款项等。 （3）2025年 8月，控股子公司复星医药产业与爱科诺签订《关于 AC-201项目的许可协议》，约定（其中主要包括）复星医药产业获爱科诺授予其在研（1）AC-201分子、及（2）任何含有 AC- 201分子为活性成分的药物于许可区域（即中国境内及港澳地区）及领域（即用于人类疾病的诊断、预防和治疗）独占的研究、开发、生产、注册及商业化权利；就此，复星医药产业将根据约定支付合计至多15600万元的首付款及里程碑付款，并按约定支付分梯度的销售里程碑款项等。 除前述披露外，报告期内，本集团无其他新签订的重大许可交易项目。 72上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 (八)主要控股参股公司分析 √适用□不适用 1、控股子公司经营情况及业绩 （1）重要控股子公司经营情况及业绩 单位：亿元币种：人民币公司名称主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润注1药品研发 复宏汉霖5.43123.6139.6066.678.198.27与制造药品研发 药友制药1.9798.1678.0452.0616.1813.56与制造 Gland 药品研发 注2不适用103.9484.8650.148.055.40 Pharma 与制造药品研发 复星万邦4.8085.0150.0275.685.514.43与制造 注：以上数据含评估增值及评估增值摊销。 注1：复宏汉霖的数据系根据国际财务报告准则编制。 注 2：Gland Pharma 的数据系根据印度公认会计准则编制。 （2）其他主要控股子公司情况 单位：亿元币种：人民币公司名称主要业务注册资本总资产净资产营业收入净利润复锐医疗科技医疗器械 注1不适用46.2035.4026.081.79（Sisram） 研发与制造佛山复星 注2医疗服务0.5040.6821.2424.681.12禅诚医院 注 1：复锐医疗科技（Sisram）数据系根据国际财务报告准则编制。 注2：佛山复星禅诚医院的数据含评估增值及评估增值摊销。 2、利润、投资收益对本集团净利润影响达10%以上参股公司的经营情况及业绩 √适用□不适用 单位：亿元币种：人民币注册公司名称主要业务总资产净资产营业收入营业利润净利润资本 国药产投医药投资1.003903.041344.455751.68147.53108.19 73上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 3、本报告期处置和取得子公司的情况 （1）报告期内处置子公司情况 √适用□不适用报告期内处置公司名称处置日子公司方式上海泽顾医院投资管理有限公司股权转让2025年4月10日无锡国药康养服务有限公司股权转让2025年4月14日上海复健股权投资基金管理有限公司股权转让2025年4月18日 国药康养实业（上海）有限公司股权转让2025年4月18日海南红祥旗誉医药健康科技有限公司股权转让2025年10月16日山东万邦赛诺康生化制药股份有限公司股权转让2025年11月19日苏州复星医疗技术有限公司股权转让2025年12月9日 （2）报告期内无取得重要子公司情况。 4、投资收益构成情况 2025年、2024年，本集团投资收益主要构成如下： 单位：亿元币种：人民币 2025年2024年 权益法核算的长期股权投资产生的收益19.2416.44 小计19.2416.44 处置长期股权投资产生的投资收益8.855.82 处置交易性金融资产取得的投资收益7.87-1.45 处置子公司投资收益1.15-0.30 处置其他非流动金融资产取得的投资收益-0.050.06 交易性金融资产在持有期间取得的投资收益0.290.38 其他非流动金融资产在持有期间取得的投资收益0.290.10 小计18.404.61 合计37.6421.05其他说明 □适用√不适用 (九)公司控制的结构化主体情况 □适用√不适用 74上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用□不适用 随着社会老龄化进程加快及医疗治疗技术持续发展，肿瘤、自身免疫性疾病及慢性病的诊疗需求呈现爆发式增长，而临床治疗领域仍存在巨大的未被满足需求。在产业政策方面，国家将生物医药列为战略性新兴产业，将高价值创新作为目标，突破“卡脖子”技术，优化产业结构，实现本土医药产业的整体转型，促进高质量发展。在支付政策方面，政策组合拳为创新药械的可及性与可负担性提供了坚实保障。国家医保目录坚持“有进有出”的动态调整，持续扩容；首版商保创新药目录的落地，构建了多层次的支付保障体系，加速了创新产品的市场准入。常态化制度化实施药品集中带量采购，持续扩大高值医用耗材集中带量采购范围，为医保支付进一步腾出空间，加速创新产品的医保覆盖。在一系列政策的持续助力下，具备创新化、规模化、国际化能力的国内医药企业将持续健康、稳定地发展。 随着行业规范化、标准化、专业化发展，行业集中度继续提升，产业持续升级，短期难免会对本土企业带来转型过程中的经营压力和挑战，但长期来看则有利于创新领军企业的快速发展。 同时，全球经济环境仍存在不确定性，虽然本土企业的全球化拓展面临多重挑战，但具备强大自主创新能力的企业仍然拥有国际化的发展空间。 (二)公司发展战略 √适用□不适用 本集团将坚持以促进人类健康为使命，秉承“持续创新、乐享健康”的经营理念，以广阔的中国医药市场、欧美主流市场及部分新兴市场的快速增长为动力，坚持“创新引领、深度国际化、全面拥抱 AI”的战略，以进一步强化核心竞争力建设，不断提升经营业绩。在创新和国际化方面，本集团将在不断增强自研能力的同时，继续通过许可引进和产业基金等模式衔接全球前沿创新技术并推动转化落地，促进本集团的创新转型和国际化拓展。在生产运营层面，加强生产制造体系升级和优化：持续提升供应链管理；推动本集团生产资源的整合，并向明星产线集聚； 以智能工厂为标准，新建制剂和原料药生产基地，为新上市品种和重点品种提供产能保障。同时，持续推进数字化、AI转型升级。 (三)经营计划 √适用□不适用 2026年，本集团将坚持以临床需求为核心，以全球市场为目标，坚持创新引领、加速国际化进程，并积极打造 AI+医药生态产业链。创新研发方面，将聚焦核心赛道，大力发展战略性产品，在夯实技术平台能力的同时，提升研发效率。全球运营方面，将搭建全球商业化体系，合理布局全球供应链，并积极推动高价值管线的内部输出和外部引进。此外，本集团将依托 AI工具，提升研发效率与经营质量。为实现上述经营目标，具体策略和行动包括： 75上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 制药 创新药业务，聚焦肿瘤（实体瘤、血液瘤）、免疫炎症、神经退行性疾病等核心治疗领域，持续丰富产品组合，并向慢病（心血管、肾及代谢）、罕见病领域拓展布局。在夯实抗体和 ADC、小分子、细胞治疗等核心技术平台的同时，布局核药、小核酸等前沿技术，捕捉全球创新机遇。 成熟产品及制造业务，在研发方面，围绕高难仿及差异化产品、改良型新药等进行研发立项并高效推进在研产品，积极布局原位凝胶、微片、口溶膜、吸入制剂、缓控释等高端/复杂制剂，形成差异化研发布局。在运营方面，统筹规划产业布局，提升原料制剂一体化，并布局特色原料药、新兴技术平台，构建“技术-质量-成本”的竞争壁垒，同时持续加强原料药国际注册及营销体系能力建设，全面提升运营效率，打造成本领先优势，重点推动产业的整合与国际化协同。 疫苗业务，将继续丰富细菌性疫苗、病毒性疫苗以及新兴疫苗技术平台的产品组合；积极推进自研13价肺炎球菌结合疫苗（多价结合体）及冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）、23价 肺炎球菌多糖疫苗及24价肺炎球菌多糖结合疫苗的相关临床，有序推进管线中战略性疫苗产品的研发。 医疗器械与医学诊断 2026年，医疗器械和医学诊断业务以创新驱动和深度国际化为主线，围绕资产高效运营和盈 利能力提升两大目标，加速产业聚焦突破。通过高效整合，推进事业部集约化转型，优化资产结构与配置，从而提升运营效率和盈利能力；强化价值营销，全面升维营销、医学和市场准入能力，加速从产品到市场的价值转化。同时，深化全球运营，提升境外企业运营质量，推动国内企业出海与境外企业本土化双向赋能，形成全球化协同格局。 医疗健康服务 2026年，以综合性医疗机构为主的医疗健康服务业务将在巩固现有优势领域的基础上，聚焦 打造高品质医疗，持续加强学科能力、推动医疗技术创新与落地应用；布局主动健康管理业务，完善医疗服务产品化体系；深挖国际市场增长机遇，逐步拓展区域市场；深化与商业保险合作，拓展增量支付；持续深化一体化运营，并基于数字化平台及 AI技术，强化线上线下一体化智慧医疗服务。 2026年，康复专科连锁业务将进一步深化从“快速全国布局”转向“高质量稳健发展”。在 深化“轻资产投资拓展”模式的基础上，围绕“标准化、智能化、国际化”发展方向，全面推动康复评估体系建设与“十大专科康复技术”示范基地落地，持续推进 AI大模型、康复大数据及智能康复设备等前沿技术应用落地康复医院，借力“服务+产品”联动与商业保险机构合作，创新特色医疗及自费产品体系，持续提升健嘉医疗品牌声誉度与全国影响力。 76上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 (四)可能面对的风险 √适用□不适用 1、产业政策调整 医药健康产业作为发展新质生产力的重要领域，也是受国家政策影响最深刻的行业之一。随着医疗、医保、医药“三医联动”改革向纵深推进，行业格局正发生深刻变化，创新转型、产业整合、商业模式升级迫在眉睫。2025年，首版商保创新药目录落地，构建多层次的支付保障体系，明确释放出支持高价值创新、拒绝低水平同质化竞争的强烈信号；与此同时，药品及高值医用耗材集中带量采购的常态化、制度化实施，在持续挤压价格水分、降低群众负担的同时促使行业不断地往高质量创新、临床价值为导向的方向转变。 在医疗器械与诊断领域，政策鼓励企业资源整合优势互补，对高端医疗器械创新支持力度加大，鼓励企业实现技术突破，推动临床产品技术水平持续提升；设备更新、医疗耗材集中带量采购、本土化生产也引发行业较大变革。 在医疗健康服务领域，社会办医如何通过和处于主导地位的公立医疗服务机构加强合作、错位发展、协同拓展健康服务新领域，需要更多战略性和多元性思考；同时，随着互联网医疗规范的完善，医疗服务业务从原有单一线下模式进入了线上线下一体化发展的新阶段。AI技术在医疗领域的深度融合与创新应用，快速推动医疗服务行业向高质量、精细化方向升级迈进。 对此，本集团将密切关注并分析相关行业政策走势，以及时把握行业发展变化趋势、持续提高经营管理水平、充分降低因政策变化引起的经营风险。 2、市场竞争风险 随着药品和耗材集采的常态化推进以及创新药政策的持续支持，医药行业的格局正在发生深刻变化。一方面创新药行业面临国内政策和市场环境变化带来的风险，另一方面也面临着来自跨国药企与本土创新药企的多方角逐。同时，若药品研发与临床需求不匹配、抑或药品上市后因竞争加剧等因素导致销售不畅，均可能影响到前期投入的收回和经济效益的实现，进而对本集团的盈利水平和发展构成不利影响。同时，随着生物类似药集采等政策的推进，也为企业带来了新的挑战和机遇，部分生物类似药可通过集采扩大市场份额，但也可能面临持续降价压力。 随着医疗体制改革的深入，国家医保局全面开展药品和耗材的价格统一治理，并延伸到零售终端，同时加大医保按病组（DRG）和病种分值（DIP）付费的改革力度，将进一步优化、重塑诊疗行为。 此外，本集团以美国为主的境外市场，仿制药竞争激烈，价格压力进一步加大。同时，药品监管机构对生产质量的要求日趋严格，该等因素均构成了国际化深化过程中不可避免的风险点。 在非洲、东南亚、拉美、中东等新兴市场，越来越多的仿制药企业加入竞争、政府招标的价格压力加剧，竞争风险日趋增加。 77上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告对此，本集团将持续跟踪行业及政策发展的变化趋势，坚持创新研发，持续丰富产品管线、优化产品结构、提升研发效率；同时，在生产运营方面持续提升规模化效益，积极提质增效；营销方面进一步加大市场开拓力度、提高产品力，以扩大市场覆盖度。 3、业务与经营风险 （1）药品研发风险 药品从研发到上市须经历临床前研究、临床试验、申报注册、获准生产等过程，具有投入大、周期长、风险高等特点，受到诸多不可预测因素的影响。此外，若药品研发与未来市场需求不匹配、抑或药品上市后因竞争加剧等因素导致销售不畅，均可能影响到前期投入的收回和经济效益的实现，进而对本集团的盈利水平和发展构成不利影响。 对此，本集团将继续加强立项及早研能力建设，贯彻精益研发的理念和流程，科学执行 Go/No-go决策，配合有效的奖惩机制，推动研发效率与产出的持续提升；此外，还将进一步加强临床注册与双向许可能力建设，通过开发/引进临床价值高、创新属性强的产品管线，加速创新产品的上市；同时，借助产学研合作、产业投资、基金孵化等多种模式，积极培育和打造有竞争力的产品管线。 （2）产品/服务质量控制风险 药品、医疗器械及诊断产品作为特殊商品，其质量问题始终受到高度关注。对此，本集团持续强化质量管理体系建设与技术改造投入，各控股子公司/单位的工艺技术装备水平和管理能力已实现显著提升，但由于医药类产品生产链条长、环节多，仍有可能因原材料、生产、流通及使用等因素引发质量问题。同时，虽然本集团已对药品、医疗器械及诊断等产品的采购、库存、制备、销售等环节按照 GMP、GSP等要求制订了相应的管理办法并成立管理机构以确保守法经营，但在实际经营过程中仍存在因相关运营实体管理不善等原因而未能严格遵守有关法律法规而被处罚的可能性。 医疗健康服务业务可能面临医疗安全事件或医患纠纷的风险，如手术操作偏差、临床误诊、治疗检测设备事故等引发的医患投诉与纠纷。若未来发生较大的医疗安全事件，将可能导致本集团面临相关赔偿责任和经济损失的风险，也可能会对本集团医疗服务机构的经营业绩、品牌形象及市场声誉造成负面影响。 对此，本集团将持续深化精益化运营，坚持产品全生命周期的质量风险管理，切实执行质量安全管理机制和药物警戒机制；对于医疗健康服务，则将在推进业务发展的同时，持续强化学科建设以及质量。 （3）安全、环保风险 生产型企业在运营过程中还面临安全、环保风险：在药品、医疗器械及诊断产品生产过程中，由于原料药可能会涉及化学危险品，若在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，易引发安全生产事故；而对产品生产或医疗健康服务提供过程中产生的废渣、废气、废液等污染物，若处理不当不仅可能会对周边环境造成不利影响，还可能影响本集团正常生产经营。 78上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 尽管本集团已按照相关运营地所适用的环保法规、标准，对污染物进行治理和排放，但随着社会对环保意识的不断提升，未来各运营地或颁布更高标准的环保法律法规，可能使本集团的环保投入相应增加、运营成本可能进一步增加。 对此，本集团将通过持续强化安全生产管理、加强员工培训、落实相关安全生产措施，以合理控制风险；同时，将通过重视并履行环境保护的社会责任，确保环保设施的正常运转，为达标排放提供保障。 4、管理风险 （1）国际化风险 地缘政治的不确定性，对医药健康行业的国际化带来风险。中国医药健康企业的国际合作或将受到新格局和新政策的影响。 同时，在国际化发展战略的实施过程中，本集团可能面临复杂多变的国际环境带来的影响，如国际地缘政治冲突与区域市场形势的突发性变动，导致部分国家或区域关税税率调整、国际公共市场采购需求变化，以及产业链、供应链重构过程中带来的贸易保护和准入壁垒等问题。同时，随着本集团全球销售网络的加速布局、业务范围向多元市场的延伸，对自身的综合能力提出了更高要求。若本集团不能针对前述变化和新形势，及时调整并推进差异化、精细化的市场营销及商业化策略，相应的人才储备、管理模式等跟不上国际化发展的需求，将可能因内外环境适配不力而引发相应的经营和管理风险。 （2）并购重组带来的风险 在并购整合过程中，亦可能存在一定的法律、政策、经营风险；收购完成后对本集团的运营与管理方面也会提出更高的要求，若并购未产生协同效应，可能会对本集团的经营业绩造成不利影响。 对此，本集团在经营活动中，将持续加强技术、专业能力的提升以及对境外市场监管法规政策的理解，尽可能降低潜在的经营风险。 5、汇率波动风险 随着本集团国际化战略的深入推进，业务覆盖区域持续拓展，以外币结算的采购、销售以及并购业务比重不断提升。汇率变动将影响以外币计价的资产、负债及境外实体的价值，进而间接导致本集团一定期间收益或现金流量的波动。随着汇率市场化改革的深入，人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动加剧，本集团可能面临外汇结算过程中的汇率波动风险。 对此，本集团将持续关注汇率市场波动情况并不断优化境内外资产的结构，以合理控制汇率风险敞口、提高应对汇率波动风险的能力。 6、不可抗力风险 严重的自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本集团的财产、人员造成损害，并有可能影响本集团的正常生产经营。 79上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告对此，本集团将持续加强对不可抗力风险的分析预判，不断完善应急管理机制，尽可能降低不可抗力事件可能给经营带来的不利影响。 (五)其他 √适用□不适用 关于“提质增效重回报”专项行动方案2025年度执行情况 1、持续创新 报告期内，本集团围绕“创新引领、深度国际化、全面拥抱 AI”的战略，围绕未被满足的临床需求，通过多元化、多层次的合作模式，持续推进创新转型和创新产品的开发落地。报告期内，在治疗药物方面，本集团自主研发及许可引进的7个创新药品共16项适应症于境内外获批上市，另有6个创新药品的上市申请成功获受理申报，为未来的商业化增长奠定了坚实基础。 与此同时，本集团持续推进精益管理，聚焦质量提升、成本控制、周期管理、创新转型等环节，着力提升运营效率和盈利空间。 2、持续提升治理水平 根据有关法律法规和股票上市地监管要求，本公司持续完善治理结构、优化内部管理，为企业健康可持续发展奠定坚实基础。 报告期内，本公司完成对包括《公司章程》在内超20项治理文件的修订，推进取消监事会、增设职工董事并由董事会审计委员会行使新《公司法》规定的监事会职权等要求的落地，匹配最新上市公司治理框架；并于同期有序完成职工董事选举以及董事会、管理层换届，保障治理机制平稳过渡。 3、重视股东回报 在兼顾企业所处发展阶段和可持续发展的基础上，本公司坚持以稳健的现金分红回馈投资者，自2012年以来每年分红均保持在归母净利润30%以上的水平。 报告期内，本公司2024年度利润分配方案获股东会批准并于2025年8月实施完毕。2024年度分配方案为向权益分派实施公告指定的股权登记日可参与分配的股东每股派发现金红利人民币 0.32元（税前）。于2023年至2025年期间本公司累计实施现金分红总额超26亿元。 4、积极开展股份回购 基于对本集团发展的信心及价值认可，本公司董事会于报告期内分别批准并落实 2025年 A股、H股回购方案，以进一步提振投资者信心。 截至 2025年 7月 21日该等回购方案实施期限届满，本公司实际回购 14228552股 A股、累计回购金额约为人民币 34835.58万元，实际回购 3410500股 H股、累计回购金额约港币 4783.76万元。 80上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 5、强化投资者关系/市值管理 本公司重视投资者关系。报告期内，本公司召开了定期报告业绩说明会、对外投资事项专项说明会共 4次，通过上证 e互动平台、投资者热线/邮箱等渠道回复投资者提问近 700人次，开展/参加调研（参观）、线上/电话路演、境内外策略会超300场次。与此同时，本公司还通过微信公众号、视频号等渠道加强对本集团战略和业务进展的展示和更新，以增进市场对企业价值的认同。 6、坚持可持续发展 本集团坚持可持续发展，持续完善 ESG管理体系，推进 ESG实践，推动企业长期可持续发展。 本公司已构建以董事会为责任主体的 ESG 治理机制；董事会下设 ESG委员会及 ESG 工作小组，统筹推进 ESG战略落地。2025 年，本公司的明晟（MSCI）ESG评级由 A级跃升至 AA级、恒生 ESG评级保持 A-，位列医疗保健业-药品及生物科技行业第一梯队。 后续，本公司将继续深入推进“提质增效重回报”相关行动方案，持续提升公司治理、并以良好的业绩表现以及稳健的分红回报投资者，切实履行上市公司的责任和义务。 七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用√不适用 81上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 第四节公司治理、环境和社会 一、公司治理相关情况说明 √适用□不适用 报告期内，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》以及上证所《上市规则》、联交所《上市规则》附录 C1《企业管治守则》等有关法律法规和规范性文件的要求，本公司持续完善法人治理结构、优化内部管理。 1、关于控股股东与上市公司：报告期内，本公司控股股东根据《公司章程》规定行使股东权利。控股股东与本集团在人员、资产、财务、机构和业务等方面相互独立。本公司董事会及其它内部机构独立运作。 2、关于董事与董事会：本公司按照《公司章程》《董事会成员多元化政策》规定的程序选聘董事；报告期内如期完成董事会换届，截至报告期末，董事会由12名董事组成（含2名女性），董事会的人数和人员构成符合法律法规的规定和本集团发展的需要；该等董事会成员来自境内外 不同行业和领域，在行业经验、企业经营、财务、资本发展以及公司治理、风险管理、法律等与可持续发展密切相关的专业领域具有丰富经验。《公司章程》对董事会议事规则作了明确，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及环境、社会及管治委员会，并制定有各专业委员会的职权范围和实施细则。同时，本公司建立独立非执行董事专门会议机制，搭建独立非执行董事履职平台，积极发挥独立非执行董事的专业特长和优势，促进本公司规范运作和科学决策。 3、关于绩效评价与激励约束机制：本公司已建立高级管理人员的绩效评价标准和程序，并持 续完善高级管理人员及其他核心岗位的激励机制，促进本集团长期可持续发展。报告期内，本公司股东会审议通过 2025 年 A 股股票期权激励计划及 2025年 H 股受限制股份单位计划，并完成首次授予。 4、关于利益相关方：本公司能够充分尊重股东、员工、客户与消费者、供应商、社区等利益 相关者的合法权利，并与他们积极合作，共同推进本集团健康可持续发展。 5、关于信息披露：本公司按照法律法规、中国证监会《信息披露管理办法》《公司章程》、本公司《信息披露制度》等相关规定，履行上市公司信息披露义务。除财务报告外，本公司还定期向公众发布内部控制评价报告、ESG（环境、社会及管治）报告，并聘请专业机构出具审计/审核意见，充分展示本集团在可持续发展方面的举措和成果。本公司注重与投资者的沟通与交流，确保投资者公平、及时地获取本公司公开信息。 6、关于持续提升履职能力：本公司董事和高级管理人员积极利用各种渠道，参与各类上市公司规范运作的培训（包括但不限于各类专题培训/论坛、持续专业发展课程以及阅读交易所刊发的监管通讯/上市规则的执行简报等），持续提升履职能力。 良好的公司治理是企业发展的基石和保障，本公司将持续巩固公司治理水平，提升企业竞争力，从而为股东提供稳定且可持续的回报。 公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用 82上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划□适用√不适用 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划 □适用√不适用 83上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 三、董事和高级管理人员的情况 (一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况 √适用□不适用 单位：股报告期内是否年度内从公司获得在公司性年初年末增减变动姓名职务年龄任期起始日期任期终止日期股份增减的税前薪酬关联方别持股数持股数原因注1变动量总额获取薪（万元）酬非执行董事2024年9月27日2025年4月29日注6 陈玉卿男501540001540000不适用177.81是 执行董事、董事长2025年4月29日2028年6月23日执行董事2021年12月7日2028年6月23日 关晓晖副董事长女542022年1月4日2025年4月29日356357292743-63614注2605.47否联席董事长2025年4月29日2028年6月23日首席执行官2022年6月1日2025年6月24日 文德镛执行董事男542022年8月10日2028年6月23日165357101743-63614注2837.91否副董事长2025年4月29日2028年6月23日执行董事2021年12月7日2028年6月23日 王可心男61396684323516-73168注2954.53否联席董事长2022年6月1日2025年4月29日高级副总裁2022年1月4日2025年6月24日 刘毅首席执行官兼总裁男502025年6月24日2028年6月23日5135635444-15912注2356.60否执行董事2025年12月2日2028年6月23日 陈启宇非执行董事男532020年10月29日2028年6月23日1140751140750不适用0.00是 潘东辉非执行董事男562020年6月30日2028年6月23日000不适用0.00是 余梓山独立非执行董事男692021年6月11日2028年6月23日000不适用40.00否 王全弟独立非执行董事男752021年6月11日2028年6月23日000不适用40.00否 Chen 独立非执行董事男532025年6月24日2028年6月23日000不适用17.50否 Penghui 杨玉成独立非执行董事男602025年6月24日2028年6月23日000不适用17.50否 严佳职工董事女452025年6月24日2028年6月23日126296271-6358注2263.36否执行总裁2024年1月17日2025年6月24日 李静女538264550855-31790注2778.53否联席总裁2025年6月24日2028年6月23日 Xingli 执行总裁 2023 年 1 月 29 日 2025年 6月 24日 男63000不适用975.12否 Wang 联席总裁 2025 年 6 月 24 日 2028年 6月 23日 84上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 Wenjie 执行总裁 2023 年 7 月 28 日 2025年 6月 24日 男58000不适用1096.52否 Zhang 联席总裁 2025 年 6 月 24 日 2028年 6月 23日 冯蓉丽执行总裁女502024年1月17日2028年6月23日8264550855-31790注2339.70否 王冬华高级副总裁男562020年10月29日2028年6月23日8264550855-31790注2296.00否 胡航高级副总裁男422022年1月4日2028年6月23日20000200000不适用323.52否 高级副总裁、 陈战宇男542024年9月2日2028年6月23日33000330000不适用189.36否首席财务官 Xiang 高级副总裁男602025年3月31日2028年6月23日000不适用351.06否 Li 副总裁、 2016年6月7日2028年6月23日 董晓娴董事会秘书女446635650444-15912注2214.59否联席公司秘书2016年6月29日不适用 苏莉副总裁女542022年1月4日2028年6月23日2777819822-7956注2339.72否 纪皓副总裁男512022年1月4日2028年6月23日3135615444-15912注2222.00否 朱悦副总裁女482022年1月4日2028年6月23日4135625444-15912注2289.92否 吕力琅副总裁女482023年7月28日2028年6月23日000不适用380.71否注7 袁方兵副总裁男502024年7月1日2028年6月23日000不适用181.99是注8 孟凌媛副总裁女472026年1月26日2028年6月23日000不适用0.00是执行董事2016年8月31日2025年4月29日注9 吴以芳董事长男562020年10月29日2025年4月29日12952241207776-87448注2795.12是注4非执行董事2025年4月29日2025年9月30日注4 徐晓亮非执行董事男522019年6月25日2025年6月24日000不适用0.00是注4 李玲独立非执行董事女642019年6月25日2025年6月24日000不适用22.67否注4 汤谷良独立非执行董事男632019年6月25日2025年6月24日000不适用22.67否注4 李东久高级副总裁男602021年3月1日2025年4月22日4340020000-23400注2156.63否注4 包勤贵高级副总裁男412022年1月4日2025年3月30日5135615444-35912注3108.32否 Rong 注 4 否 高级副总裁男472022年8月19日2025年5月15日000不适用665.72 Yang注4 周旭东高级副总裁男562025年3月31日2025年9月29日42000-4200注567.62否 合计/////31124192587731-524688/11128.17/ 注1：董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员2025年取得的薪酬包括于本集团领取的*月薪、*报告期内取得的与2024年绩效挂钩的考核奖金和报告期内结算领取的其 他激励（如有）。 注 2：报告期内持股变动系根据 2022 年限制性 A 股激励计划由本公司回购且注销所致。 注 3：报告期内持股变动系根据 2022 年限制性 A 股激励计划由本公司回购且注销、出售所持本公司股份所致。 注4：为退任/离任前职务。 85上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 注5：持股变动系发生于任职本公司高级管理人员前。 注6：系获委任本公司执行董事前于关联方任职获取的报酬。 注7：于关联方任职期间（任职本公司高级管理人员前）递延至报告期内发放的奖金。 注8：系2026年新聘高级管理人员，2025年其于关联方任职并领取报酬。 注9：系改任本公司非执行董事后于关联方任职获取的报酬。 姓名主要工作经历 现任本公司执行董事、董事长。陈先生于2010年1月加入本集团，于2010年1月至2023年6月曾历任本公司总裁助理兼人力资源部总经理、副总裁、高级副总裁、联席总裁、联席首席执行官等职，于2020年8月至2021年5月及2022年10月至2025年7月任控股子公司复星健康董事长，于2024年9月至2025年4月任本公司非执行董事。陈先生于2023年7月至2025年4月任香港联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）副总裁、于2025年4月起任复星国际高级副总裁，于2025年4月起任联合健康险董事，于2025年8月起任控股子公司暨香港联交所 陈玉卿 上市公司复宏汉霖（股票代码：02696）非执行董事，于2025年6月起任香港联交所上市公司国药控股（股票代码：01099）非执行董事。加入本集团前，陈先生曾任职于上海大学材料学院、延锋伟世通汽车饰件系统有限公司（现更名为延锋汽车饰件系统有限公司）、延锋伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司、上海延锋江森座椅有限公司，上海埃力生（集团）有限公司、迅达（中国）电梯有限公司中国、购宝商业集团、酷宝资讯技术（上海）有限公司。 现任本公司执行董事、联席董事长。关女士于2000年5月加入本集团，曾历任本公司总裁助理、财务部总经理、总会计师、副总裁兼总会计师、高级副总裁兼首席财务官、执行总裁兼首席财务官等职，并于2022年1月至2025年4月任本公司副董事长。关女士现任控股子公司暨香港联交所上市公司复宏汉霖（股票代码：02696）非执行董事、香港联交所上市公司国药控股（股票代码：01099）监事会主席及香港联交所上市公司关晓晖 复星国际（股票代码：00656）副总裁。关女士曾任控股子公司暨孟买证交所及印度证交所上市公司 Gland Pharma（股票代码：GLAND）非执行董事。加入本集团前，关女士曾任职于中国工商银行江西省分行。关女士拥有中国注册会计师(CPA)资质，并为特许公认会计师公会(ACCA)会员及高级会计师。 现任本公司执行董事、副董事长。文先生于2002年5月加入本集团，曾历任本公司副总裁、高级副总裁、联席总裁、总裁等职，并于2022年6月至2025年6月任本公司首席执行官。文先生现任香港联交所上市公司国药控股（股票代码：01099）非执行董事。文先生于2022年7月至文德镛2025年8月任控股子公司暨香港联交所上市公司复宏汉霖（股票代码：02696）非执行董事、于2019年5月至2025年6月任上证所上市公司国 药集团药业股份有限公司（股票代码：600511）董事、于2017年7月至2025年6月任深交所上市公司国药集团一致药业股份有限公司（股票代码：000028）监事会主席。加入本集团前，文先生曾任职于重庆制药六厂（为本公司附属公司药友制药前身）。 现任本公司执行董事。王先生于2010年6月加入本集团，曾任本公司副总裁、高级副总裁、联席总裁、首席投资官、副董事长等职，并于2022年6月至2025年4月任本公司联席董事长。王先生于2023年7月至2025年4月任香港联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）高级副王可心总裁、于2025年4月起任复星国际执行总裁。加入本集团前，王先生曾任职于海虹控股医药电子商务有限公司、上证所上市公司昆明制药集团股份有限公司（股票代码：600422）、昆明制药药品销售有限公司、北京华立九州医药有限公司总经理、原深交所上市公司重庆华立药业股份有 限公司（原股票代码：000607）、北京天仁合信医药经营有限责任公司。 刘毅现任本公司执行董事、首席执行官兼总裁。刘先生于2015年11月加入本集团，曾历任本公司医疗器械事业部首席技术官、副总裁等职，并于 86上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 姓名主要工作经历 2022年1月至2025年6月任本公司高级副总裁。刘先生于2016年4月至2025年12月任控股子公司暨香港联交所上市公司复锐医疗科技（Sisram）（股票代码：01696）执行董事、董事会主席，于 2026 年 1 月起任复锐医疗科技（Sisram）非执行董事；于 2025 年 8 月起任控股子公司暨香港联交所上市公司复宏汉霖（股票代码：02696）非执行董事。加入本集团前，刘先生主要从事医疗器械与医学诊断领域的相关工作。 现任本公司非执行董事。陈先生现任香港联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）执行董事及联席首席执行官、控股子公司暨香港联交所上市公司复宏汉霖（股票代码：02696）非执行董事、香港联交所上市公司国药控股（股票代码：01099）非执行董事及副董事长。陈先生于1994陈启宇 年 4 月至 2020 年 10 月曾历任本公司董事会秘书、总经理、副董事长、执行董事、董事长等职。陈先生曾任 New Frontier Health Corporation（已于 2022 年 1 月从纽交所退市、并被 Unicorn II Holdings Limited 吸收合并，原股票代码：NFH）联席董事长、上证所上市公司北京三元食品股份有限公司（股票代码：600429）董事、控股子公司暨孟买证交所及印度证交所上市公司 Gland Pharma（股票代码︰GLAND）非执行董事。 现任本公司非执行董事。潘先生现任香港联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）执行董事、执行总裁兼首席人力资源官，Fosun TourismGroup（复星旅游文化集团，已于 2025 年 3 月从香港联交所退市，原股票代码：01992）非执行董事、上海复娱文化传播股份有限公司（已于 2021潘东辉 年 4 月从新三板摘牌）董事。潘先生于 2025 年 7 月起任 Fidelidade Companhia De Seguros S.A.董事、于 2025 年 8 月起任上证所上市公司浙江万盛股份有限公司（股票代码：603010）非独立董事。潘先生曾历任深交所上市公司上海钢联电子商务股份有限公司（股票代码：300226）董事、监事会主席。潘先生曾任职于浙江宁波天地集团股份有限公司（现为宁波天地（集团）股份有限公司）。 现任本公司独立非执行董事。余先生系科技成果授权和转化专家，在生物医药、中药、专利和授权、创业投资、系统工程、计算机工程等方面具有丰富的经验。余先生现任澳门科技大学科研转化和创业总监、香港联交所上市公司中国中药控股有限公司（股票代码：00570）独立非执行董事、香港联交所上市公司中国泰凌医药集团有限公司（股票代码：01011）独立非执行董事。余先生曾从事系统工程开发及初创风险投资管理相余梓山 关工作近十年，并曾任港大科桥有限公司副董事总经理及香港大学技术转移处副处长、HKU Innovation Holdings Limited 首席运营官。余先生现为特许工程师及英国工程技术学会会士、香港工程师学会会士、英国仲裁协会会士、香港仲裁师协会会士、物流及供应链多元技术研发中心专家审核委员会委员。 现任本公司独立非执行董事。王先生为法律专家，在法律及风险管理领域拥有丰富的经验，曾于复旦大学法学院任教逾30年，专业领域为法学王全弟（民商法），主要编著有民法总论、债法、物权法等著作及论文；并曾担任上海仲裁委员会仲裁员。王先生现任上证所上市公司山东博汇纸业股份有限公司（股票代码：600966）独立董事。 现任本公司独立非执行董事。Chen 先生先后作为研究科学家、企业家和投资人活跃于境内外医疗健康行业超过 25 年。Chen 先生为博睿瑜业（上海）股权投资管理有限公司创始合伙人，于该公司管理之若干医疗基金担任投资管理委员会委员，现任香港联交所上市公司维信金科控股有限公司（股票代码：02003）独立非执行董事、香港联交所上市公司长风药业股份有限公司（股票代码：02652）非执行董事。Chen 先生曾任职于Chen 美国生物技术公司 Ligand Pharmaceuticals Incorporated（纳斯达克上市，股票代码：LGND）、中信资本控股有限公司、尚华医药研发服务集Penghui 团（2013 年于纽交所退市，原股票代码：SHP）、中国光大控股有限公司、红杉资本中国基金；曾任香港联交所上市公司海吉亚医疗控股有限公司（股票代码：06078）独立非执行董事，并于2019年9月至2025年11月任深交所上市公司普瑞眼科医院集团股份有限公司（股票代码：301239，原名成都普瑞眼科医院股份有限公司）独立董事。 现任本公司独立非执行董事。杨先生为正高级经济师，在企业财务管理、风险管理、资本运作等领域具有丰富的经验。杨先生现任上海钇远私募杨玉成基金管理有限公司执行董事、上海市金融专业学位研究生教育指导委员会副主任委员、上海国家会计学院兼职教授。杨先生于2025年11月起任深交所上市公司成都康华生物制品股份有限公司（股票代码：300841）独立董事，于2025年12月起任深交所上市公司箭牌家居集团股份有 87上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 姓名主要工作经历 限公司（股票代码：001322）独立董事。杨先生曾任职于上海财经大学、君安证券有限责任公司（现为上证所及香港联交所上市公司国泰海通证券股份有限公司，股票代码：601211、02611）、上证所上市公司上海大众科技创业（集团）股份有限公司（现已更名为上海大众公用事业（集团）股份有限公司，2016年于香港联交所上市，股票代码：600635、01635）、上海申能资产管理有限公司、上证所及联交所上市公司东方证券股份有限公司（股票代码：600958、03958）、申能集团财务有限公司、上海证券有限责任公司、上海市商业投资（集团）有限公司等。 现任本公司职工董事、联席首席财务官、创新药事业部首席财务官。严女士于2009年3月至2017年5月及2020年8月至今任职于本集团，历任本公司财务审计副总监、财务审计总监、财务部副总经理兼会计总监、财务分析总监、副首席财务官、总裁助理、总会计师等职。于非本集团严佳任职期间，严女士曾任职于安永会计师事务所、复星高科技、百合佳缘网络集团股份有限公司（已于2019年12月从新三板摘牌，原股票代码：834214）。严女士亦曾任深圳证券交易所上市公司安徽山河药用辅料股份有限公司（股票代码：300452）监事。严女士为特许公认会计师公会 (ACCA)会员。 现任本公司联席总裁、成熟产品及制造事业部首席执行官、控股子公司复星万邦董事长等职。李女士于2022年5月加入本集团，曾任本公司高级副总裁、执行总裁等职。加入本集团前，李女士曾历任天津药业公司研究所（为天津药业研究院股份有限公司的前身）工程师、办公室主任、副所长等职，天津药业集团有限公司总经理助理、总工程师，天津药业研究院股份有限公司总经理、院长，天津金耀氨基酸有限公司董事长，天李静 津药业集团有限公司历任总经理、董事长、董事等职，天津药业研究院股份有限公司董事长，天津市医药集团有限公司总工程师，天津医药集团研究院有限公司（现为津药生物科技（天津）有限公司）董事长，上证所上市公司天津天药药业股份有限公司（股票代码：600488）董事长等职。 现任本公司联席总裁、创新药事业部首席执行官、全球研发中心董事长、控股子公司暨香港联交所上市公司复宏汉霖（股票代码：02696）非执行董事等职。Wang 先生于 2023 年 1 月加入本集团，于 2023 年 1 月至 2025 年 6 月任本公司执行总裁。加入本集团前，Wang 先生曾于澳大利亚新南威尔士大学（The University of New South Wales，以下简称“新南威尔士大学”）任心血管医学高级讲师、于美国贝勒医学院（BaylorXingli WangCollege of Medicine）任心胸外科研究主任并获授终身教授、于 Schering-Plough Corporation（原纽交所上市公司，股票代码：SGP；于 2009年并入 Merck & Co.，Inc.）任项目医学总监，并曾于纽交所上市公司 Novartis AG（股票代码：NVS）历任项目科长、全球项目临床负责人、诺华全球药物研发（中国）负责人及生物医学研究院（中国）总经理等职。 现任本公司联席总裁、创新药事业部联席首席执行官，控股子公司暨香港联交所上市公司复宏汉霖（股票代码：02696）非执行董事、董事会主席、控股子公司暨孟买证交所及印度证交所上市公司 Gland Pharma（股票代码：GLAND）非执行董事、控股子公司复星凯瑞董事长等职。Zhang先生于2019年3月加入本集团，曾历任复宏汉霖高级副总裁、首席商业运营官及首席战略官、总裁、首席执行官等职，于2020年11月至2025Wenjie 年 3 月任复宏汉霖执行董事，于 2023 年 7 月至 2025 年 6 月任本公司执行总裁。加入本集团前，Zhang 先生曾任济南科贝尔生物工程有限公司研Zhang 发助理工程师，中美上海施贵宝制药有限公司中国区销售代表，德国法兰克福证券交易所上市公司拜耳（Bayer）集团旗下拜耳制药美国分公司美国市场部产品经理、业务发展部经理及全球市场部副总监，拜耳医疗亚太总部业务发展部负责人，拜耳先灵医药中国区肿瘤及特药业务部负责人、亚太区肿瘤及特药业务部负责人；上海罗氏制药有限公司肿瘤业务二部副总裁；纳斯达克上市公司 Amgen Inc.（股票代码：AMGN）日本 及亚太区执行总监、安进生物医药（上海）有限公司总经理等职。 现任本公司执行总裁、首席人力资源官，控股子公司暨香港联交所上市公司复锐医疗科技(Sisram)股票代码：01696）非执行董事、控股子公司冯蓉丽暨香港联交所上市公司复宏汉霖（股票代码：02696）监事会主席等职。冯女士于2020年4月加入本集团，于2020年4月至2024年1月期间历任本公司副总裁、高级副总裁。冯女士于2020年6月至2025年12月任香港联交所上市公司国药控股（股票代码：01099）非执行董事。加 88上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 姓名主要工作经历 入本集团前，冯女士曾任职于希悦尔包装（上海）有限公司、格兰富水泵（上海）有限公司、艾默生电气（中国）投资有限公司、陶氏化学（中国）有限公司、上海罗氏制药有限公司、F. Hoffmann-La Roche AG、复星高科技、上海复星创业投资管理有限公司，主要从事人力资源相关工作。 现任本公司高级副总裁。王先生于2015年10月加入本集团，曾任本公司首席战略赋能官、副总裁等职。加入本集团前，王先生曾任复星高科王冬华 技企业文化部副经理、经理，投资发展部副总经理，品牌发展部副总经理兼新闻发言人，公共事务部副总经理、执行总经理、联席总经理等职。 现任本公司高级副总裁，控股子公司复星健康董事长兼首席执行官、控股子公司佛山复星禅诚医院董事长等职。胡先生于2010年9月加入本集胡航团，曾任控股子公司复星健康总裁助理、副总裁、本公司副总裁等职。 现任本公司高级副总裁、首席财务官。陈先生于2011年6月至2021年2月及2024年9月至今任职于本集团，历任本公司总裁助理兼财务部总经理、总裁高级助理兼财务部总经理及集中采购管理部总经理、总裁高级助理兼副首席财务官及财务部总经理、副总裁、副首席财务官及财务陈战宇部总经理等职。首次加入本集团前，陈先生曾任职于原上证所上市公司东盛科技股份有限公司（原股票代码：600771）、陕西步长制药有限公司，主要从事财务相关工作。陈先生于2021年3月至2024年8月曾任香港联交所上市公司国药控股（股票代码：01099）副总裁。 现任本公司高级副总裁、创新药事业部联席总裁兼首席科学官、全球研发中心首席执行官。Li 先生于 2023 年 12 月加入本集团，曾任本公司全球研发中心联席总裁。加入本集团前，Li 先生曾先后于英国牛津大学（University of Oxford）从事蛋白质结构生物学领域的博士及博士后研Xiang Li 究，于美国斯克里普斯研究所（Scripps Research Institute）从事基础或癌症免疫学领域的博士后研究，于勃林格殷格翰（Boehringer IngelheimPharmaceuticals Inc.）北美研发中心历任资深科学家、主任科学家、资深主任科学家，于保诺-桑迪亚（Bioduro-Sundia）历任生物部副总裁、高级副总裁、药物发现事业部总裁。 现任本公司副总裁、董事会秘书、联席公司秘书。董女士于2003年7月加入本集团，曾历任本公司证券事务代表、董事会秘书办公室副主任等董晓娴职。 现任本公司副总裁、成熟产品及制造事业部执行总裁，控股子公司桂林南药董事等职。苏女士于2006年6月加入本集团，曾任控股子公司复星苏莉医药产业国际部副总经理、副总裁，控股子公司桂林南药副总裁、高级副总裁、本公司总裁助理等职。加入本集团前，苏女士曾任职于上证所上市公司昆明制药股份有限公司、昆明制药集团股份有限公司（均为昆药集团股份有限公司之前身，股票代码：600422）。 现任本公司副总裁、廉政督察部总经理。纪先生于2016年6月加入本集团，曾任本公司总裁助理等职。加入本集团前，纪先生主要从事法律相纪皓关工作。 现任本公司副总裁、法务部总经理。朱女士于2020年10月加入本集团，曾任本公司总裁助理。加入本集团前，朱女士曾任职于美国摩根路易朱悦 士律师事务所（Morgan Lewis & Bockius LLP)、美国美邦律师事务所（Milbank LLP）、英国高伟绅律师事务所（Clifford Chance LLP)、香港联交所上市公司复星国际（股票代码：00656），从事法律相关工作。朱女士拥有美国加州律师执业资格。 现任本公司副总裁、诊疗科技事业部联席首席执行官。吕女士于2023年6月加入本集团。加入本集团前，吕女士曾任职于复旦大学附属肿瘤医吕力琅院，并于2021年2月至2023年5月任上证所上市公司上海之江生物科技股份有限公司（股票代码：688317）总经理。 现任本公司副总裁、首席战略赋能官。袁先生于2024年5月加入本集团，曾任本公司联席首席战略赋能官。加入本集团前，袁先生曾任职于锦袁方兵天城（上海）律师事务所、复地（集团）股份有限公司、香港联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）。 孟凌媛现任本公司副总裁、审计部总经理。孟女士于2026年1月加入本集团。加入本集团前，孟女士曾任职于大华会计师事务所、普华永道会计师事 89上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 姓名主要工作经历 务所、复星高科技审计高级总监、上海复地产业发展集团有限公司，从事审计相关工作，并于2021年6月至2026年1月历任上证所上市公司豫园股份（股票代码：600655）总裁高级助理兼审计部总经理、副总裁兼审计部总经理。孟女士拥有中国注册会计师（CPA）资质。 徐晓亮于2019年6月至2025年6月期间任本公司非执行董事。 李玲于2019年6月至2025年6月期间任本公司独立非执行董事。 汤谷良于2019年6月至2025年6月期间任本公司独立非执行董事。 吴以芳于2014年7月至2025年9月期间任本公司高级副总裁、首席运营官、总裁、首席执行官、执行董事、董事长、非执行董事等职。 李东久于2021年3月至2025年4月期间任本公司高级副总裁。 包勤贵于2020年1月至2025年3月期间历任本公司副总裁、高级副总裁。 Rong Yang 于 2022 年 8 月至 2025 年 5月期间任本公司高级副总裁。 周旭东于2025年3月至2025年9月期间任本公司高级副总裁。 其它情况说明 □适用√不适用 90上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 (二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况 1、在股东单位任职情况 √适用□不适用在股东单位任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期担任的职务董事2015年7月陈启宇复星高科技董事长2017年11月董事2015年7月徐晓亮复星高科技总经理2017年11月在股东单位任职不适用情况的说明 2、在其他单位任职情况 √适用□不适用任职人员在其他单位其他单位名称任期起始日期任期终止日期姓名担任的职务 淮海医院管理（徐州）有限公司董事2016年8月副总裁2023年7月2025年4月复星国际高级副总裁2025年4月陈玉卿联合健康险董事2025年4月国药控股非执行董事2025年6月上海复健董事2025年12月北京金象董事2009年3月复星财务公司董事2017年2月国药控股监事会主席2021年6月复星国际副总裁2022年1月关晓晖上海复健董事2022年8月通德投资董事2024年8月衡泰生物董事2025年8月上海复健澎睿企业管理有限公董事2025年8月司国药控股非执行董事2017年9月国药集团药业股份有限公司董事2019年5月2025年6月国药集团一致药业股份有限公监事会主席2019年7月2025年6月文德镛司国药健康在线有限公司董事2020年1月国药产投董事2020年1月北京金象董事2020年12月广西壮族自治区花红药业集团董事2021年12月股份公司上海复健董事2022年8月王可心上海复星创富投资管理股份有董事2023年1月限公司高级副总裁2023年7月2025年4月复星国际执行总裁2025年4月中国科学器材有限公司董事2018年12月2025年10月刘毅中国医疗器械有限公司董事2019年2月2025年6月 91上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 直观复星上海副董事长2026年1月天津星丝奕生物科技有限公司董事2022年1月亚能生物技术（深圳）有限公司董事2025年5月执行董事2015年7月复星国际联席首席执 2020年2月 行官 非执行董事、陈启宇国药控股2010年5月副董事长国药产投副董事长2012年8月Unicorn II Holdings Limited 联席董事长 2022年 1月 2025年 3月上海复健董事2024年10月复星国际执行董事2023年3月复娱文化董事2018年5月复星旅游文化非执行董事2021年8月潘东辉 Fidelidade Companhia De董事2025年7月Seguros S.A.浙江万盛股份有限公司非独立董事2025年8月独立非执行中国中药控股有限公司2013年11月董事独立非执行余梓山中国泰凌医药集团有限公司2017年6月董事科研转化和澳门科技大学2023年2月创业总监王全弟山东博汇纸业股份有限公司独立董事2020年10月上海复医天健医疗服务产业股董事2016年1月份有限公司 博睿瑜业（上海）股权投资管理执行董事2017年6月有限公司独立非执行维信金科控股有限公司2018年6月董事普瑞眼科医院集团股份有限公 Chen 独立董事 2019 年 9月 2025年 11月 司 Penghui长风药业股份有限公司非执行董事2020年6月强联智创（北京）科技有限公司董事2021年2月浙江医准智能科技有限公司董事2021年6月拓烯科技（衢州）有限公司董事2023年7月云耀深维（江苏）科技有限公司董事2023年3月苏州冉颐企业管理咨询服务有董事2022年8月限公司上海钇远私募基金管理有限公执行董事2024年4月司杨玉成成都康华生物制品股份有限公独立董事2025年11月司箭牌家居集团股份有限公司独立董事2025年12月严佳青岛黄海制药有限责任公司董事2020年11月Xingli Wang 施贝康 董事 2024年 6月冯蓉丽国药控股非执行董事2020年6月2025年12月胡航深圳孟启干细胞技术有限公司董事2020年7月 92上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 广东禅孟干细胞技术有限公司董事2022年1月复星心选科技（中山）有限公司董事2020年8月复星开心购（海南）科技有限公董事2020年9月袁方兵司广州淘通科技股份有限公司董事2020年12月德邦证券股份有限公司董事2024年4月2025年6月孟凌媛裕吉实业有限公司董事2023年6月在其他单位任职情况的不适用说明 (三)董事、高级管理人员薪酬情况 √适用□不适用独立非执行董事的津贴标准以及执行董事（兼任高级管理人员的执董事、高级管理人员薪酬的行董事除外）的薪酬由股东会批准；职工董事的薪酬根据其所担任 决策程序的岗位、依照绩效管理及薪酬管理相关制度审批确定。高级管理人员的薪酬由董事会批准。 董事在董事会讨论本人薪酬是事项时是否回避薪酬与考核委员会或独立董 事专门会议关于董事、高级本公司董事会薪酬与考核委员会就董事、高级管理人员薪酬事项审 管理人员薪酬事项发表建议议的具体情况，参见本节“五、董事会下设专门委员会情况”。 的具体情况 执行董事、高级管理人员的薪酬标准主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等综合因素，董事、高级管理人员薪酬确依据本公司相关制度及薪酬绩效管理体系确定。独立非执行董事的定依据津贴标准综合参考相近规模和行业上市公司的独董津贴水平确定。 职工董事的薪酬按其在本集团担任的岗位、根据本集团薪酬相关制度确定。 执行董事、职工董事及高级管理人员的月薪根据已审议通过的标准董事和高级管理人员薪酬的 逐月发放，奖金经考核后发放；独立非执行董事的津贴按标准逐月实际支付情况发放。 报告期末全体董事和高级管 人民币11128.17万元理人员实际获得的薪酬合计 根据已经本公司董事会及/或股东会审议通过的执行董事、高级管报告期末全体董事和高级管 理人员考核方案，董事会已完成对高级管理人员相关年度的绩效考理人员实际获得薪酬的考核核，执行董事（兼任高级管理人员的执行董事除外）相关年度的绩依据和完成情况 效考核已经董事会审议、尚待股东会批准。 报告期末全体董事和高级管 执行董事、职工董事、高级管理人员根据2025年绩效考核结果确理人员实际获得薪酬的递延定的考核奖金将于2026年发放。 支付安排报告期末全体董事和高级管 报告期内，未发生《上市公司治理准则》规定的应当对董事、高级理人员实际获得薪酬的止付管理人员止付追索薪酬的情形。 追索情况 93上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 (四)公司董事、高级管理人员变动情况 √适用□不适用 1、2025年 3月 31日，本公司召开第九届董事会第七十四次会议，同意聘任 Xiang Li先生、周旭东先生为本公司高级副总裁，任期自2025年3月31日起至第九届董事会任期届满之日止。 2、因个人原因，包勤贵先生辞任本公司高级副总裁职务，于2025年3月31日起生效。 3、因到龄退休，李东久先生辞任本公司高级副总裁职务，于2025年4月23日起生效。 4、因工作安排调整，吴以芳先生、王可心先生分别辞去本公司董事长、联席董事长职务，于 2025年4月29日生效。 鉴于日后工作之安排，2025年4月29日，本公司第九届董事会第七十八次会议同意吴以芳先生由执行董事改任非执行董事、王可心先生继续担任执行董事；同时，同意陈玉卿先生由非执行董事改任执行董事，并选举陈玉卿先生担任第九届董事会董事长、关晓晖女士担任第九届董事会联席董事长（不再担任副董事长）、文德镛先生担任第九届董事会副董事长，前述任职变动均自2025年4月29日起生效。 5、因个人原因，Rong Yang 先生辞任本公司高级副总裁职务，于 2025 年 5月 16 日起生效。 6、2025年6月24日，本公司2024年度股东会选举陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生为本公司第十届董事会执行董事，陈启宇先生、潘东辉先生及吴以芳先生为本公司第十届董事会非执行董事，余梓山先生、王全弟先生、Chen Penghui先生及杨玉成先生为第十届董事会独立非执行董事；与本公司职工代表大会选举产生的职工董事严佳女士共同组成第十届董事会。第十届董事会董事任期自2025年6月24日起，任期三年（独立非执行董事任期满6年应予退任除外）。本次股东会还审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》，据此，本公司时任监事陈冰先生、管一民先生及王丽娜女士于当日退任。 7、2025年6月24日，本公司召开第十届董事会第一次会议，会议选举陈玉卿先生为董事长、关晓晖女士为联席董事长、文德镛先生为副董事长；聘任刘毅先生为首席执行官兼总裁，聘任李静女士、Xingli Wang先生、Wenjie Zhang先生为本公司联席总裁，聘任冯蓉丽女士为本公司执行总裁，聘任王冬华先生、胡航先生、陈战宇先生、Xiang Li先生、周旭东先生为本公司高级副总裁，聘任董晓娴女士、苏莉女士、纪皓先生、朱悦女士、吕力琅女士、袁方兵先生为本公司副总裁。上述人员的任期均为三年，自2025年6月24日起至第十届董事会任期届满之日止。 8、因个人工作变动，吴以芳先生辞任本公司非执行董事职务，于2025年9月30日起生效。 9、因个人发展原因，周旭东先生辞任本公司高级副总裁职务，于2025年9月30日起生效。 10、2026年1月26日，本公司召开第十届董事会第二十三次会议，同意聘任孟凌媛女士为 本公司副总裁，任期自2026年1月26日起至第十届董事会任期届满之日止。 (五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用√不适用 (六)其他 □适用√不适用 94上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 四、董事履行职责情况 (一)董事参加董事会和股东会的情况参加股东参加董事会情况会情况是否董事亲自出席次数独立本年应委托是否连续两出席 姓名亲自其中：以缺席董事参加董事出席次未亲自股东会注1出席通讯方式次数注1会次数次数参加会议的次数次数参加次数陈玉卿否33332900否5关晓晖否33332900否5文德镛否33332900否5王可心否33333200否3注2刘毅否44400否0陈启宇否33333100否3潘东辉否33333200否3余梓山是33333100否5王全弟是33332900否5 Chen注3是19191800否2 Penghui注3杨玉成是19191700否2注3严佳否19191600否2注4徐晓亮否14141400否0注4李玲是14141300否3注4汤谷良是14141400否3注5吴以芳否24242300否3 注1：报告期内，本公司共召开33次董事会；共召开5次股东会，包括年度股东会1次、临时股东会 2次及 A股、H股类别股东会各 1次。 注2：刘毅先生于2025年12月2日获选举为执行董事，于报告期内任职期间应参加董事会4次、股东会0次。 注 3：Chen Penghui先生、杨玉成先生于 2025 年 6月 24日获选举为独立非执行董事，严佳女士获选举为职工董事，任期自2025年6月24日起，于报告期内任职期间应参加董事会19次、股东会/类别股东会2次。 注4：徐晓亮先生于2025年6月24日届满退任本公司非执行董事，李玲女士、汤谷良先生于2025年6月24日届满退任本公司独立非执行董事，于报告期内任职期间应参加董事会14次、股东会/类别股东会3次。 注5：吴以芳先生于2025年9月30日辞任本公司非执行董事职务，于报告期内任职期间应参加董事会24次、股东会/类别股东会3次。 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用√不适用 报告期内召开董事会会议次数（次）33 其中：现场结合通讯方式召开会议次数（次）5注 通讯方式召开会议次数（次）28 注：通讯方式包括视频会议。 (二)董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用√不适用 95上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 (三)其他 □适用√不适用 五、董事会下设专门委员会情况 √适用□不适用 (一)截至报告期末，董事会下设专门委员会成员情况专门委员会类别成员姓名 战略委员会 陈玉卿（召集人）、王可心、陈启宇、Chen Penghui 审计委员会 杨玉成（召集人）、王全弟、Chen Penghui 提名委员会 王全弟（召集人）、余梓山、Chen Penghui、潘东辉、关晓晖 薪酬与考核委员会 Chen Penghui（召集人）、余梓山、杨玉成、陈启宇、潘东辉 环境、社会与管治委员会余梓山（召集人）、王全弟、杨玉成、陈玉卿、关晓晖 报告期内，变动情况说明： 2025年6月24日，本公司召开2024年度股东会，选举产生第十届董事会成员；同日，第十届 董事会第一次会议选举产生第十届董事会各专门委员会成员。 (二)报告期内战略委员会召开1次会议召开日期会议内容重要意见和建议 2025年8月23日审议本集团2025年-2035年暨中长期战略规划所有议案均获审议通过 (三)报告期内审计委员会召开10次会议召开日期会议内容重要意见和建议听取年审会计师关于2024年度审计结果的汇与年审会计师进行了充 2025年3月19日 报分的沟通 审议《2024年年度审计报告》《2024年年度报告》《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、关于本公司2025年续聘会计师 事务所及2024年会计师事务所报酬的议案、 关于本集团2024年日常关联/连交易执行情况2025年3月23日的报告、《2024年度内部控制自我检查监督报所有议案均获审议通过告》《2024年度内部控制评价报告》、2024年内审工作总结和2025年内审工作计划的议案、《关于上海复星高科技集团财务有限公司的风险持续评估报告》及关于本集团2024年度商业道德规范执行情况审议关于转让上海复健股权投资基金管理有 2025年4月8日所有议案均获审议通过 限公司部分股权的议案 2025年4月24日审议《2025年第一季度报告》所有议案均获审议通过 2025年6月24日审议关于聘任本公司首席财务官的议案所有议案均获审议通过 听取年审会计师对2025年半年度报告审阅结与年审会计师进行了充 2025年8月19日 果的汇报分的沟通 审议《2025年半年度报告》《2025年半年度内部控制自我检查监督报告》《2025年半年度募 2025年8月23日集资金存放与实际使用情况的专项报告》、关所有议案均获审议通过 于与国药控股股份有限公司续签产品/服务互供框架协议的议案及关于与上海复星高科技 96上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 集团财务有限公司续签金融服务协议的议案，听取关于本集团2025年半年度商业道德规范执行情况的汇报 审议《2025年第三季度报告》、关于调整部分 2025年10月24日所有议案均获审议通过 2025年日常关联/连交易预计的议案 审议关于本集团2025年度财务报告的审计计 2025年11月14日所有议案均获审议通过 划 审议关于与复星国际有限公司续签持续关联/ 连交易框架协议及2026年预计上限的议案、 2025年11月25日关于与重药控股股份有限公司续签持续关连所有议案均获审议通过 交易框架协议的议案及关于2026年其他日常关联交易预计的议案 (四)报告期内提名委员会召开5次会议召开日期会议内容重要意见和建议审议关于聘任高级管理人员的议案、关于《董 2025年3月28日所有议案均获审议通过事会成员多元化政策》2024年实施情况的议案审议关于第十届董事会董事候选人提名的议 2025年4月24日所有议案均获审议通过 案审议关于第十届董事会职工董事候选人的议 2025年6月5日所有议案均获审议通过 案审议关于聘任本公司首席执行官兼总裁的议案，关于聘任本公司联席总裁、执行总裁、高 2025年6月24日级副总裁、副总裁的议案，关于聘任本公司首所有议案均获审议通过 席财务官的议案及关于聘任本公司董事会秘书的议案 2025年9月30日审议关于本公司执行董事候选人的议案所有议案均获审议通过 (五)报告期内薪酬与考核委员会召开4次会议召开日期会议内容重要意见和建议 审议关于2024年本公司董事、高级管理人员 2025年3月23日考核结果和报酬的议案，关于2025年本公司所有议案均获审议通过 董事、高级管理人员考核方案的议案 审议关于回购注销部分未解除限售的 A股限制 2025年 4月 8日 性股票的议案、关于收回部分未归属 H股员工 所有议案均获审议通过 持股计划份额的议案审议关于《上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》《上海复星医药（集团）股份 2025年8月20日所有议案均获审议通过 有限公司 2025 年 A 股股票期权激励计划首次授予激励对象名单》《上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 H 股受限制股份单位计划（草案）》及根据该计划向合资格雇员作出首次授予的议案 审议关于 2025 年 A 股股票期权激励计划首次 2025年 11月 4日 授予相关事项的议案、关于 2025 年 H 股受限 所有议案均获审议通过 制股份单位计划首次授予相关事项的议案 97上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 (六)报告期内环境、社会与管治委员会召开2次会议召开日期会议内容重要意见和建议审议《2024 年环境、社会及管治（ESG）暨 2025年4月3日所有议案均获审议通过可持续发展报告》 审议关于本集团 2025 年 ESG暨可持续发展 2025年12月17日所有议案均获审议通过 报告的工作计划 (七)存在异议事项的具体情况 □适用√不适用 六、审计委员会发现公司存在风险的说明 □适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。 七、报告期末本集团的员工情况 (一)员工情况本公司在职员工的数量138 控股子公司/单位在职员工的数量40465本集团在职员工的数量合计40603本集团需承担费用的离退休职工人数458专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员12947销售人员7141 技术人员（包括研发、QA、QC） 7051财务审计人员974行政后勤及其他人员1548 管理人员（包括 HR） 1186 医护人员（包括学术带头人）9756合计40603教育程度 教育程度类别数量（人）博士585硕士5055大学本科17636大学专科10534大学专科以下6793合计40603 (二)薪酬政策 √适用□不适用 1、本集团以岗位价值评估为基础，结合岗位类别、工作性质、任职资格等要素综合评价和建 立适配职位体系的薪酬等级体系； 2、根据员工的知识技能、工作经验、业绩表现等要素，并参照本集团的经济效益、外部薪酬 市场水平综合确定具体薪酬标准； 98上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 3、薪酬调整坚持业绩导向，依据员工绩效考核结果，同时参考市场薪酬变化及本集团的经营 情况及支付能力进行动态管理。 (三)培训计划 √适用□不适用本公司于2009年建立培训发展中心、于2017年成立企业大学——复星医药人才发展中心（原复星大健康管理学院），其承担着“四大平台”的功能，包括总部领导力和职能培训的平台、本集团专业技能培训的平台、知识和经验传承的平台、文化理念传播的平台。通过有效的资源整合，让员工在工作中学习，在学习中成长，助力企业持续发展。 本集团已建立相对完善的人才培训体系，通过“新同学系列”、“中高级管理层系列”、“专业管理层系列”以及“通用职业技能系列”为突破口，持续为全体员工提供能力建设和技能培养平台。 1、新同学系列：为加入总部的新员工提供线上以及线下培训，内容覆盖新员工融入的诸多方面，如内部管理制度、办公技能、企业文化等，并在其入职后的3个月内持续关注、提供帮助； 其中，针对新进的管理培训生，组织专门的管培生发展计划，通过培训、轮岗、带教等方式，帮助管培生快速融入和成长。 2、中高级管理层系列：持续开展的“研发经理人特训营”于2025年进化为“创新药研发卓越领航班”，成为本集团培养重点条线领袖人物的重要途径之一。同时，持续提供管理和领导力提升项目，储备优秀管理人才；持续鼓励内部培训，打磨内部讲师技能，传播企业文化，加强组织学习氛围。 3、专业管理层系列：针对专业领域，如生产运营、精益管理、供应链、创新研发、环境健康 安全管理等开设符合关键岗位专业化发展的培训项目。2025年新增供应链学堂和税务管理系列课程。 4、通用职业技能系列：面向全员开设信息安全、反腐败、环境健康安全管理培训，邀请本公 司高管、控股子公司专业人士及外部专家分享制度规范及实践案例；持续利用线上培训加强通用 技能培养，为员工提供基中高层管理、职业素养、职场效能、自我提升、财务管理等课程，以满足员工个人提升的需求。 (四)劳务外包情况 □适用√不适用 99上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 八、利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 1、根据《公司章程》的规定，本公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。本公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据本公司情况提议在中期进行现金分红。在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，本公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，原则上本公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。具体分配方案将由股东会根据本公司年度的实际经营情况决定。董事会应当综合考虑本公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）本公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）本公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）本公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立非执行董事和公众投资者的意见。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立非执行董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立非执行董事和中小股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、投资者关系信箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东要求。 2、2025年6月24日召开的本公司2024年度股东会审议通过2024年度利润分配方案。根据 该利润分配方案，本公司以本次利润分配方案实施股权登记日2025年8月1日的股份总数 2670429325股（其中：2118488825股 A股、551940500 股 H股）扣除回购专用账户中的 30875252 股（其中：19906252 股 A 股、10969000 股 H 股）后的股本 2639554073 股为基数，以未分配利润向可参与分配的股东每10股派发现金红利3.20元（税前）；该方案已于2025年8月实施完毕。 (二)现金分红政策的专项说明 √适用□不适用 是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求√是□否 分红标准和比例是否明确和清晰√是□否 相关的决策程序和机制是否完备√是□否 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用√是□否 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护√是□否 (三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用√不适用 100上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 (四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 每10股送红股数（股）- 每10股派息数（元）（含税）3.90 每10股转增数（股）-注1 现金分红金额（含税）1029426088.47 合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润3370561562.61 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）30.54%注2 以现金方式回购股份计入现金分红的金额- 合计分红金额（含税）1029426088.47 合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）30.54% 注1：2025年度现金分红金额系以截至2026年3月24日本公司股份总数2670429325股扣除 已回购但未注销的 30875252股股份（包括 19906252股 A股及 10969000 股 H股）后的股份总数2639554073股为基数预计。2025年度利润分配方案尚需2025年度股东会审议批准后方可实施。2025年度利润分配实际派发的现金分红金额根据权益分配实施公告所确定的股权登记日可参与分配的股份数为基数最终确定。 注2：指采用集中竞价、要约方式实施回购股份并完成注销的金额。 (五)最近三个会计年度现金分红情况 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）(1)2596230283.81 最近三个会计年度累计回购并注销金额(2)- 最近三个会计年度现金分红和回购并注销累计金额(3)=(1)+(2)2596230283.81注2 最近三个会计年度年均净利润金额(4)2842238002.58 最近三个会计年度现金分红比例（%）(5)=(3)/(4)91.34% 最近一个会计年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润3370561562.61 最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润13913941015.37 注1：“最近三个会计年度”即对应2023年度至2025年度；其中，2025年度现金分红金额系以截至2026年3月24日本公司股份总数2670429325股扣除已回购但未注销的30875252股股份（包括 19906252股 A股及 10969000股 H股）后的股份总数 2639554073股为基数预计。2025年度利润分配方案尚需2025年度股东会审议批准后方可实施。2025年度利润分配实际派发的现金分红金额将根据权益分配实施公告所确定的股权登记日可参与分配的股份数为基数最终确定。 注2：指最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润的年均金额。 101上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 √适用□不适用事项概述查询索引 收回 2022年 H股员工持股计划项下部分未归属详见2025年4月12日、5月28日《中国证H股员工持股计划份额、回购注销 2022年限制券报》《上海证券报》《证券时报》及上证所 性 A股激励计划下部分未解除限售的 A股限制性 网站(https://www.sse.com.cn)股票董事会、股东会先后审议通过 2025年 A股股票 详见 2025年 8月 23日、10月 24日《中国证期权激励计划及 2025 年 H股受限制股份单位计 券报》《上海证券报》《证券时报》及上证所 划 网站（http://www.sse.com.cn）董事会审议通过 2025年 A股股票期权激励计划及 详见 2025 年 11 月 5 日、12 月 4 日《中国证2025年 H股受限制股份单位计划的首次授予，并 券报》《上海证券报》《证券时报》及上证所 以 2025年 11月 4日作为授予日实施首次授予 网站（http://www.sse.com.cn） (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 □适用√不适用 其他说明： □适用√不适用员工持股计划情况 □适用√不适用其他激励措施 □适用√不适用 (三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √适用□不适用 单位：份报告期内报告期 年初持有 报告期内 A股期权 期末持有 新授予 A股期权 姓名 职务 A股期权 可行权 行权价格 A股期权 A股期权 行权股份 数量股份数量(元/股)数量数量数量 执行董事、 陈玉卿04086000027.93408600董事长 执行董事、 关晓晖02942000027.93294200联席董事长 执行董事、 文德镛02942000027.93294200副董事长 王可心执行董事02615000027.93261500 执行董事、 刘毅首席执行官03269000027.93326900兼总裁 严佳职工董事0218000027.9321800 李静联席总裁02452000027.93245200 102上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 Xingli 联席总裁02452000027.93245200 Wang Wenjie 联席总裁0490000027.9349000 Zhang 冯蓉丽执行总裁01635000027.93163500 王冬华高级副总裁0858000027.9385800 高级副总裁、 陈战宇01471000027.93147100首席财务官 Xiang Li 高级副总裁 0 85800 0 0 27.93 85800 副总裁、 董晓娴董事会秘书、0681000027.9368100联席公司秘书 苏莉副总裁0409000027.9340900 纪皓副总裁0681000027.9368100 朱悦副总裁0681000027.9368100 吕力琅副总裁0545000027.9354500 袁方兵副总裁0681000027.9368100 合计/0299660000/2996600 √适用□不适用 单位：份期末已获 年初持有 报告期内 H股受限制 已归属H 未归属H股 授予的H股 H股受限 新授予H股 股份单位的姓名职务股受限制受限制股受限制股制股份单受限制股份购买价格股份单位份单位份单位 位数量单位数量（元/份）数量 执行董事、 陈玉卿09535001.000953500953500董事长 执行董事、 关晓晖06865001.000686500686500联席董事长 执行董事、 文德镛06865001.000686500686500副董事长 王可心执行董事06102001.000610200610200 执行董事、 刘毅首席执行官07628001.000762800762800兼总裁 严佳职工董事0509001.0005090050900 李静联席总裁05721001.000572100572100 Xingli 联席总裁05721001.000572100572100 Wang Wenjie 联席总裁01144001.000114400114400 Zhang 冯蓉丽执行总裁03814001.000381400381400 王冬华高级副总裁02002001.000200200200200 高级副总裁、 陈战宇03433001.000343300343300首席财务官 Xiang Li 高级副总裁 0 200200 1.00 0 200200 200200 副总裁、 董晓娴董事会秘书、01589001.000158900158900联席公司秘书 苏莉副总裁0953001.0009530095300 纪皓副总裁01589001.000158900158900 朱悦副总裁01589001.000158900158900 吕力琅副总裁01271001.000127100127100 袁方兵副总裁01589001.000158900158900 合计/06992100/069921006992100 103上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 (四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用□不适用 截至报告期末，本公司已建立了较为完善的绩效管理制度、体系和流程，建立了以 KPI和 OKR为主要工具的绩效考核体系。基于高级管理人员的岗位职责，于每年年初根据本集团战略目标和预算分解设置考核指标、签订绩效考核书并逐级进行业绩考核。 本集团持续积极探索、建立健全激励约束机制，在各层面设立了不同的激励机制，以期进一步完善治理结构，充分调动管理层和关键员工的积极性，有效地将股东利益、企业利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展。报告期内，本公司股东会批准2025年A股股票期权激励计划及 2025 年 H股受限制股份单位计划，并完成首次授予。 十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况 √适用□不适用 通过多年的不断优化，本集团积极推动内控管理体系在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面的持续提升。与此同时，通过开展内部检查监督、沟通反馈工作，保障相关管理要求有效落实、反馈信息沟通顺畅、发现缺陷及时整改。报告期内，本集团已经按照法律法规的规定和内部控制的要求，保持了有效的内部控制，各项业务正常、有序、高效开展。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用√不适用 十一、报告期内对子公司的管理控制情况 √适用□不适用 结合业务发展需要，本集团持续优化内部组织架构和管理流程，通过战略制订、预算管理、人力资源、生产运营、营销、创新研发、集采、基建、EHS、内审、廉政督察等管理维度，强化对控股子公司的日常管控；同时，为保障本公司与各控股子公司内部信息的沟通顺畅，已建立有重大事项报告、外派董监事等机制，并以信息化系统为支持。 对子公司的管理控制存在异常的风险提示 □适用√不适用 十二、内部控制审计报告的相关情况说明 √适用□不适用 详见 2026年 3月 25日本公司披露于上证所网站（https://www.sse.com.cn）的安永华明会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。 是否披露内部控制审计报告：是 内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见 十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况 本公司已遵照《公司法》《证券法》及中国证监会《上市公司治理准则》等相关要求，并将持续优化公司治理、提升企业管治。 104上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况 √适用□不适用纳入环境信息依法披露企业名单注 33 中的企业数量（个）序号企业名称环境信息依法披露报告的查询索引 1药友制药人和厂区 重庆市企业环境信息依法披露系统 2药友制药水土厂区 https://183.66.66.47:10001/eps/index/enterprise- 3重庆吉斯瑞 search 4凯林制药 5洞庭药业湖南省企业环境信息依法披露系统 https://222.244.103.251:8181/hnyfpl/frontal/index. 6洞庭药业（原料药基地） html#/home/index 7新兴药业 8沈阳红旗 辽宁省企业环境信息依法披露系统 9万邦天晟 https://sthj.deing.cn:8180/home/public 10奥鸿药业 11复星雅立峰 广西省企业环境信息依法披露系统 12 桂林南药 https://bqfq.sthjt.gxzf.gov.cn/GXHJXXPLQYD/frontal /index.html#/home/index 13苏州二叶江苏省企业环境信息依法披露系统 14 复星万邦 https://ywxt.sthjt.jiangsu.gov.cn:18181/spsarchive 15万邦金桥- 16 星诺医药 webapp/web/viewRunner.htmlviewId=http://ywxt.sthj 17 复星医药（徐州） t.jiangsu.gov.cn:18181/spsarchive- webapp/web/sps/views/yfpl/views/yfplHomeNew/index. 18淮阴医疗 js山东省企业环境信息依法披露系统 https://221.214.62.226:8090/EnvironmentDisclosure/ 19山东二叶 enterpriseRoster/openEnterpriseDetailscomDetailFr om=1&id=91371727MA3F8JY08Q 20凯茂生物 21朝晖药业 上海市企业环境信息依法披露系统 22汉霖制药 https://e2.sthj.sh.gov.cn:8081/jsp/view/hjpl/index 23汉霖医药.jsp 24汉霖医药松江二厂 25复星凯瑞 河北省企业环境信息依法披露系统 26万邦复临 https://121.29.48.71:8080/ 105上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 四川省企业环境信息依法披露系统 https://103.203.219.138:8082/eps/index/enterprise- 27复星安特金 morecode=915101000500674063&uniqueCode=b9ea30d509 7acc47&date=2024&type=true&isSearch=true 28湖北新生源湖北省企业环境信息依法披露系统 https://219.140.164.18:8007/hbyfpl/frontal/index.h 29登瑞肥业 tml#/home/index 30佛山复星禅诚医院广东省企业环境信息依法披露系统 31 广州新市医院 https://www- 32 恒生医院 app.gdeei.cn/gdeepub/front/dal/dal/newindex 浙江省企业环境信息依法披露系统 33温州老年病医院 https://mlzj.sthjt.zj.gov.cn/eps/list 注：以各省、市、区政府网站公示的环境监管重点单位名录所载主体计算。 其他说明 □适用√不适用 十五、社会责任工作情况 (一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG报告 √适用□不适用 (二)社会责任工作具体情况 √适用□不适用具体说明 √适用□不适用 有关本集团社会责任工作的开展情况，详见同日刊载于上证所网站（https://www.sse.com.cn）及本公司网站（https://www.fosunpharma.com）的《2025年环境、社会及管治（ESG）暨可持续发展报告》。 十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 √适用□不适用具体说明 √适用□不适用本集团积极响应健康中国和乡村振兴战略，通过设立星爱121专项基金，深度参与“乡村医生项目”，全方位提升乡村医生的专业能力，赋能村医、守护基层健康。报告期内，该项目升级为“星守护名医基层行”，先后走进浙江安吉、长兴、临海，云南宜良，四川金寨，江西乐安等多地，深入开展健康帮扶行动，提升乡村医疗服务能力。此外，本集团还通过产业扶贫、就业扶贫等方式，多维度助力乡村振兴。有关详情详见同日刊载于上证所网站（https://www.sse.com.cn）及本公司网站（https://www.fosunpharma.com）的《2025年环境、社会及管治（ESG）暨可持续发展报告》。 106上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 十七、其他 □适用√不适用 107上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 第五节重要事项 一、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用□不适用是否是否承诺承诺有履及时承诺背景承诺方承诺时间承诺期限类型内容行期严格限履行 除承诺方及其下属子公司（不包括本集团）、联营公司、合资自本公司于上证所 与首次公开发行 A 股 解决同业 公司和企业在该承诺出具日所进行的业务外，承诺方承诺及保 1998 年复星高科技是上市之日起长期有是 股票相关的承诺竞争证承诺方本身，并将促使承诺方各成员不会直接参与或进行与5月16日效本公司的产品或业务竞争的任何活动。 郭广昌、汪群斌、除承诺方在豫园股份的非直接权益，及承诺方及彼等各自的联Fosun 系人士日后可能不时于其他公司拥有但并无控制权的其他权益 自本公司于联交所 International 外，则承诺方在任何适用法律、规例或联交所《上市规则》的 上市之日起、且各与首次公开发行 H 股 解决同业 2012 年 Holdings Ltd.、复 规限下，将尽其在商业上属合理的努力，促致该等主要受到有 是 承诺方继续作为本 是股票相关的承诺竞争注110月13日注2星控股有限公司、关承诺方控制的公司和其他业务实体（本公司及其附属公司公司的控股股东复星国际、复星高除外）不会在受制约期间内在受制约地区（即中国香港及中国的情况下长期有效科技境内地区）从事与上市业务性质类似的任何业务。 鉴于非公开发行 A 股完成后，对本公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：承诺方将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 自2020年11月25作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺方违反上述承诺日至本次非公开发 复星高科技、郭广或拒不履行上述承诺，并给上市公司或其股东造成损失的，承2020年其他 是 行 A 股股票有关填 是昌诺方愿意依法承担对上市公司或其股东的补偿责任。自本承诺11月25日与2022年非公开发补回报措施执行完 出具之日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关行 A 股相关的承诺 毕之日止 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 鉴于非公开发行 A 股完成后，对本公司填补回报措施能够得到 自 2020年 11 月 25董事、监事、高级管2020年其他切实履行作出如下承诺：是日至本次非公开发是理人员11月25日 行 A 股股票有关填 108上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 1、承诺方承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送补回报措施执行完利益，也不采用其他方式损害本公司利益。毕之日止 2、承诺方承诺对职务消费行为进行约束。 3、承诺方承诺不动用本公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺方承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与 本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若本公司后续推出股权激励计划，承诺方承诺拟公布的股权 激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具之日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、承诺方承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给本公司或 者其股东造成损失的，本人愿意依法承担对本公司或者其股东的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺方违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意按照中国证监会和上证所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 承诺方（及/或通过一致行动人）自2023年9月13日（含当日）起12个月内通过（包括但不限于）证券交易所集中竞价或大宗交易、协议转让等方式择机增持本公司股份（包括 A 股及增持计划实施期间/或 H 股），累计增持总金额折合人民币不低于 10000 万元（其（2023年9月13与控股股东增持相关 中增持 A 股的总金额亦不低于 10000 万元）、累计增持比例不 2023 年其他复星高科技是日至2024年9月是的承诺超过截至2023年9月13日本公司已发行股份总数（即9月13日 12日<含首尾两2672156611股，下同）的2%（且滚动12个月内增持本公司日>）及法定期间股份数量不超过本公司已发行股份总数的2%）；承诺方及/或其一致行动人在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的本公司股份。 本公司以自有资金及/或自筹资金以集中竞价交易方式回购本 公司境内上市人民币普通股（A 股），回购资金总额为不低于 回购期间（2025 年与回购股份相关的承30000万元且不超过60000万元（均含本数），回购价格上2025年1月22日起至2025其他本公司是是 诺限为30元/股，回购期间为自董事会审议通过回购方案之日起1月22日年7月21日<含首 6个月（即自2025年1月22日起至2025年7月21日止<含尾两日>）首尾两日>）。 注1：根据《公司条例》之定义。 注2：有关定义以联交所《上市规则》以及日期为2012年10月13日《不竞争承诺契约》为准。 109上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 (二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到□未达到√不适用 (三)业绩承诺情况 □适用√不适用业绩承诺变更情况 □适用√不适用其他说明 □适用√不适用 二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用√不适用 三、违规担保情况 □适用√不适用 四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用√不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 （一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 □适用√不适用 （二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用√不适用 （三）与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用√不适用 （四）审批程序及其他说明 □适用√不适用 110上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元币种：人民币现聘任 境内会计师事务所名称安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬280境内会计师事务所审计年限18年境内会计师事务所注册会计师姓名张丽丽范贤宇境内会计师事务所注册会计师审计服务的累计年限2年1年境外会计师事务所名称安永会计师事务所境外会计师事务所报酬121境外会计师事务所审计年限14年名称报酬 内部控制审计会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）65保荐人中国国际金融股份有限公司不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用□不适用 本公司2024年度股东会批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2025年度境内财务报告和内部控制的审计机构、续聘安永会计师事务所担任本公司2025年度境外财务报告审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用√不适用 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明 □适用√不适用 七、面临退市风险的情况 (一)导致退市风险警示的原因 □适用√不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用√不适用 (三)面临终止上市的情况和原因 □适用√不适用 八、破产重整相关事项 □适用√不适用 111上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 九、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 □适用√不适用 十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用√不适用 十二、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用□不适用事项概述查询索引详见2022年8月30日、2025年8月27日《中国证与国药控股续签产品/服务互供框架协议券报》《上海证券报》《证券时报》及上证所网站（https://www.sse.com.cn）详见2022年8月30日、2025年8月27日《中国证与复星财务公司续签《金融服务协议》券报》《上海证券报》《证券时报》及上证所网站（https://www.sse.com.cn）与复星国际续签日常关联交易框架协议详见2024年12月12日、2025年10月29日《中国及2025年预计上限、2025年其他日常关证券报》《上海证券报》《证券时报》及上证所网站 联交易预计、调整2025年日常关联/连交（https://www.sse.com.cn）易预计 详见2025年4月12日《中国证券报》《上海证券报》与上海复健2025年日常关联交易预计 《证券时报》及上证所网站（https://www.sse.com.cn）与复星国际续签日常关联交易框架协议 详见2025年11月29日《中国证券报》《上海证券及2026年预计上限、2026年其他日常关报》《证券时报》及上证所网站（https://www.sse.com.cn）联交易预计 112上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用□不适用 本集团2025年相关日常关联交易的预计情况已经本公司相关董事会、股东会审议通过，报告期内，该等预计范围内日常关联交易的实际发生情况如下： 单位：万元币种：人民币占同类关联交关联交易关联交易交易金关联交易方关联关系关联交易内容易结算类型金额额的比方式 例(%) 注采购医药产品、原料、 国药控股1其他关联人购买商品42704.492.9110现金试剂、医疗器械等 采购定制产品、日用注 复星国际2同一实际控制购买商品品、食品及饮品、文化891.500.0608现金及创意产品等注 国药控股1其他关联人销售医药产品、医疗器销售商品615549.8314.7750现金械等注 复星国际2销售医药产品、诊断产同一实际控制销售商品910.720.0219现金品、医疗器械等 销售医药产品、诊断产 复星公益基金会其他关联人销售商品664.800.0160 品、医疗器械等现金 联合健康险其他关联人销售商品销售医疗器械等182.510.0044现金 苏州基金、 注1、3其他关联人销售商品销售医疗器械等 120.460.0029现金 天津基金注房屋承租及接受物业 复星国际2同一实际控制其他流出4006.740.2731现金管理注房屋出租及提供物业 复星国际2同一实际控制其他流入126.310.0030现金管理房屋出租及提供物业 通德投资其他关联人其他流入82.760.0020现金管理 注1房屋出租及提供物业直观复星上海其他关联人其他流入1.600.00004管理现金 苏州基金、房屋出租及提供物业 注1、3其他关联人其他流入 955.030.0229现金 天津基金管理 注、 上海复健14房屋出租及提供物业其他关联人其他流入284.970.0068现金管理注 复星国际2同一实际控制其他流入提供其他服务848.860.0204现金注 直观复星上海1其他关联人其他流入提供其他服务123.390.0030现金注 国药控股1其他关联人其他流入提供其他服务4.410.0001现金 苏州基金、 注1、3其他关联人其他流入提供其他服务 894.630.0215现金 天津基金 联合健康险其他关联人其他流入提供其他服务552.950.0133现金深圳生物医药 注1100.630.0264产业基金1其他关联人其他流入提供其他服务现金注 淮海医院1其他关联人其他流入提供其他服务359.440.0086现金 注、 上海复健14其他关联人其他流入提供其他服务385.990.0093现金注 复星国际2同一实际控制其他流出接受其他服务7558.050.5152现金 联合健康险其他关联人其他流出接受其他服务1024.320.0698现金 通德投资其他关联人其他流出接受其他服务775.340.0529现金注 国药控股1其他关联人其他流出接受其他服务543.000.0370现金注 直观复星上海1其他关联人其他流出接受其他服务551.430.0376现金 注、 上海复健14其他关联人其他流出接受其他服务1429.650.0975现金注 施贝康1其他关联人其他流出接受其他服务2405.660.1640现金 7989.56物资、复星公益基金会其他关联人其他流出通过关联方捐赠不适用 现金等 复星财务公司同一实际控制贷款贷款（日最高额）191529.55不适用现金 复星财务公司同一实际控制存款存款（日最高额）183364.14不适用现金 113上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 注1：指“其及/或其控股子公司/单位”。 注2：指复星国际及/或其控股子公司/单位，但不包括本集团。 注3：系平行基金。 注4：上海复健自2025年4月起转为本公司的合营企业，此前为本公司控股子公司。 3、临时公告未披露的事项 √适用□不适用 单位：万元币种：人民币交易价格占同类交关联与市场参关联关联关联交易关联交易定关联交关联交易金易金额的关联交易市场 交易考价格差交易方关系内容价原则易价格额比例结算方式价格类型(%)异较大的原因 以市场价格直观复星其他购买采购医疗5882.610.4010为基础协商不适用现金不适用不适用香港关联人商品器械等确定 以市场价格其他购买采购医药北京金象为基础协商不适用1.980.0001现金不适用不适用关联人商品产品等确定以市场价格其他其它提供其他通德投资为基础协商不适用 4.310.0001现金不适用不适用 关联人流入服务确定 以市场价格其他其它接受其他淮海医院4.060.0003为基础协商不适用现金不适用不适用关联人流出服务确定 合计//5892.96不适用///大额销货退回的详细情况不适用关联交易的说明不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用□不适用事项概述查询索引 详见2025年2月21日《中国证券报》《上海证券报》《证券对控股子公司上海卓尔荟增资时报》及上证所网站（https://www.sse.com.cn） 详见2025年4月1日《中国证券报》《上海证券报》《证券参与对关联方联合健康险的增资时报》及上证所网站（https://www.sse.com.cn） 详见2025年4月12日《中国证券报》《上海证券报》《证券出售上海复健部分股权时报》及上证所网站（https://www.sse.com.cn） 详见2025年4月22日《中国证券报》《上海证券报》《证券增持控股子公司复宏汉霖股权时报》及上证所网站（https://www.sse.com.cn） 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 √适用□不适用 根据2024年6月24日控股子公司复星新药（作为要约人暨合并方）与另一控股子公司复宏汉霖（作为被合并方）订立的《上海复星新药研究有限公司与上海复宏汉霖生物技术股份有限公司之吸收合并协议》及复星新药与复星医药产业、复星实业（均为本公司之控股子公司）共同订 立的《关于上海复星新药研究有限公司之股东权益存续协议（一）》，及2024年8月23日复星 114上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告新药与复宏汉霖订立的《上海复星新药研究股份有限公司与上海复宏汉霖生物技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议》，复星新药拟以现金及/或换股方式收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括 H股及非上市股份）并私有化复宏汉霖（以下简称“吸收合并”），其中包括复星新药拟以现金或换股收购并注销关联方无锡通善持有的4666667股复宏汉霖非上市股份。 2025年1月22日，吸收合并作为特别决议案于复宏汉霖临时股东大会上获出席会议的三分 之二以上有表决权股东的批准，但于仅由独立 H股股东享有表决权的复宏汉霖 H 股类别股东大会上未获通过，因此，吸收合并（包括复星新药拟现金收购及注销无锡通善持有的复宏汉霖非上市股份的关联交易）未予实施。 3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 除上述已公告事项外，报告期内无其他资产收购或股权收购、出售的重大关联交易。 4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用√不适用 (三)共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用□不适用事项概述查询索引 详见2025年4月26日《中国证券报》《上海证券报》与关联方共同参与新设河南复健 《证券时报》及上证所网站（https://www.sse.com.cn） 与关联方共同参与新设河南星未来生物详见2025年4月30日《中国证券报》《上海证券报》 医药基金 《证券时报》及上证所网站（https://www.sse.com.cn） 详见2025年7月16日《中国证券报》《上海证券报》参与对苏州天使基金减资 《证券时报》及上证所网站（https://www.sse.com.cn） 关联方（本公司高级管理人员）参与星详见2025年7月23日《中国证券报》《上海证券报》 睿菁烜跟投及获授激励权益 《证券时报》及上证所网站（https://www.sse.com.cn）关联方参与复星凯瑞融资、关联方（本详见2025年10月18日《中国证券报》《上海证券报》公司董事、高级管理人员）参与复星凯 《证券时报》及上证所网站（https://www.sse.com.cn）瑞跟投及获授激励权益 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 除上述已公告事项外，报告期内无其他共同对外投资的重大关联交易。 115上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 (四)关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用□不适用事项概述查询索引 控股子公司复云健康向关联方在内详见2025年8月30日、11月29日《中国证券报》《上海的股东续展借款 证券报》《证券时报》及上证所网站（https://www.sse.com.cn） 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用√不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用√不适用 除上述已公告事项外，报告期内本集团无其他重大关联债权债务往来的交易。 (五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务 √适用□不适用 1、存款业务 √适用□不适用 单位：万元币种：人民币本期发生额每日最高存款利率关联方关联关系注1期初余额本期合计本期合计期末余额存款限额范围注2存入金额取出金额复星母公司的 200000.000.25%-2.25%181359.211135457.881140375.43176441.66 财务公司控股子公司 合计///181359.211135457.881140375.43176441.66 注1：报告期内所发生的存款业务的利率范围。 注2：其中包括合并报表范围变动导致的存款额减少。 2、贷款业务 √适用□不适用 单位：万元币种：人民币本期发生额注1贷款利率关联方关联关系贷款额度注2期初余额本期合计本期合计期末余额范围贷款金额还款金额复星母公司的 200000.002.50%-4.50%12726.95193367.89192132.3713962.48 财务公司控股子公司 合计///12726.95193367.89192132.3713962.48 注1：根据2022年8月29日，本公司与复星财务公司签订的《金融服务协议》，于协议服务期内（2023年至2025年），复星财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为本集团提供综合授信业务，本集团拟向复星财务公司申请最高不超过20亿元的综合授信额度，具体执行将根据本集团情况及综合授信评级，由双方另行签订协议。 注2：报告期内所发生的贷款业务的利率范围。 116上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 3、授信业务或其他金融业务 √适用□不适用 单位：万元币种：人民币关联方关联关系业务类型总额实际发生额 200000.00注 注：根据本公司与复星财务公司于2022年8月29日签订的《金融服务协议》约定之最高20亿元综合授信额度列示。 4、其他说明 □适用√不适用 (六)其他 □适用√不适用 十三、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 1、托管情况 □适用√不适用 2、承包情况 □适用√不适用 3、租赁情况 □适用√不适用 117上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 (二)担保情况 √适用□不适用 单位：万元币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计1326147 报告期末对子公司担保余额合计（B） 2198039 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 2198039注2 担保总额占本集团归属上市公司股东的净资产的比例(%)45.10 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0注3 直接或间接为资产负债率 超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 338700 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 338700未到期担保可能承担连带清偿责任说明不适用担保情况说明不适用 注1：担保金额如涉及外币，按2025年12月31日中国人民银行公布的汇率中间价折算。 注2：净资产指经审计的2025年12月31日本集团归属于上市公司股东的净资产。 注3：以被担保对象2025年12月31日的资产负债率统计。 118上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 (三)委托他人进行现金资产管理的情况 1、委托理财情况 (1).委托理财总体情况 □适用√不适用其他情况 □适用√不适用 (2).单项委托理财情况 □适用√不适用其他情况 □适用√不适用 (3).委托理财减值准备 □适用√不适用 2、委托贷款情况 (1).委托贷款总体情况 √适用□不适用 单位：万元币种：人民币注1注2注3类型资金来源发生额未到期余额逾期未收回金额银行委托贷款宁波复技800080000银行委托贷款药友制药33000330000银行委托贷款复星健康300030000 注1：均系通过银行向控股子公司提供委托贷款。 注2：包括报告期内续展及新发生的委托贷款。 注3：指截至报告期末的委托贷款未到期余额。 其他情况 □适用√不适用 (2).单项委托贷款情况 □适用√不适用其他情况 □适用√不适用 (3).委托贷款减值准备 □适用√不适用 3、其他情况 □适用√不适用 (四)其他重大合同 □适用√不适用 119上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 十四、募集资金使用进展说明 √适用□不适用 (一)募集资金整体使用情况 √适用□不适用 单位：万元截至报告 其中：截招股书或募超募资金期末募集截至报告期截至报告期至报告期本年度投入集说明书中总额资金累计末超募资金本年度变更用途募集资金募集资金募集资金总募集资金末累计投入末超募资金额占比 募集资金承（3）=投入进度累计投入进投入金额的募集资 来源到位时间额净额（1）募集资金总金累计投（%）（9）注1 诺投资总额（1）-（%）(6)度（%）(7)（8）金总额 额（4）入总额=(8)/(1) （2）（2）＝＝(5)/(3) （5） (4)/(1) 2022年非 2022年7注2 公开发行448378.00445619.87445619.87不适用446062.56不适用100%不适用22086.504.96%19314.00月21日 A 股注2 合计/448378.00445619.87445619.87不适用446062.56不适用100%不适用22086.504.96%19314.00 注1：募投调整的情况说明：为加快创新药物研发进度并提高募集资金使用效率，结合本集团创新研发项目的实施进展，经2023年10月13日召开的本公司2023年第一次临时股东大会批准，同意调整2022年非公开发行部分募投项目投入金额并新增若干子募投项目，具体包括：将募投项目“原料药及制剂集约化综合性基地”项目原计划投入的募集资金19314万元（尚未投入部分）调整至另一募投项目“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目。 注2：累计投入金额包括募集资金专户累计产生的利息收入442.69万元。 其他说明 □适用√不适用 120上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 (二)募投项目明细 √适用□不适用 1、募集资金明细使用情况 √适用□不适用 单位：万元截至报项目可是否为告期末行性是招股书项目达投入进投入进本项目累计投否发生募集或者募募集资金计截至报告期末到预定度是否度未达本年实已实现项目是否涉及本年投入金入进度是否重大变节余资金项目名称集说明划投资总额累计投入募集可使用符合计计划的现的效的效益 性质变更投向注1额（%）已结项化，如金额来源书中的(1)资金总额（2）状态划的进具体原益或者研 (3)＝是，请承诺投日期度因发成果 (2)说明具资项目 /(1)体情况是，此项目创新药物临未取消，仅床、许可引进 研发是调整募集206762.0022086.50注2207204.69注2100%注3是不适用不适用不适用不适用否0.00及产品上市资金投资 2022相关准备 总额年非是，此项目公开 原料药及制未取消，仅发行生产 剂集约化综是调整募集115616.000115616.00100%注4是是不适用不适用不适用否0.00 A 股 建设合性基地资金投资总额补充流动资补流 是否123241.870123241.87100%不适用是不适用不适用不适用不适用否0.00金还贷 合计////445619.8722086.50注2446062.56注2100%///////0.00 注1：以调整后募集资金计划投资总额列示。 注2：投入金额包括募集资金专户累计产生的利息收入442.69万元。 注3：截至2025年12月31日，“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目募集资金已按承诺投入并使用完毕。 注4：截至2024年12月31日，“原料药及制剂集约化综合性基地”项目工程建设相关资产已达到预定可使用状态。 2、超募资金明细使用情况 □适用√不适用 121上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 (三)报告期内募投变更或终止情况 □适用√不适用 (四)报告期内募集资金使用的其他情况 1、募集资金投资项目先期投入及置换情况 □适用√不适用 2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 √适用□不适用 为了提高募集资金的使用效率，在确保本次非公开发行募投项目建设资金需求的前提下，结合本集团财务状况和生产经营需求，根据相关规定，经2024年7月9日召开的本公司第九届董事 会第五十四次会议及第九届监事会2024年第六次会议审议通过，同意相关募投实施主体使用合 计不超过人民币41000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（以下简称“2024年补流授权”）。该等暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将仅用于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本公司保荐机构中国国际金融股份有限公司就本次以部分闲置募集资金暂时补流出具了同意意见。 截至2025年7月7日，前述用于暂时补充流动资金的款项已全部归还。 3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 □适用√不适用 4、其他 □适用√不适用 (五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见 √适用□不适用 2026年3月24日，履行持续督导职责的保荐机构中金公司出具专项核查意见，认为：本公 司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《自律监管指引第1号》以及《募集资金管理制度》的规定，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。 同日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）亦对《上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》出具鉴证意见，认为：该报告在所 有重大方面按照《上市公司募集资金监管规则》《自律监管指引第1号》及相关格式指南编制，如实反映了2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况。 核查异常的相关情况说明 □适用√不适用 122上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 (六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况 □适用√不适用 十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明 √适用□不适用 1、2025年 A 股回购实施情况 根据本公司股东会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会分别审议通过之回购本公司 A 股股份 的一般性授权，2025 年 1 月 22 日，本公司第九届董事会第六十八次会议审议通过 A 股回购方案（以下简称“2025 年 A 股回购方案”），同意本公司以自有资金及/或自筹资金通过集中竞价交易方式回购本公司 A股，回购资金总额为不低于 30000万元且不超过 60000万元（均含本数），回购价格上限为30元/股，回购期间自2025年1月22日起至2025年7月21日止（含首尾两日）。 截至 2025年 7月 21日收市，2025 年 A股回购方案实施期限届满；于该回购方案下，本公司实际回购 14228552 股 A股（约占截至当日收市本公司总股本的 0.5328%），累计回购金额约为 34835.58万元，最高价26.06元/股、最低价23.34元/股、均价24.48元/股。 2、2025年 H 股回购实施情况 根据本公司股东会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会分别审议通过之回购本公司 H 股股份 的一般性授权，2025 年 1 月 22 日，本公司第九届董事会第六十八次会议审议通过 H 股回购方案（以下简称“2025年 H股回购方案”），批准本公司以自有资金及/或自筹资金回购本公司 H股，回购 H 股股数不超过 2023 年度股东大会决议日（即 2024 年 6 月 26 日）本公司 H 股总数（即551940500股）的5%（即不超过27597025股），回购期间自2025年1月22日至2025年7月21日（含首尾两日）。 截至 2025年 7月 21日收市，2025 年 H股回购方案实施期限届满；于该回购方案下，本公司累计回购 3410500 股 H 股（约占截至当日收市本公司总股本的 0.1277%），累计回购总金额约为港币4783.76万元，最高价港币15.96元/股、最低价港币12.54元/股、均价港币14.03元/股。 3、筹划分拆控股子公司复星安特金至香港联交所主板上市 本公司董事会于2026年1月22日作出决议，为更好地促进本公司旗下具备一定细分行业平台能力的控股子公司企业管治水平持续提升和稳健可持续发展，从而实现股东价值最大化，本公司拟筹划分拆控股子公司复星安特金（系本集团疫苗业务平台企业）于香港联交所主板上市。 2026年 2月 27 日，本次分拆上市获本公司股东会、A股类别股东会及 H 股类别股东会批准/授权。截至本报告发布日，本次分拆上市尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于履行复星安特金内部决策程序、完成中国证监会备案、获得香港联交所及其他相关部门的批准等。 123上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 第六节股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例(%)其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份8971400.03-897140-89714000.00 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股8971400.03-897140-89714000.00 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股8971400.03-897140-89714000.00 4、外资持股 其中：境外法人持股境外自然人持股 二、无限售条件流通股份267042932599.97002670429325100.00 1、人民币普通股211848882579.3000211848882579.33 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股55194050020.660055194050020.67 4、其他 三、股份总数2671326465100.00-897140-8971402670429325100.00 124上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 2、股份变动情况说明 √适用□不适用 2025年4月11日召开的本公司第九届董事会第七十六次会议、第九届监事会2025年第二次 会议分别审议通过关于回购注销部分未解除限售的 A 股限制性股票的议案，根据相关股东会授权及 2022 年限制性 A 股激励计划的有关规定，因（1）部分首次授予激励对象及预留授予激励对象出现离职、及（2）限制性 A股激励计划设定的 2024 年度业绩考核指标未达标，出现限制性 A股激励计划下规定的回购注销情形，同意本公司回购注销合计 897140 股 A 股限制性股票；该等股份已于2025年5月30日完成注销。紧随该等股份回购注销后，本公司总股本由2671326465股减少至 2670429325股（其中：2118488825 股 A股、551940500股 H股）。 3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用√不适用 4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 (二)限售股份变动情况 √适用□不适用 单位：股本年回购年末解除年初本年解除本年增加股东名称注销限售限售限售原因限售限售股数限售股数限售股数股数股数日期 2022年限 制性 A 股 根据 2022 年限不适 激励计划 897140 0 0 897140 0 制性 A 股激励计用的激励对划获授且未解锁象 合计897140008971400// 注：因（1）2022 年限制性 A 股激励计划部分首次授予激励对象及预留授予激励对象出现离职、 及（2）限制性 A股激励计划设定的 2024年度业绩考核指标未达标，2022年限制性 A股激励计划 共计 897140股已授出但未解除限售的 A股限制性股票于 2025 年 5月 30日由本公司完成注销。 二、证券发行与上市情况 (一)截至报告期内证券发行情况 □适用√不适用 截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）： □适用√不适用 125上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 (二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 √适用□不适用 报告期内，因 2022年限制性 A 股激励计划下（1）部分首次授予激励对象及预留授予激励对象出现离职、及（2）限制性 A 股激励计划设定的 2024 年度业绩考核指标未达标，出现限制性 A股激励计划下规定的回购注销情形，本公司回购注销合计 897140 股 A股限制性股票。回购注销完成后，本公司总股本由2671326465股减少至2670429325股。本公司普通股股份总数及股东结构变动详见本节前述“一、股本变动情况”之“（一）股份变动情况表”。 该等股份变动事项不会对本公司资产和负债结构产生重大影响。 (三)现存的内部职工股情况 □适用√不适用 三、股东和实际控制人情况 (一)股东总数 截至报告期末普通股股东总数(户)219651年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)223183 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）不适用 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）不适用 126上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 (二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股 前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份） 持有有限质押、标记或冻结情况股东名称报告期内 期末持股数量比例(%)售条件股股东性质（全称）增减股份状态数量份数量注1 上海复星高科技（集团）有限公司088989095533.320质押546925000境内非国有法人注2 HKSCC NOMINEES LIMITED +31104 551392919 20.65 0 未知 - 未知注3 香港中央结算有限公司-10362008517155331.940无0其他 中国证券金融股份有限公司0387360791.450无0其他 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪 -981298210119730.790无0证券投资基金深300交易型开放式指数证券投资基金 中国银行股份有限公司－招商国证生物医 -4961400187792180.700无0证券投资基金药指数分级证券投资基金 中国建设银行股份有限公司－易方达沪深 300医药卫生交易型开放式指数证券投资-6503932169731080.640无0证券投资基金 基金 上海银行股份有限公司－银华中证创新药 +929780154365150.580无0证券投资基金产业交易型开放式指数证券投资基金 中国建设银行股份有限公司－易方达沪深 300交易型开放式指数发起式证券投资基-170900149784980.560无0证券投资基金 金 熊立武+440000139100000.520无0境内自然人 前十名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份）股份种类及数量股东名称持有无限售条件流通股的数量种类数量注1 上海复星高科技（集团）有限公司889890955人民币普通股889890955注2 HKSCC NOMINEES LIMITED 551392919 境外上市外资股 551392919注3香港中央结算有限公司51715533人民币普通股51715533中国证券金融股份有限公司38736079人民币普通股38736079 127上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开 21011973人民币普通股21011973 放式指数证券投资基金 中国银行股份有限公司－招商国证生物医药指数分级证券 18779218人民币普通股18779218 投资基金 中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300医药卫生交 16973108人民币普通股16973108 易型开放式指数证券投资基金 上海银行股份有限公司－银华中证创新药产业交易型开放 15436515人民币普通股15436515 式指数证券投资基金 中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300交易型开放 14978498人民币普通股14978498 式指数发起式证券投资基金熊立武13910000人民币普通股13910000 1、所列示的前十名股东已剔除本公司 A股回购专户。 前十名股东中回购专户情况说明 2、HKSCC NOMINEES LIMITED持股数中包括本公司 H股回购账户的 10969000股 H股库存股。 截至报告期末，本公司回购专户中的 30875252股（其中：19906252股 A股、10969000上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明股 H股）不享有表决权。 截至报告期末，控股股东复星高科技除持有本公司 889890955股 A股外，还与其控股股上述股东关联关系或一致行动的说明 东复星国际通过 HKSCC NOMINEES LIMITED 分别持有本公司 71533500股、6000000 股H股。除此之外，本公司未知上述其他流通股股东是否存在关联关系或一致行动的情况。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明不适用注 1：此处仅为 A股持有数量。截至报告期末，控股股东复星高科技合计持有 961424455股本公司股份（其中：A股 889890955股、H股 71533500股），约占报告期末本公司总股本的36.00%。 注 2：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有（其于报告期末持有的股份数量包括本公司控股股东复星高科技及其控股股东复星国际通过其合计持有的本公司 77533500股 H股，约占报告期末本公司总股本的 2.90%）。 注3：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。 128上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况 □适用√不适用 前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化 □适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 □适用√不适用 (三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东 □适用√不适用 四、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况 1、法人 √适用□不适用名称复星高科技单位负责人或法定代表人陈启宇成立日期1994年11月17日一般项目：企业总部管理（受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发 服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包）；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；财务咨询；货物进出口；技术进出口； 五金产品零售；机械电气设备销售；通讯设备销售；仪器仪主要经营业务 表销售；制冷、空调设备销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售； 钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；家具销售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；酒类经营。 1、豫园股份（上证所上市，股票代码：600655） 2、海南矿业（上证所上市，股票代码：601969） 注 3、复锐医疗科技（联交所上市，股票代码：01696） 注 4、复宏汉霖（联交所上市，股票代码：02696）5、Gland Pharma（孟买证交所及印度证交所上市，股票代码：报告期内控股和参股的其他境内外注GLAND）上市公司的股权情况6、Lanvin Group Holdings Limited（纽交所上市，股票代码：LANV） 7、浙江万盛股份有限公司（上证所上市，股票代号：603010）8、Tethys Oil AB（于 2025年 1月从纳斯达克斯德哥尔摩证券交易所退市） 129上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 9、大方广瑞德集团有限公司（联交所上市，股票代码：00755）10、北京三元食品股份有限公司（上证所上市，股票代码：600429） 11、金徽酒股份有限公司（上证所上市，股票代码：603919） 12、舍得酒业股份有限公司（上证所上市，股票代码：600702） 13、Kodal Minerals PLC（伦交所上市，股票代码：KOD）14、新华人寿保险股份有限公司（上证所上市，股票代码：601336；联交所上市，股票代码：01336）15、重庆农村商业银行股份有限公司（上证所上市，股票代码：601077；联交所上市，股票代码：03618）16、安徽山河药用辅料股份有限公司（深交所上市，股票代注码：300452）17、Nature’s Sunshine Products Inc. （纳斯达克上市，注股票代码：NATR） 18、玄武云科技控股有限公司（联交所上市，股票代码：02392）19、北京鹰瞳科技发展股份有限公司（联交所上市，股票代码：02251） 20、中粮科工股份有限公司（深交所上市，股票代码：301058） 21、Butterfly Network Inc.（纽交所上市，股票代码：BFLY） 注 22、药师帮股份有限公司（联交所上市，股票代码：09885） 注 23、百望股份有限公司（联交所上市，股票代码：06657） 24、宜明昂科生物医药技术（上海）股份有限公司（联交所 注上市，股票代码：01541） 25、Chagee Holdings Ltd.（纳斯达克上市，股票代码：CHA） 其他情况说明无 注：系通过本集团控股或参股持有。 2、自然人 □适用√不适用 3、公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用√不适用 4、报告期内控股股东变更情况的说明 □适用√不适用 130上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用□不适用 注 1：其中包含复星高科技直接持有的占复星医药已发行股份总数约 33.32%的 A 股及通过 HKSCC NOMINEES LIMITED 持有的占复星医药已发行股份总数约 2.68%的 H 股。 注 2：复星国际通过 HKSCC NOMINEES LIMITED 持有复星医药已发行股份总数约 0.22%的 H 股。 (二)实际控制人情况 1、法人 □适用√不适用 2、自然人 √适用□不适用姓名郭广昌国籍中国注1是否取得其他国家或地区居留权是 郭广昌先生现为复星国际（联交所上市股票代码：00656）执 主要职业及职务行董事兼董事长。截至报告期末，郭先生为上海市浙江商会名誉会长。 1、复星国际（联交所上市，股票代码：00656）2、复星医药（上证所上市，股票代码：600196；联交所上市，股票代码：02196） 3、复锐医疗科技（Sisram）（联交所上市，股票代码：01696） 注2注2 4、复宏汉霖（联交所上市，股票代码：02696） 5、复星旅游文化集团（于2025年3月从联交所退市） 6、豫园股份（上证所上市，股票代码：600655） 7、海南矿业（上证所上市，股票代码：601969） 8、万盛股份（上证所上市，股票代码：603010） 过去10年曾控股的境内外上市公9、Gland Pharma（孟买证交所、印度证交所上市，股票代码：司情况注2GLAND）10、Lanvin Group Holdings Limited（纽交所上市，股票代码：LAVN） 11、NAGA Group AG（德国证券交易所上市，股票代码：N4G）12、Paris Realty Fund SA（巴黎泛欧交易所上市，股票代码：PAR） 13、Wolford AG（维也纳证券交易所上市，股票代码：WOL）14、Tethys Oil AB（已于 2025年 1月从纳斯达克斯德哥尔摩证券交易所退市）15、TOM TAILOR Holding SE（已于 2024年 7月从汉堡证券 131上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告交易所退市） 16、舍得酒业股份有限公司（上证所上市，股票代码：600702）17、上海钢联电子商务股份有限公司（深交所上市，股票代码：300226）18、Luz Saúde S.A.（已于 2018年 11月从里斯本泛欧交易所退市） 19、金徽酒股份有限公司（上证所上市，股票代码：603919） 20、南京钢铁股份有限公司（上证所上市，股票代码：600282） 注1：其他国家或地区居留权系中国香港。 注2：系通过本集团控股持有。 3、公司不存在实际控制人情况的特别说明 □适用√不适用 4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明 □适用√不适用 5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用□不适用 注1：其中包含复星高科技直接持有的占复星医药股份总数约33.32%的A股及通过HKSCC NOMINEES LIMITED 持有的占复星医药已发行股份总数约 2.68%的 H股。 注 2：复星国际通过 HKSCC NOMINEES LIMITED 持有复星医药已发行股份总数约 0.22%的 H股。 6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用√不适用 (三)控股股东及实际控制人其他情况介绍 □适用√不适用 五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例 达到80%以上 □适用√不适用 132上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 六、其他持股在百分之十以上的法人股东 □适用√不适用 七、股份限制减持情况说明 □适用√不适用 八、股份回购在报告期的具体实施情况 √适用□不适用 回购股份方案名称 2025年 A股回购方案 2025年 H股回购方案回购股份方案披露时间2025年1月23日2025年1月23日 不超过27597025股，即依照回购价格上限测算，预计回购不超过2023年度股东大会 数量为1000万股至2000万股，拟回购股份数量及占总股决议日（即2024年6月26约占截至2025年1月23日本公司本的比例(%)日）本公司股份总数（即股份总数（即2671326465股） 2671326465股）的 的0.37%至0.75% 1.03% 不低于人民币30000万元且不超拟回购金额不适用 过60000万元（均含本数） 2025年1月22日起至2025年72025年1月22日至2025年 拟回购期间 月21日（含首尾两日）7月21日（含首尾两日） 用于未来（1）发行可转债的转 股、和/或（2）实施股权激励计划 及/或员工持股计划；如未能按上 根据 H股回购授权及市场情 述用途在法律法规及本公司 A股上 况等因素确定回购之 H股用回购用途 市地监管要求的期限内进行转让途，包括但不限于注销或作的，相关股份将于有关本次回购的为库存股份等回购结果暨股份变动公告后的三年内予以注销 已回购数量(股) 14228552股 A股 3410500股 H股已回购数量占股权激励计划所涉及的标的股票的比不适用不适用 例(%)（如有）公司采用集中竞价交易方式减持回购股份的进展情不适用不适用况 九、优先股相关情况 □适用√不适用 133上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 第七节债券相关情况 一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具 √适用□不适用 (一)公司债券（含企业债券） □适用√不适用 (二)公司债券募集资金情况 □公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改 √本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改 (1).募集资金用于特定项目 □适用√不适用 (三)专项品种债券应当披露的其他事项 □适用√不适用 (四)报告期内公司债券相关重要事项 □适用√不适用 134上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 (五)银行间债券市场非金融企业债务融资工具 √适用□不适用 1、非金融企业债务融资工具基本情况 单位：亿元币种：人民币是否存投资者适在终止债券余额利率还本付息交易交易债券名称简称代码发行日起息日兑付日注当性安排上市交 （%）方式场所机制（如有）易的风险 固定利率，簿记上海复星医药（集团）附第二年 22复星医药每年付息一银行间建档 股份有限公司2022年1022804572022-03-072022-03-092026-03-0904.20投资者回否 注 1 MTN001 次，到期一 市场 集中 度第一期中期票据售选择权次还本付息配售 上海复星医药（集团）固定利率，簿记 25复星医药 股份有限公司2025年每年付息一银行间建档MTN001（科创 102581875 2025-04-24 2025-04-25 2027-04-25 5.00 3.10 不适用 否度第一期中期票据（科次，到期一市场集中票据）创票据）次还本付息配售 上海复星医药（集团）固定利率，簿记 25复星医药 股份有限公司2025年每年付息一银行间建档MTN002（科创 102583283 2025-08-06 2025-08-07 2027-08-07 10.00 2.70 不适用 否 度第二期科技创新债次，到期一市场集中 债）券次还本付息配售 上海复星医药（集团）固定利率，簿记 26复星医药 股份有限公司2026年每年付息一银行间建档MTN001（科创 102680411 2026-01-30 2026-02-02 2028-02-02 10.00 2.40 不适用 否 度第一期科技创新债次，到期一市场集中 债）券次还本付息配售 注：指截至本报告发布日（即2026年3月24日）的债券余额。 注 1：“22 复星医药 MTN001”截至报告期末的债券余额为 2.40 亿元，2026年 3 月，该期中期票据完成本金及最后一期利息的兑付。 公司对债券终止上市交易风险的应对措施 □适用√不适用逾期未偿还债券 □适用√不适用 135上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 报告期内债券付息兑付情况 √适用□不适用债券名称付息兑付情况的说明 22 复星医药 MTN001 2025年 3月，完成“22复星医药 MTN001”当期应付利息的支付。 2、公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况 □适用√不适用 3、为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构 签字会计师中介机构名称办公地址姓名联系人联系电话（如适用）上海市陆家嘴环路1088 招商银行股份有限公司不适用张樊0755-88026234号南塔17楼浙江省宁波市鄞州区宁 宁波银行股份有限公司不适用胡强0574-89103194东路345号上海市静安区山西北路 国浩律师（上海）事务承婧艽 99号苏河湾中心 MT 25- 不适用 021-68815499 所贺琳菲 28层 上海新世纪资信评估投上海市汉口路398号华 不适用刘瑞杰021-63501349资服务有限公司盛大厦14楼北京市东城区东长安街安永华明会计事务所张丽丽 1号东方广场安永大楼张丽丽021-22282659（特殊普通合伙）范贤宇 16层 上述中介机构发生变更的情况 □适用√不适用 4、报告期末募集资金使用情况 √适用□不适用 单位：亿元币种：人民币募集资金募集资金是否与募集资金已使用未使用专项账户违规使用的募集说明书承诺债券名称 总金额金额金额运作情况整改情况的用途、使用计划（如有）（如有）及其他约定一致 22 复星医药 MTN001 5.00 5.00 0.00 不适用 不适用 是 25 复星医药 MTN001 5.005.000.00不适用不适用是（科创票据） 25 复星医药 MTN002 10.0010.000.00不适用不适用是（科创债）募集资金用于建设项目的进展情况及运营效益 □适用√不适用报告期内变更上述债券募集资金用途的说明 □适用√不适用 136上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 其他说明： □适用√不适用 5、信用评级结果调整情况 □适用√不适用 其他说明： □适用√不适用 6、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响 √适用□不适用 报告期内，本公司关于银行间债券市场非金融企业债务融资工具的偿债计划及其他保障措施未发生变更。为充分、有效地维护投资者的利益，本公司已为银行间债券市场非金融企业债务融资工具的按时、足额偿付做出一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥承销商的作用和履行信息披露义务等，形成了一套确保债务安全兑付的保障措施。 7、非金融企业债务融资工具其他情况的说明 □适用√不适用 (六)公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10% □适用√不适用 (七)报告期末除债券外的有息债务逾期情况 □适用√不适用 (八)报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响 □适用√不适用 (九)截至报告期末公司近2年的会计数据和指标 √适用□不适用 单位：亿元币种：人民币本期比上年同主要指标2025年2024年期增减 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润23.4023.141.12% 流动比率0.930.921.09% 速动比率0.760.734.11% 下降0.49个 资产负债率（%）48.4948.98百分点 17.3515.25增长2.10个 EBITDA 全部债务比（%）百分点 137上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 利息保障倍数4.953.8528.57% 现金利息保障倍数6.725.0732.54% EBITDA 利息保障倍数 7.85 6.03 30.18% 贷款偿还率（%）100.00100.00- 利息偿付率（%）100.00100.00- 二、可转换公司债券情况 □适用√不适用 138上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 第八节财务报告 一、审计报告 √适用□不适用 139上海复星医药（集团）股份有限公司 审计报告 安永华明（2026）审字第70039712_B01号 上海复星医药（集团）股份有限公司 上海复星医药（集团）股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海复星医药（集团）股份有限公司的财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的上海复星医药（集团）股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海复星医药（集团）股份有限公司2025年 12月31日的合并及公司财务状况以及2025年度的合并及公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册 会计师职业道德守则，我们独立于上海复星医药（集团）股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。 我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任，包括与这些关键审计事项相关的责任。相应地，我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果，包括应对下述关键审计事项所执行的程序，为财务报表整体发表审计意见提供了基础。 140审计报告（续） 安永华明（2026）审字第70039712_B01号 上海复星医药（集团）股份有限公司 三、关键审计事项（续） 关键审计事项：该事项在审计中是如何应对： 商誉减值 于2025年12月31日，合并财务报表中商誉的账面价值我们的审计程序包括但不限为10809757475.70元。根据企业会计准则，上海复于邀请内部评估专家评价管星医药（集团）股份有限公司管理层须至少每年对商理层所采用的假设和方法，特誉进行减值测试。减值测试以包含商誉的相关资产组别是所用的折现率和预测期的可收回金额为基础，资产组的可收回金额按照资产以后的现金流量增长率。我们组的预计未来现金流量的现值确定，其预计的未来现就所采用的现金流量预测中金流量以财务预算或预测数据为基础来确定。由于商的未来收入和经营成果通过誉减值过程涉及重大判断和估计，该事项对于我们的比照相关资产组的历史表现审计而言是重要的。以及经营发展计划进行了特别关注。我们同时关注了对商关于商誉减值的披露请参见财务报表附注三、18.资产誉减值披露的充分性。 减值和31.重大会计判断和估计以及附注五、20.商誉，该等附注特别披露了管理层在商誉可收回金额计算中所采用的关键假设。 141审计报告（续） 安永华明（2026）审字第70039712_B01号 上海复星医药（集团）股份有限公司 三、关键审计事项（续） 关键审计事项：该事项在审计中是如何应对： 开发支出资本化 2025年研究开发药品过程中产生的开发支出我们的审计程序包括但不限于 1899700374.25元予以资本化计入合并财务报表中评价管理层所采用的开发支出 的“开发支出”项目。开发支出只有在同时满足财务资本化条件是否符合企业会计报表附注三、17.无形资产中所列的所有资本化条件准则的要求，通过询问负责项 时才能予以资本化。由于确定开发支出是否满足所有目研究、开发和商业化的关键资本化条件需要管理层进行重大会计判断和估计，该管理人员了解相关内部治理和事项对于我们的审计而言是重要的。批准流程，获取并核对与研发项目进度相关的批文或证书以 关于开发支出资本化的披露请参见财务报表附注三、及管理层准备的与研发项目相 17.无形资产和31.重大会计判断和估计以及附注六、关的商业和技术可行性报告。 研发支出。我们同时关注了对开发支出资本化披露的充分性。 142审计报告（续） 安永华明（2026）审字第70039712_B01号 上海复星医药（集团）股份有限公司 四、其他信息 上海复星医药（集团）股份有限公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估上海复星医药（集团）股份有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督上海复星医药（集团）股份有限公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 143审计报告（续） 安永华明（2026）审字第70039712_B01号 上海复星医药（集团）股份有限公司 六、注册会计师对财务报表审计的责任（续） 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计 程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对上海复星医药（集团）股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致上海复星医药（集团）股份有限公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就上海复星医药（集团）股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充 分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 144审计报告（续） 安永华明（2026）审字第70039712_B01号 上海复星医药（集团）股份有限公司（本页无正文） 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：张丽丽（项目合伙人） 中国注册会计师：范贤宇中国北京2026年3月24日 145上海复星医药（集团）股份有限公司 合并资产负债表 2025年12月31日人民币元 资产附注五2025年12月31日2024年12月31日流动资产 货币资金113104229127.5713523933130.64 交易性金融资产22253869614.452595996903.15 应收票据362368108.9872360821.52 应收账款49364522148.667952072557.82 应收款项融资5411548144.17612972773.36 预付款项6877861097.13864975288.07 其他应收款7703080186.95665062759.27 存货86252472423.267258648636.81 合同资产9116367018.30127553495.72 持有待售资产10-74968092.56 其他流动资产11674353460.80742516123.81 流动资产合计33820671330.2734491060582.73非流动资产 长期应收款12213538840.62199435549.76 长期股权投资1326371624822.7124691500903.85 其他权益工具投资1419218079.2016433872.48 其他非流动金融资产15878423850.041157129201.97 固定资产1617977270621.1617385194733.55 在建工程173055431191.793435450886.76 使用权资产183051142409.262589903279.92 无形资产1913999154273.1814468392991.02 开发支出5944272243.194867845013.24 商誉2010809757475.7010905083403.95 长期待摊费用211648230240.121382281478.53 递延所得税资产22985336662.52757775922.87 其他非流动资产231279896886.291113079528.64 非流动资产合计86233297595.7882969506766.54 资产总计120053968926.05117460567349.27后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 146上海复星医药（集团）股份有限公司 合并资产负债表（续） 2025年12月31日人民币元 负债和所有者权益附注五2025年12月31日2024年12月31日流动负债 短期借款2515529939564.8218711314899.45 应付票据26287969249.24619015240.91 应付账款274856044809.375378369844.62 合同负债281299979017.801232314688.93 应付职工薪酬292274748061.661978490214.56 应交税费30544690173.60560734826.38 其他应付款313830522355.534348817521.46 一年内到期的非流动负债327649540310.514461323175.98 其他流动负债33150882536.31162288840.50 流动负债合计36424316078.8437452669252.79非流动负债 长期借款3410361990716.6610203500106.86 应付债券351500000000.00240000000.00 租赁负债363050771401.852541967607.34 长期应付款37476361675.65572090710.24 长期应付职工薪酬38113639028.43189446448.64 递延收益39653383367.96657891060.80 递延所得税负债223259805775.153245158851.91 其他非流动负债402373351030.172424114398.37 非流动负债合计21789302995.8720074169184.16 负债合计58213619074.7157526838436.95所有者权益 股本412670429325.002671326465.00 资本公积4216376932223.9516591495024.23 减：库存股43607963682.55234375403.49 其他综合收益44(1768949595.54)(1312538706.73) 盈余公积453012719177.402992140842.96 未分配利润4629058339556.4426553058638.76 归属于母公司所有者权益合计48741507004.7047261106860.73 少数股东权益13098842846.6412672622051.59 所有者权益合计61840349851.3459933728912.32 负债和所有者权益总计120053968926.05117460567349.27 本财务报表由以下人士签署： 法定代表人：陈玉卿主管会计工作负责人：陈战宇会计机构负责人：周琴后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 147上海复星医药（集团）股份有限公司 合并利润表 2025年度人民币元 附注五2025年2024年营业收入4741661612748.1541067195862.59 减：营业成本4720800103192.2221365573972.40 税金及附加48344617180.44314041960.95 销售费用499193022306.298679763843.89 管理费用504583601754.234283257270.64 研发费用514012555580.823644356457.53 财务费用521153425039.491110518015.23 其中：利息费用1265350720.931431914682.08 利息收入300503664.21373210305.16 加：其他收益53418441261.84422939687.33 投资收益543763778024.022104607405.87 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益1923979472.671643838803.08 公允价值变动收益55(322268457.29)(115939368.11) 信用减值损失56(125174547.55)(110631385.62) 资产减值损失57(150063042.97)(96569884.79) 资产处置收益5869350406.88371013112.68 营业利润5228351339.594245103909.31 加：营业外收入5946772747.6058893032.43 减：营业外支出60163140823.32134715262.02 利润总额5111983263.874169281679.72 减：所得税费用61864053635.49656841294.72 净利润4247929628.383512440385.00按经营持续性分类 持续经营净利润4247929628.383512440385.00按所有权归属分类 归属于母公司所有者的净利润3370561562.612769886631.39 少数股东损益877368065.77742553753.61后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 148上海复星医药（集团）股份有限公司 合并利润表（续） 2025年度人民币元 附注五2025年2024年其他综合收益的税后净额(675759872.93)43142250.33归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额44(456410888.81)(16229211.38)不能重分类进损益的其他综合收益 其他权益工具投资公允价值变动2103270.07(4335544.72)将重分类进损益的其他综合收益 权益法下可转损益的其他综合收益(86966018.77)33403772.34 外币财务报表折算差额(371548140.11)(45297439.00) 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额44(219348984.12)59371461.71 综合收益总额3572169755.453555582635.33 其中： 归属于母公司所有者的综合收益总额2914150673.802753657420.01 归属于少数股东的综合收益总额658019081.65801925215.32每股收益62 基本每股收益1.271.04 稀释每股收益1.271.04后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 149上海复星医药（集团）股份有限公司 合并股东权益变动表 2025年度人民币元 2025年度 归属于母公司所有者权益 股本资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积未分配利润小计少数股东权益股东权益合计 一、本年年初余额2671326465.0016591495024.23234375403.49(1312538706.73)2992140842.9626553058638.7647261106860.7312672622051.5959933728912.32 二、本年增减变动金额 （一）综合收益总额---(456410888.81)-3370561562.612914150673.80658019081.653572169755.45 （二）股东投入和减少资本 1.回购注销的普通股(897140.00)(18202970.60)(19100110.60)------ 2.回购的普通股--392688389.66---(392688389.66)-(392688389.66) 3.视同不丧失控制权下处置子公司部分股权-(62372.07)----(62372.07)275034.46212662.39 4.收购子公司--------- 5.处置子公司-------(27856883.80)(27856883.80) 6.购买少数股东股权-(717485310.89)----(717485310.89)(555941103.60)(1273426414.49) 7.股份支付计入股东权益的金额-17413646.58----17413646.58216186047.34233599693.92 8.授予子公司少数股东的股份卖出期权影响-(75660728.35)----(75660728.35)29394051.09(46266677.26) 9.视同收购少数股东股权-(24681273.83)----(24681273.83)23181273.83(1500000.00) 10.少数股东投入资本-483022183.28----483022183.28441028052.57924050235.85 （三）利润分配 1.提取盈余公积----22727775.39(22727775.39)--- 2.盈余公积弥补亏损----(2149440.95)2149440.95--- 3.对股东的分配-----(844702310.49)(844702310.49)(357997973.44)(1202700283.93) （四）股东权益内部结转 1.其他综合收益结转留存收益--------- （五）其他 1.按照权益法核算的在被投资单位除综合收 益以及分配以外其他所有者权益所享有 的份额-56030893.16----56030893.16-56030893.16 2.处置联营公司-65063132.44----65063132.44(66785.05)64996347.39 三、本年年末余额2670429325.0016376932223.95607963682.55(1768949595.54)3012719177.4029058339556.4448741507004.7013098842846.6461840349851.34后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 150上海复星医药（集团）股份有限公司 合并股东权益变动表（续） 2025年度人民币元 2024年度 归属于母公司所有者权益 股本资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积未分配利润小计少数股东权益股东权益合计 一、本年年初余额2672398711.0016853454175.2241928227.94(1300090249.71)2958415919.5824542511219.9045684761548.0510931498888.2356616260436.28 二、本年增减变动金额 （一）综合收益总额---(16229211.38)-2769886631.392753657420.01801925215.323555582635.33 （二）股东投入和减少资本 1.回购注销的普通股(1072246.00)(21755871.34)(22828117.34)------ 2.回购的普通股--215275292.89---(215275292.89)-(215275292.89) 3.视同不丧失控制权下处置子公司部分股权-530588997.40----530588997.40849048841.921379637839.32 4.收购子公司-------1751455.301751455.30 5.处置子公司----(894.00)894.00-(133213752.08)(133213752.08) 6.购买少数股东股权-(480472904.91)----(480472904.91)301130781.49(179342123.42) 7.股份支付计入股东权益的金额-------22907857.7722907857.77 8.授予子公司少数股东的股份卖出期权影响-142345389.42----142345389.4231736399.72174081789.14 9.少数股东投入资本-21123695.99----21123695.99247728310.03268852006.02 （三）利润分配 1.提取盈余公积----33725817.38(33725817.38)--- 2.对股东的分配-----(721833534.79)(721833534.79)(381942489.14)(1103776023.93) （四）股东权益内部结转 1.其他综合收益结转留存收益---3780754.36-(3780754.36)--- （五）其他 1.按照权益法核算的在被投资单位除综合收 益以及分配以外其他所有者权益所享有 的份额-7352207.56----7352207.5650543.037402750.59 2.处置联营公司-(461140665.11)----(461140665.11)-(461140665.11) 三、本年年末余额2671326465.0016591495024.23234375403.49(1312538706.73)2992140842.9626553058638.7647261106860.7312672622051.5959933728912.32后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 151上海复星医药（集团）股份有限公司 合并现金流量表 2025年度人民币元 附注五2025年2024年一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金42051276895.9041012673920.75 收到的税费返还383454967.68481786382.91 收到其他与经营活动有关的现金63880686797.761677687518.11 经营活动现金流入小计43315418661.3443172147821.77 购买商品、接受劳务支付的现金14670081647.9815087001072.37 支付给职工以及为职工支付的现金11245753461.9911060190509.88 支付的各项税费2674701462.592606074067.94 支付其他与经营活动有关的现金639511655210.439941900909.36 经营活动现金流出小计38102191782.9938695166559.55 经营活动产生的现金流量净额645213226878.354476981262.22 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金2450861304.17409580356.92 取得投资收益收到的现金792055953.781088797294.92 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额81902433.52457808960.28处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额230623552.00131424365.62 收到其他与投资活动有关的现金63166815422.57317711213.11 投资活动现金流入小计3722258666.042405322190.85 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金4448451634.914410191178.59 投资支付的现金937720065.36846041301.52取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额6433976446.70215794112.61 支付其他与投资活动有关的现金63447876807.80546618969.35 投资活动现金流出小计5868024954.776018645562.07 投资活动产生的现金流量净额(2145766288.73)(3613323371.22)后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 152上海复星医药（集团）股份有限公司 合并现金流量表（续） 2025年度人民币元 附注五2025年2024年三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金218263053.21204728600.10 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金218263053.21204728600.10 取得借款收到的现金36258205827.7430931111057.51 收到其他与筹资活动有关的现金63857550499.202233435288.69 筹资活动现金流入小计37334019380.1533369274946.30 偿还债务支付的现金36493980610.5430520787294.33 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金2315321975.782461097387.21 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润370679415.07401677759.28 支付其他与筹资活动有关的现金631768806300.981389976602.12 筹资活动现金流出小计40578108887.3034371861283.66 筹资活动产生的现金流量净额(3244089507.15)(1002586337.36) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响(176810748.88)27989327.43 五、现金及现金等价物净增加额(353439666.41)(110939118.93) 加：年初现金及现金等价物余额9391449787.119502388906.04 六、年末现金及现金等价物余额649038010120.709391449787.11后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 153上海复星医药（集团）股份有限公司 资产负债表 2025年12月31日人民币元 资产附注十七2025年12月31日2024年12月31日流动资产 货币资金11769966580.281688241668.27 交易性金融资产2116424248.71152362644.36 应收票据95000000.0050000000.00 其他应收款31228691214.282480625941.33 一年内到期的非流动资产43798584086.693189959980.81 其他流动资产5744977018.41925496691.99 流动资产合计7753643148.378486686926.76非流动资产 长期股权投资640729348273.3338829109855.06 其他非流动金融资产72924596.992894094.31 固定资产4515500.945080032.61 在建工程36316.98- 无形资产1060009.141206344.66 其他非流动资产83344410836.453350952148.70 非流动资产合计44082295533.8342189242475.34 资产总计51835938682.2050675929402.10后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 154上海复星医药（集团）股份有限公司 资产负债表（续） 2025年12月31日人民币元 负债和所有者权益附注十七2025年12月31日2024年12月31日流动负债 短期借款6714057459.377660994968.41 应付职工薪酬172562934.30152481508.21 应交税费36235955.4339662106.84 其他应付款3173840000.343203678401.20 一年内到期的非流动负债9649148477.771623431576.37 其他流动负债144873508.04156760308.57 流动负债合计10890718335.2512837008869.60非流动负债 长期借款2581940478.17719203200.00 应付债券1500000000.00240000000.00 递延所得税负债1151018873.791151018873.79 非流动负债合计5232959351.962110222073.79 负债合计16123677687.2114947230943.39所有者权益 股本2670429325.002671326465.00 资本公积18742541576.7118722668798.37 减：库存股607963682.55234375403.49 其他综合收益(342886595.04)(365306586.60) 盈余公积1336199355.501336199355.50 未分配利润13913941015.3713598185829.93 所有者权益合计35712260994.9935728698458.71 负债和所有者权益总计51835938682.2050675929402.10后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 155上海复星医药（集团）股份有限公司 利润表 2025年度人民币元 附注十七2025年2024年营业收入1038020708.2338719174.87 减：营业成本4964073.00- 税金及附加271932.8936297.94 管理费用258941684.00259407205.14 研发费用229864177.1611827877.67 财务费用285247709.57313164524.53 其中：利息费用391219233.60382691789.94 利息收入102074796.9491428993.09 加：其他收益-1517000.00 投资收益111922655948.612094089056.95 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益1968354121.781914195690.40 公允价值变动收益(14140760.74)(1260558.03) 营业利润1167246319.481548628768.51 加：营业外收入-2173903.77 减：营业外支出6766556.489147000.00 利润总额1160479763.001541655672.28 减：所得税费用22267.07(2897465.40) 净利润1160457495.931544553137.68按经营持续性分类 持续经营净利润1160457495.931544553137.68 其他综合收益的税后净额22419991.56881292.62将重分类进损益的其他综合收益 权益法下可转损益的其他综合收益22419991.56881292.62 综合收益总额1182877487.491545434430.30后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 156上海复星医药（集团）股份有限公司 股东权益变动表 2025年度人民币元 2025年度 股本资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计 一、本年年初余额2671326465.0018722668798.37234375403.49(365306586.60)1336199355.5013598185829.9335728698458.71 二、本年增减变动金额 （一）综合收益总额---22419991.56-1160457495.931182877487.49 （二）股东投入和减少资本 1.回购注销的普通股(897140.00)(18202970.60)(19100110.60)---- 2.回购的普通股--392688389.66---(392688389.66) 3.股份支付计入股东权益的金额-17413646.58----17413646.58 （三）利润分配 1.对股东的分配-----(844702310.49)(844702310.49) （四）其他 1.按照权益法核算的在被投资单位除综合收 益以及利分配以外其他所有者权益中所 享有的份额-747957.05----747957.05 2.处置联营公司-19914145.31----19914145.31 三、本年年末余额2670429325.0018742541576.71607963682.55(342886595.04)1336199355.5013913941015.3735712260994.99后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 157上海复星医药（集团）股份有限公司 股东权益变动表（续） 2025年度人民币元 2024年度 股本资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计 一、本年年初余额2672398711.0018745360509.3741928227.94(366187879.22)1336199355.5012775466227.0435121308695.75 二、本年增减变动金额 （一）综合收益总额---881292.62-1544553137.681545434430.30 （二）股东投入和减少资本 1.回购注销的普通股(1072246.00)(21755871.34)(22828117.34)---- 2.回购的普通股--215275292.89---(215275292.89) （三）利润分配 1.对股东的分配-----(721833534.79)(721833534.79) （四）其他 1.按照权益法核算的在被投资单位除综合收 益以及利分配以外其他所有者权益中所 享有的份额-(935839.66)----(935839.66) 三、本年年末余额2671326465.0018722668798.37234375403.49(365306586.60)1336199355.5013598185829.9335728698458.71后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 158上海复星医药（集团）股份有限公司 现金流量表 2025年度人民币元 2025年2024年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金17152630.8140706721.36 收到的税费返还-4584546.08 收到其他与经营活动有关的现金83261952.0673807376.78 经营活动现金流入小计100414582.87119098644.22 支付给职工以及为职工支付的现金154603982.42141031022.07 支付的各项税费548591.51306487.05 支付其他与经营活动有关的现金354190506.92202742182.54 经营活动现金流出小计509343080.85344079691.66 经营活动产生的现金流量净额(408928497.98)(224981047.44) 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金301492800.98550006.92 取得投资收益收到的现金1624995516.87921358798.62 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额26254.583330.00 投资活动现金流入小计1926514572.43921912135.54 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金1083931.3944784.00 投资支付的现金393529604.311117081731.82 投资活动现金流出小计394613535.701117126515.82 投资活动产生的现金流量净额1531901036.73(195214380.28)后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 159上海复星医药（集团）股份有限公司 现金流量表（续） 2025年度人民币元 2025年2024年 三、筹资活动产生的现金流量： 取得借款收到的现金14304685578.7411253048708.68 收到其他与筹资活动有关的现金13822343861.0513507705639.42 筹资活动现金流入小计28127029439.7924760754348.10 偿还债务支付的现金13166282840.8010349277823.01 分配股利、利润或偿付利息支付的现金1215954652.731113849598.96 支付其他与筹资活动有关的现金14732410925.5213250836995.15 筹资活动现金流出小计29114648419.0524713964417.12 筹资活动产生的现金流量净额(987618979.26)46789930.98 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响(128647.48)188869.31 五、现金及现金等价物净增加额135224912.01(373216627.43) 加：年初现金及现金等价物余额612741668.27985958295.70 六、年末现金及现金等价物余额747966580.28612741668.27后附财务报表附注为本财务报表的组成部分 160上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注 2025年度人民币元 一、基本情况 上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）是一家在中华人民共和国上 海市注册的股份有限公司，于1998年3月31日成立。本公司所发行人民币的普通股A股和H股股票，已分别在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）上市。 本公司及其子公司（以下简称“本集团”）主要经营活动为：制药、医疗器械与医学诊断、 医疗健康服务业务，并通过联营公司国药控股股份有限公司覆盖医药商业领域。 本集团的母公司为于中国成立的上海复星高科技（集团）有限公司，最终母公司为于英属维尔京群岛成立的复星国际控股有限公司，最终控股股东为郭广昌。 本财务报表业经本公司董事会于2026年3月24日决议批准。 二、财务报表的编制基础 1.编制基础 本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的具体 会计准则、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》披露有关财务信息。 2.持续经营 本财务报表以持续经营为基础列报。 于2025年12月31日，本集团的流动资产为33820671330.27元，流动负债为 36424316078.84元。本集团财务报表是基于持续经营的基本会计假定而编制。该基础成 立的原因是本集团将通过经营活动持续获得现金流，并拥有充足的未使用银行融资，令本集团得以履行到期债务。因此，本集团在可预见的将来有足够的流动资金应付日常营运所需不会因营运资金的短缺而面临有关持续经营方面的问题。 161上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 三、重要会计政策及会计估计 本集团根据实际生产经营特点制定了具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备、存货计价方法、存货跌价准备、固定资产折旧、无形资产摊销、开发阶段支出资本 化条件、收入确认和计量等。 1.遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于2025年12月 31日的财务状况以及2025年度的经营成果和现金流量。 2.会计期间 本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 3.记账本位币 本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。 本集团下属子公司、合营企业及联营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 4.财务报表披露遵循的重要性标准确定方法和选择依据 重要性标准应收款项坏账准备收回或转回金 额重要的单项收回或转回金额占合并总资产总额的1%以上 重要的应收款项实际核销单项核销金额占合并总资产总额的1%以上 合同资产账面价值发生重大变动合同资产账面价值的变动超过合并总资产总额的的1%以上 重要的在建工程单个项目年末余额超过合并总资产总额的1%以上重要的资本化研发项目及外购在研项目以及其他长期资产 项目单个明细项目年末余额超过合并总资产总额的2%以上 其他重要的负债类科目下的明细单项负债类科目下的明细项目金额占归母净资产总额的5%项目以上 子公司营业收入、归母净利润、利润总额、总资产及净资 产任一指标超过本集团合并指标的10%以上，或对本集团重要子公司有重大影响 单个子公司少数股东权益占本集团合并总净资产总额的5%存在重要少数股东权益的子公司以上对单个被投资单位的长期股权投资账面价值超过合并资产 重要合营/联营公司总额的5%以上 162上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 三、重要会计政策及会计估计（续） 5.企业合并 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并。合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按合并日在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6.合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。当且仅当投资方具备下列三要素时，投资方能够控制被投资方：投资方拥有对被投资方的权力；因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。本集团内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。 如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，本集团重新评估是否控制被投资方。 163上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 三、重要会计政策及会计估计（续） 6.合并财务报表（续） 不丧失控制权情况下，少数股东权益发生变化作为权益性交易。 7.合营安排分类及共同经营 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目：确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；按其份额确认共同经营因出售产出所 产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 8.现金及现金等价物现金，是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 9.外币业务和外币报表折算 本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。 于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用初始确认时所采用的汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。 对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 164上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 三、重要会计政策及会计估计（续） 10.金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分），即将之前确认的金融资产从资产负债表中予以转出： （1）收取金融资产现金流量的权利届满； （2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且实质上转让了金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬，或者，虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。以常规方式买卖金融资产，是指按照合同规定购买或出售金融资产，并且该合同条款规定，根据通常由法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。 （2）金融资产分类和计量本集团的金融资产于初始确认时根据本集团管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现 金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。当且仅当本集团改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 165上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 三、重要会计政策及会计估计（续） 10.金融工具（续） （2）金融资产分类和计量（续） 金融资产的后续计量取决于其分类： 以摊余成本计量的债务工具投资 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本集团管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资 产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资本集团不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入（明确作为投资成本部分收回的股利收入除外）计入当期损益，公允价值的后续变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。 只有能够消除或显著减少会计错配时，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。 企业在初始确认时将某金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后，不能重分类为其他类别的金融资产；其他类别的金融资产也不能在初始确认后重新指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 166上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 三、重要会计政策及会计估计（续） 10.金融工具（续） （3）金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债、以摊余成本计量的金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，以摊余成本计量的金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，所有公允价值变动均计入当期损益。对于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，除由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益；如果由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本集团将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 以摊余成本计量的金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4）金融工具减值预期信用损失的确定方法及会计处理方法 本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产进行减值处理并确认损失准备。 对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 167上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 三、重要会计政策及会计估计（续） 10.金融工具（续） （4）金融工具减值（续） 预期信用损失的确定方法及会计处理方法（续） 除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本集团在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处 于第二阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照 账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后未显著增加。 关于本集团对信用风险显著增加判断标准、已发生信用减值资产的定义等披露参见附注十、 1。 本集团计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确 定的无偏概率加权平均金额、货币时间价值，以及在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 按照信用风险特征组合计提减值准备的组合类别及确定依据 本集团考虑了不同客户的信用风险特征，以共同风险特征为依据，以逾期账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。 基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法本集团根据开票日期和信用期计算逾期确定账龄。 按照单项计提坏账减值准备的单项计提判断标准 若某一对手方信用风险特征与组合中其他对手方显著不同，对应收该对手方款项按照单项计提损失准备。应收款项认定单项计提，主要为某一对手方经营存在重大不利情况导致财务状况恶化无法支付款项的情况。 168上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 三、重要会计政策及会计估计（续） 10.金融工具（续） （4）金融工具减值（续）减值准备的核销 当本集团不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本集团直接减记该金融资产的账面余额。 （5）金融工具抵销 同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 （6）金融资产转移 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。 169上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 三、重要会计政策及会计估计（续） 11.存货 存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、产成品、备品备件和其他。 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品和包装物釆用一次转销法进行摊销。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，按单个存货项目计提。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 12.持有待售的非流动资产或处置组 主要通过出售而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，划分为持有待售类别。同时满足下列条件的，划分为持有待售类别：根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成（有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准）。因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的，无论出售后是否保留部分权益性投资，满足持有待售划分条件的，在个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。 持有待售的非流动资产或处置组（除金融资产、递延所得税资产外），其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产，不计提折旧或摊销，不按权益法核算。 170上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 三、重要会计政策及会计估计（续） 13.长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。 长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为初始投资成本；初始投资成本与合并对价账面价值之间差额，调整资本公积（不足冲减的，冲减留存收益）。通过非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本（通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本）。除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资，按照下列方法确定初始投资成本：支付现金取得的，以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资的，调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认，但投出或出售的资产构成业务的除外。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。 171上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 三、重要会计政策及会计估计（续） 14.固定资产 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。 固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下： 使用寿命预计净残值率年折旧率 永久业权土地无限期0%0% 房屋及建筑物10-50年0%-10%2%-10% 机器设备3-20年0%-10%4.75%-33.33% 医疗设备5-10年0%-5%9.50%-20% 电子设备2-10年0%-10%9%-50% 运输工具3-10年0%-10%9%-33.33% 其他设备3-20年0%-10%4.85%-33.33% 固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或以不同方式为企业提供经济利益的，适用不同折旧率。 本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。 15.在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。标准如下： 结转固定资产的标准 房屋及建筑物 完成验收/取得GMP认证 机器设备 完成安装调试/达到设计要求并取得GMP认证医疗设备完成验收电子设备完成验收 运输工具获得车辆行驶证书/完成验收其他设备完成验收 172上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 三、重要会计政策及会计估计（续） 16.借款费用 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计入当期损益。 当资本支出和借款费用已经发生，且为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，借款费用开始资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定；占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 17.无形资产 （1）无形资产使用寿命 部分药证、商标权、专利权及专有技术、特许经营权作为使用寿命不确定的无形资产。此类无形资产不予摊销，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试；在每个会计期间对其使用寿命进行复核，如果有证据表明使用寿命是有限的，则按使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。 其余无形资产在使用寿命内采用直线法，其使用寿命如下： 使用寿命确定依据 土地使用权20-50年土地使用权期限 商标权10-25年权属企业的受益年限 专利权及专有技术10-20年权属企业的受益年限 软件使用权2-10年软件使用权期限 药证10-20年权属企业的受益年限 销售网络2-10年权属企业的受益年限 特许经营权10-30年权属企业的受益年限 173上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 三、重要会计政策及会计估计（续） 17.无形资产（续） （2）研发支出 本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。 结合医药行业研发流程以及公司自身研发的特点，本集团在研发项目取得相关批文或者证书（根据国家食品药品监督管理总局颁布的《药品注册管理办法》批准的“临床试验批件”、“药品注册批件”或者法规市场国际药品管理机构的批准）之后的费用，并且评估项目成果对企业未来现金流量的现值或可变现价值高于账面价值时，方可作为资本化的研发支出；其余研发支出，则作为费用化的研发支出。 18.资产减值 对除存货、合同资产、递延所得税、金融资产、持有待售资产外的资产减值，按以下方法确定：于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试；对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的经营分部。 比较包含商誉额资产组或资产组组合的账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 174上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 三、重要会计政策及会计估计（续） 18.资产减值（续） 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 19.长期待摊费用 长期待摊费用采用直线法摊销，摊销期如下： 摊销期 经营租入固定资产改良支出5-10年其他5-10年 20.职工薪酬 职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 （1）短期薪酬 在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利（设定提存计划） 本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险和失业保险，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。 （3）辞退福利 本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4）其他长期职工福利 向职工提供的其他长期职工福利，适用离职后福利的有关规定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产，变动均计入当期损益或相关资产成本。 175上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 三、重要会计政策及会计估计（续） 21.预计负债 除了非同一控制下企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务且该义务的履行很可能会导致经济利益流出本集团，同时有关金额能够可靠地计量的，本集团将其确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核并进行适当调整以反映当前最佳估计数。 非同一控制下企业合并中取得的被购买方或有负债在初始确认时按照公允价值计量，在初始确认后，按照预计负债确认的金额，和初始确认金额扣除收入确认原则确定的累计摊销额后的余额，以两者之中的较高者进行后续计量。 22.股份支付 股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指本集团为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。权益工具的公允价值采用授予日本公司股价确定，参见附注十三、股份支付。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。 此外，增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。 176上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 三、重要会计政策及会计估计（续） 23.与客户之间的合同产生的收入 本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。 （1）销售商品合同本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品控制转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。 根据合同约定、法律规定等，本集团为所销售的商品提供质量保证，属于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，本集团按照附注三、21进行会计处理。本集 团为向客户提供了超过法定质保期限或范围的质量保证，属于对所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务，本集团将其作为一项单项履约义务。本集团按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。 （2）提供医疗服务合同本集团与客户之间的提供医疗服务合同通常包含提供医疗服务的履约义务。本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以客户接受该服务的时点确认收入：取得服务收入的现时收款权利以及客户接受该服务。 （3）提供技术服务合同 本集团与客户之间的提供技术服务合同通常还包含提供技术服务履约义务，由于本集团履约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项，本集团将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本集团按照投入法确定提供服务的履约进度。 对于履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 177上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 三、重要会计政策及会计估计（续） 23、与客户之间的合同产生的收入（续） （4）授权许可服务合同 本集团向客户授予知识产权许可，确定该知识产权许可是在某一时段内履行还是在某一时点履行。同时满足下列条件时，作为在某一时段内履行的履约义务确认相关收入；否则，作为在某一时点履行的履约义务确认相关收入： 1.合同要求或客户能够合理预期集团将从事对该项知识产权有重大影响的活动； 2.该活动对客户将产生有利或不利影响； 3.该活动不会导致向客户转让某项商品。 本集团向客户授予知识产权许可，并约定按客户实际销售或使用情况收取特许权使用费的，在下列两项孰晚的时点确认收入： 1.客户后续销售或使用行为实际发生； 2.集团履行相关履约义务。 当与授予知识产权许可相关的对价同时包含固定金额和按客户实际销售或使用情况收取 的变动金额两部分，只有变动金额部分在上述两项孰晚的时点确认收入，而固定金额部分在相关履约义务履行的时点或期间内确认收入。 本集团在合同开始（或接近合同开始）日向客户收取的无需退回的初始费计入交易价格。 集团评估该初始费是否与向客户转让已承诺的商品或研发服务相关。该初始费与向客户转让已承诺的商品或研发服务相关，并且该商品或研发服务构成单项履约义务的，集团在转让该商品或研发服务时，按照分摊至该商品或研发服务的交易价格确认收入；该初始费与向客户转让已承诺的商品或研发服务相关，但该商品或研发服务不构成单项履约义务的，集团在转让包含该商品或研发服务的单项履约义务履行时，按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入；该初始费与向客户转让已承诺的商品或研发服务不相关的，该初始费作为未来将转让商品或研发服务的预收款，在未来转让该商品或研发服务时确认为收入。 （5）可变对价 本集团部分与客户之间的合同存在里程碑阶段付款的安排，此部分对价的权利，是以相关里程碑事件（包括部分监管事件和商业化事件）是否能够达到来确认的，形成可变对价。 本集团按照期望值或最有可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。 178上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 三、重要会计政策及会计估计（续） 24.合同资产与合同负债 本集团根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本集团将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。 合同资产 在客户实际支付合同对价或在该对价到期应付之前，已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素），确认为合同资产；后续取得无条件收款权时，转为应收款项。 合同负债 在向客户转让商品或服务之前，已收客户对价或取得无条件收取对价权利而应向客户转让商品或服务的义务，确认为合同负债。 25.与合同成本有关的资产 本集团与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。根据其流动性，分别列报在存货、其他流动资产和其他非流动资产中。 本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产，除非该资产摊销期限不超过一年。 本集团为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围的，且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产： （1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本； （2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源； （3）该成本预期能够收回。 本集团对与合同成本有关的资产采用与该资产相关的收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。 与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，本集团将超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失： （1）因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价； （2）为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。 179上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 三、重要会计政策及会计估计（续） 26.政府补助 政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。 政府补助采用总额法核算。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相 关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值；或确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益）相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 27.递延所得税 本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础 之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非： (1)应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的 单项交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并、交易发生时既不 影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损、且初始确认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异； (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 180上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 三、重要会计政策及会计估计（续） 27.递延所得税（续） 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非： (1)可抵扣暂时性差异是在以下单项交易中产生的：该交易不是企业合并、交易发生时 既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损、且初始确认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异； (2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，该暂时性差异在可预见的未来很可能转回并且未来很可能获得用来抵扣该暂时性差异的应纳税所得额。 本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日，本集团重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。 同时满足下列条件时，递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；递延所得税资产和递延所得税负债 是与同一税收征管部门对同一应纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。 28.租赁 在合同开始日，本集团评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。 181上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 三、重要会计政策及会计估计（续） 28.租赁（续） （1）作为承租人 除了短期租赁和低价值资产租赁，本集团对租赁确认使用权资产和租赁负债。 在租赁期开始日，本集团将其可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，按照成本进行初始计量。使用权资产成本包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额扣除已享受的租赁激励相关金额；承租人发生的初始直接费用；承 租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状 态预计将发生的成本。本集团因租赁付款额变动重新计量租赁负债的，相应调整使用权资产的账面价值。本集团后续采用年限平均法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。 在租赁期开始日，本集团将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。租赁付款额包括固定付款额及实质固定付款额扣除租赁激励后的金额、取决于指数或比率的可变租赁付款额、根据担保余值预计应支付的款项，还包括购买选择权的行权价格或行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是本集团合理确定将行使该选择权或租赁期反映出本集团将行使终止租赁选择权。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益，但另有规定计入相关资产成本的除外。当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生 变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债。 本集团将在租赁期开始日，租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。本集团对短期租赁和低价值资产租赁选择不确认使用权资产和租赁负债。在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益。 （2）作为出租人租赁开始日实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。初始直接费用资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。 182上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 三、重要会计政策及会计估计（续） 29.回购股份回购自身权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。除股份支付之外，发行（含再融资）、回购、出售或注销自身权益工具，作为权益的变动处理。 30.公允价值计量 在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，相关资产或负债的不可观察输入值。 每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。 31.重大会计判断和估计 编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面价值进行重大调整。 （1）判断 在应用本集团的会计政策的过程中，管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具有重大影响的判断： 业务模式 金融资产于初始确认时的分类取决于本集团管理金融资产的业务模式，在判断业务模式时，本集团考虑包括企业评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。在评估是否以收取合同现金流量为目标时，本集团需要对金融资产到期日前的出售原因、时间、频率和价值等进行分析判断。 183上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 三、重要会计政策及会计估计（续） 31.重大会计判断和估计（续） （2）估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面价值重大调整。 金融工具和合同资产减值 本集团采用预期信用损失模型对金融工具和合同资产的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出这些判断和估计时，本集团根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提，已计提的减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金额。 除金融资产之外的非流动资产减值（除商誉外）本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面价值不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。详见附注五、19。 企业合并涉及的可辨认资产和负债的评估以及相关的商誉的确认 非同一控制下企业合并中取得的被购方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。收购方在购买日将合并成本进行分配，合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，反之确认为当期损益。管理层在独立专业评估师的协助下，对收购获得的可辨认净资产之公允价值进行评估，并完成对收购对价的分配。与企业合并相关的公允价值评估涉及管理层的重大估计。 184上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 三、重要会计政策及会计估计（续） 31.重大会计判断和估计（续） （2）估计的不确定性（续）商誉减值本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。详见附注五、20。 存货减值至可变现净值存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 开发支出 确定资本化的金额时，管理层必须作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。 递延所得税资产 在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 固定资产的预计使用寿命及预计净残值 本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命和预计净残值进行复核。如有确凿证据表明，固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异，调整固定资产使用寿命；固定资产预计净残值预计数与原先估计数有差异，调整预计净残值。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的当期及以后期间影响固定资产的账面价值及固定资产减值准备的计提。 无形资产的预计使用寿命 本集团至少于每年年度终了，对无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命不同于以前的估计，对于使用寿命有限的无形资产改变其摊销年限。对于使用寿命不确定的无形资产，如果有证据表明其使用寿命是有限的，按照合理的方法进行摊销。 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的当期及以后期间影响无形资产的账面价值及无形资产减值准备的计提。 185上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 三、重要会计政策及会计估计（续） 31.重大会计判断和估计（续） （2）估计的不确定性（续）非上市股权投资的公允价值 本集团采用市场法确定对非上市股权投资的公允价值。这要求本集团确定可比上市公司、选择市场乘数、对流动性折价进行估计等，因此具有不确定性。 承租人增量借款利率 对于无法确定租赁内含利率的租赁，本集团采用承租人增量借款利率作为折现率计算租赁付款额的现值。确定增量借款利率时，本集团根据所处经济环境，以可观察的利率作为确定增量借款利率的参考基础，在此基础上，根据自身情况、标的资产情况、租赁期和租赁负债金额等租赁业务具体情况对参考利率进行调整以得出适用的增量借款利率。 186上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 四、税项 1.主要税种及税率 计税依据税率 增值税销售额和适用税率计算的销项税额，抵扣3%、6%、9%、13%准予抵扣的进项税额后的差额 城市维护建设税实际缴纳的增值税、消费税税额1%、5%、7% 企业所得税应纳税所得额25% 注： 海外子公司是按照所在国家或地区的相关规定缴纳税费，本公司下属子公司GlandPharma Limited（Gland Pharma）位于印度，根据印度法定税率及地方规定，报告期内，按应纳税所得额的25.17%计缴所得税费用。本公司下属子公司Breas MedicalHoldings AB（Breas）位于瑞典，根据瑞典法定税率，报告期内，按应纳税所得额的20.60%计缴所得税费用。本公司下属子公司Tridem Pharma S.A.S、Phixen SAS位于法国，根据法国法定税率，报告期内，按应纳税所得额的25.83%计缴所得税费用。 2.税收优惠 本公司下属子公司上海朝晖药业有限公司、复星诊断科技（上海）有限公司、沈阳红旗制 药有限公司、湖北新生源生物工程有限公司、上海复宏汉霖生物技术股份有限公司、锦州 奥鸿药业有限责任公司、复星雅立峰（大连）生物制药有限公司、上海复宏汉霖生物制药 有限公司、北京北铃专用汽车有限公司、吉斯凯（苏州）制药有限公司、复星安特金(成都)生物制药股份有限公司（原名：复星安特金（成都）生物制药有限公司，简称“复星安特金）2023年通过当地科学技术、财政和税务部门的高新技术企业资格复审，根据企业所得税法的有关规定，自2023年起至2026年按照高新技术企业优惠税率15%缴纳企业所得税。 本公司下属子公司重庆药友制药有限责任公司、复星万邦（江苏）医药集团有限公司、徐 州万邦金桥制药有限公司、湖南洞庭药业股份有限公司、苏州二叶制药有限公司、复星铭 拓(江苏)生物制药有限公司（原名：江苏万邦医药科技有限公司）、山东二叶制药有限公 司、辽宁新兴药业股份有限公司、北京吉洛华制药有限公司、复星北铃（北京）医疗科技 有限公司、淮阴医疗器械有限公司2024年通过当地科学技术、财政和税务部门的高新技术 企业资格复审，根据企业所得税法的有关规定，自2024年起至2027年按照高新技术企业优惠税率15%缴纳企业所得税。 本公司下属子公司上海复宏汉霖生物医药有限公司、复星凯瑞（上海）生物科技有限公司、 河北万邦复临药业有限公司、上海凯茂生物医药有限公司、济南星齐医学检验有限公司、 上海杏脉信息科技有限公司2025年通过当地科学技术、财政和税务部门的高新技术企业资格复审，根据企业所得税法的有关规定，自2025年起至2028年按照高新技术企业优惠税率 15%缴纳企业所得税。 187上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 四、税项（续） 2.税收优惠（续） 本公司下属子公司四川合信药业有限责任公司、桂林南药股份有限公司、重庆医药工业研 究院有限责任公司、重庆凯林制药有限公司、重庆吉斯瑞制药有限责任公司、西藏药友药 业科技咨询有限公司、复星曜泓（西藏）医药科技有限公司自2021年起至2030年按西部大 开发企业所得税优惠政策优惠税率15%缴纳企业所得税。 本公司下属子公司西藏药友医药有限责任公司自2021年起至2030年期间，按西部大开发企业所得税优惠政策优惠税率15%缴纳企业所得税；根据《西藏自治区企业所得税政策实施办法(暂行)》（藏政发【2022】11号）规定，自2022年起至2025年免征所得税地方分享部分40%，实际所得税率为9%。 本公司下属子公司Alma Lasers Ltd. （“Alma”） 位于以色列，根据以色列《资本投资鼓励法》（2011修正案）被依法授予“首选企业”的称号（A Special Preferred TechnologicalEnterprise （“SPTE”）），2025年度按优惠税率6%缴纳企业所得税。 本公司下属医疗机构安徽济民肿瘤医院、佛山市禅城区石湾镇街道城南社区卫生服务中 心、南昌市生殖医院、南昌市青云谱区京山街道社区卫生服务中心系非营利性医院，根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、《财政部、国家税务总局关于非营利组织企业所得税免税收入问题的通知》、《财政部、国家税务总局关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》的规定，免缴企业所得税。 本公司下属子公司上海风友汇健康管理有限公司、上海信长医疗器械有限公司、重庆科美 药友纳米生物技术开发有限公司、重庆药友投资有限责任公司等公司按照小型微利企业税 率缴纳企业所得税。对年应纳税所得额不超过人民币100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过人民币100万元但不超过人民币300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。 188上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释 1.货币资金 2025年2024年 现金3404565.973161555.40 银行存款10999347647.5511384948303.26 其他货币资金337060344.85322231195.47 存放财务公司款项（附注十二）1764416569.201813592076.51 合计13104229127.5713523933130.64 其中：存放在境外的款项总额3387314430.673645005308.50 2.交易性金融资产 2025年2024年 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 债务工具投资-20000000.00 权益工具投资2253869614.452575996903.15 合计2253869614.452595996903.15 3.应收票据 （1）应收票据分类列示 2025年2024年 银行承兑汇票44810534.1660718351.40 商业承兑汇票17557574.8211642470.12 应收票据62368108.9872360821.52 于2025年12月31日，无质押的应收票据（2024年12月31日：无）。 189上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 4.应收账款 （1）按账龄披露 2025年2024年 1年以内9210098874.797754375434.53 1年至2年302539835.78275391438.28 2年至3年124160632.95143145710.32 3年以上106443343.8689806806.23 9743242687.388262719389.36 减：应收账款坏账准备378720538.72310646831.54 合计9364522148.667952072557.82 （2）按坏账计提方法分类披露 2025年 账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例 （%）（%）按信用风险特征组合 计提坏账准备9743242687.38100.00378720538.723.899364522148.66 2024年 账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例 （%）（%）按信用风险特征组合 计提坏账准备8262719389.36100.00310646831.543.767952072557.82 190上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 4.应收账款（续） （2）按坏账计提方法分类披露（续） 于2025年12月31日，组合计提坏账准备的应收账款情况如下： 2025年 估计发生违约的账面余额预期信用损失率整个存续期预期信用损失 （%） 信用期内7862391928.301.1690987946.97 1年以内1687239638.815.5894121471.48 1年至2年81738145.19100.0081738145.19 2年至3年52812342.15100.0052812342.15 3年以上59060632.93100.0059060632.93 合计9743242687.38378720538.72 （3）坏账准备的情况 应收账款坏账准备的变动如下： 年初余额本年计提本年收回或转回本年核销年末余额 2025年310646831.54198104590.84(78000621.52)(52030262.14)378720538.72 2025年度，无重大单项应收账款转回或收回。 （4）实际核销的应收账款情况 2025年实际核销的应收账款为52030262.14元，无重大单项应收账款的核销。 （5）按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款和合同资产情况 于2025年12月31日，应收账款和合同资产金额前五名如下： 占应收账款和合应收账款坏账同资产年末余额准备和合同资合同资产年末余应收账款和合同资产年末余合计数的比例产减值准备年 应收账款年末余额额额（%）末余额 国药控股及其子公司1638960295.87-1638960295.8716.62- 上药控股及其子公司377518118.25-377518118.253.83- 华润医药及其子公司318078064.01-318078064.013.23- Sagent Pharmaceuticals 1.95 Inc. 192721522.48 - 192721522.48 - 重药控股及其子公司173318555.13-173318555.131.76- 合计2700596555.74-2700596555.7427.39- 191上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 5.应收款项融资 （1）应收款项融资分类列示 2025年2024年 银行承兑汇票411548144.17612972773.36 2025年度，无使用权受到限制的应收款项融资。 （2）已背书或贴现但在资产负债表日尚未到期的应收票据 2025年2024年 终止确认未终止确认终止确认未终止确认 银行承兑汇票1574381546.69-954994357.31- 其中： 已背书750325402.40-635475382.65- 已贴现824056144.29-319518974.66- 6.预付款项 （1）预付款项按账龄列示 2025年2024年 账面余额比例（%）账面余额比例（%） 1年以内806277265.5391.84766610078.9488.63 1年至2年26736802.013.0558546738.556.77 2年至3年28532711.823.2528357519.793.28 3年以上16314317.771.8611460950.791.32 合计877861097.13100.00864975288.07100.00 （2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况 于2025年12月31日，年末余额前五名的预付款项的年末余额为158195651.04元，占预付款项年末余额合计数的比例为18.02%。 192上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 7.其他应收款 2025年2024年 应收股利（注）4293206.328852336.96 其他应收款698786980.63656210422.31 合计703080186.95665062759.27 注：应收股利 （1）应收股利分类 2025年2024年 北京金象复星医药股份有限公司4293206.328852336.96 于2025年12月31日，无重要的账龄超过1年的应收股利。 其他应收款 （1）按账龄披露 2025年2024年 1年以内511833039.86457467501.61 1年至2年78045279.44100478146.54 2年至3年51552888.4246188660.44 3年以上78712336.6577303483.78 720143544.37681437792.37 减：其他应收款坏账准备21356563.7425227370.06 合计698786980.63656210422.31 193上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 7.其他应收款（续） 其他应收款（续） （2）按款项性质分类情况 2025年2024年 应收股权款64220650.21107919333.00 对外暂付款276583952.92239190309.25 押金及保证金230690781.01198989696.45 备用金及员工借款25792505.2029297152.62 应收利息106738571.1388732076.19 其他16117083.9017309224.86 合计720143544.37681437792.37 （3）坏账准备计提情况 2025年 账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例 （%）（%）按信用风险特征组合计 提坏账准备720143544.37100.0021356563.742.97698786980.63 2024年 账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例 （%）（%）按信用风险特征组合计 提坏账准备681437792.37100.0025227370.063.70656210422.31 于2025年12月31日，组合计提坏账准备的其他应收款情况如下： 账面余额减值准备计提比例（%） 账龄风险组合720143544.3721356563.742.97 194上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 7.其他应收款（续） 其他应收款（续） （3）坏账准备计提情况（续）其他应收款按照未来12个月预期信用损失及整个存续期预期信用损失分别计提的坏账准 备的变动如下： 第一阶段第二阶段第三阶段合计整个存续期预期整个存续期预期未来12个月预期信用损失（未发信用损失（已发信用损失生信用减值）生信用减值） 年初余额25227370.06--25227370.06年初余额在本年 阶段转换(5913218.32)-5913218.32- 本年计提/转回2042412.00--2042412.00 本年核销--(5913218.32)(5913218.32) 年末余额21356563.74--21356563.74 （4）坏账准备的情况 其他应收款坏账准备的变动如下： 年初余额本年计提或转回本年核销年末余额 2025年25227370.062042412.00(5913218.32)21356563.74 （5）按欠款方归集的年末余额其他应收款金额前五名占其他应收款余额合计数的 年末余额比例(%)性质账龄坏账准备年末余额 甫康生物科技（上海）股份 有限公司49817117.786.92应收服务费1年以内-淮安市清江浦区宁淮浦顺投 资发展有限公司46947076.036.52应收资产处置款1年以内- 北京弘缘物业管理有限公司10000000.001.39押金2年至3年-上海市张江高科技园区管理 委员会9844400.001.37押金3年以上-深圳市宝安区公共物业管理 中心（深圳市宝安区产业用房服务中心）9647013.001.34押金1年以内- 合计126255606.8117.54- 195上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 8.存货 （1）存货分类 2025年12月31日2024年12月31日 账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值 原材料1712284401.5386208064.801626076336.731813489920.2063079704.851750410215.35 在产品1015125541.3956775480.00958350061.391062159680.3322938509.901039221170.43 库存商品1153902438.7053663647.811100238790.891188750060.4855316316.761133433743.72 周转材料486800890.485212850.79481588039.69541835567.114435284.17537400282.94 产成品1941799724.1381121964.711860677759.422642805530.16109362719.172533442810.99 备品备件150089168.687315551.29142773617.39127968717.957522280.59120446437.36 其他82767817.75-82767817.75144293976.02-144293976.02 合计6542769982.66290297559.406252472423.267521303452.25262654815.447258648636.81 （2）存货跌价准备年初余额本年计提本年减少年末余额转回或转销 原材料63079704.8554570205.86(31441845.91)86208064.80 在产品22938509.9035397942.04(1560971.94)56775480.00 库存商品55316316.7642023427.72(43676096.67)53663647.81 周转材料4435284.174899479.80(4121913.18)5212850.79 产成品109362719.1719080099.78(47320854.24)81121964.71 备品备件7522280.59129927.19(336656.49)7315551.29 合计262654815.44156101082.39(128458338.43)290297559.40 （3）存货余额含有的借款费用资本化金额 于2025年12月31日，存货余额中无借款费用资本化金额（2024年12月31日：无）。 9.合同资产 （1）合同资产情况 2025年2024年 账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值 合同资产116367018.30-116367018.30127553495.72-127553495.72 196上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 10.持有待售资产 2025年2024年 持有待售长期股权投资-74968092.56 11.其他流动资产 2025年2024年 待抵扣进项税额611320455.20676127003.73 待摊费用34608281.5636011044.61 印度出口抵税刺激计划9706834.1711594170.37 其他18717889.8718783905.10 合计674353460.80742516123.81 12.长期应收款 （1）长期应收款情况 2025年2024年折现率区间 账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值 分期收款销售商品221815805.658481465.01213334340.64205596708.796766808.10198829900.694.00%-7.00% 保证金204499.98-204499.98605649.07-605649.074.20%-4.65% 合计222020305.638481465.01213538840.62206202357.866766808.10199435549.76 （2）按坏账计提方法分类披露 2025年2024年 估计发生违约的预期信用损失整个存续期预估计发生违约预期信用损失整个存续期预账面余额率期信用损失的账面余额率期信用损失 （%）（%）按信用风险特征组合计提坏账 准备222020305.633.828481465.01206202357.863.286766808.10 （3）坏账准备的情况年初余额本年计提本年核销汇率变动年末余额 2025年6766808.103028166.23-(1313509.32)8481465.01 197上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 13.长期股权投资 年初余额年初减值准备本年变动年末余额年末减值准备 追加投资减少投资权益法下投资损益其他综合收益其他权益变动宣告现金股利计提减值准备转为子公司/由汇率变动子公司转入合营企业河南中原医学科学城星未来股权 投资基金合伙企业（有限合伙）--245000000.00--------245000000.00- 上海研诺医药科技有限公司--173000000.00-(2019983.96)------170980016.04- 其他20900362.25---(6478886.67)(201571.61)---11548462.06(212949.82)25555416.21- 小计20900362.25-418000000.00-(8498870.63)(201571.61)---11548462.06(212949.82)441535432.25-联营企业 国药产业投资有限公司19672346070.15---1762957033.81(851870.43)747957.05(525471100.00)---20909728090.58- Nature's Sunshine Products Inc. 256792407.48 - - (260774924.26 ) 4911506.37 (928989.59 ) - - - - - - - 淮海医院管理（徐州）有限公司553854718.98---6784706.80--(3400000.00)---557239425.78- 复星联合健康保险股份有限公司267786203.85-270000000.00-24770925.61------562557129.46- 北京金象复星医药股份有限公司129672956.49---10960183.79--(5302338.28)---135330802.00-上海复星高科技集团财务有限公 司445002971.34---31683192.7486828.90-(46000000.00)---430772992.98- 亚能生物技术(深圳)有限公司621017703.83---5687120.75--(12323920.95)---614380903.63- 其他2724127509.48666045712.2967991678.00(169926687.51)84723673.43(31001.45)55282936.11(3628824.92)(40331069.08)11496817.82(9624985.85)2720080046.03686351371.64 小计24670600541.60666045712.29337991678.00(430701611.77)1932478343.30(1725032.57)56030893.16(596126184.15)(40331069.08)11496817.82(9624985.85)25930089390.46686351371.64 合计24691500903.85666045712.29755991678.00(430701611.77)1923979472.67(1926604.18)56030893.16(596126184.15)(40331069.08)23045279.88(9837935.67)26371624822.71686351371.64 198上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 14.其他权益工具投资 （1）其他权益工具投资情况 2025年2024年 四川汇宇制药股份有限公司13662061.7711673037.60 其他5556017.434760834.88 合计19218079.2016433872.48指定为以公允价本年计入其本年计入其累计计入其值计量且其变动他综合收益他综合收益他综合收益累计计入其他综本年股利收计入其他综合收的利得的损失的利得合收益的损失入益的原因四川汇宇制药股 份有限公司1989024.17-1989024.17(18177684.21)-非交易性 其他795182.55-4966303.34(158874388.94)212390.70非交易性 合计2784206.72-6955327.51(177052073.15)212390.70 15.其他非流动金融资产 2025年2024年 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产878423850.041157129201.97 199上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 16.固定资产 （1）固定资产情况房屋及建筑物永久业权土地机器设备医疗设备电子设备运输工具其他设备合计原价 年初余额12930862911.02943681497.8811867417428.831456734051.93797179380.03138495272.091136203807.5429270574349.32 购置147213990.33-384552346.99257495121.5157520922.286503837.6838652375.45891938594.24 在建工程转入1002996833.53-440521564.35153854560.7721080660.783217956.65120916093.641742587669.72 处置或报废(119938597.16)-(259923843.31)(74683495.72)(45272150.86)(9052319.84)(78149454.08)(587019860.97) 处置子公司(20018489.59)-(23869150.58)(7525201.45)(7509738.98)(1636321.53)(7360273.34)(67919175.47) 汇率变动123747676.7477133877.32(22071475.65)1390464.12(6883790.88)(7151243.11)18526478.08184691986.62年末余额14064864324.871020815375.2012386626870.631787265501.16816115282.37130377181.941228789027.2931434853563.46累计折旧 年初余额3275704061.71-6403660315.91872348909.79562419413.0497512574.21665853114.9711877498389.63 计提479291847.62-924041415.06244242238.1186098639.3512196908.02125948041.671871819089.83 处置或报废(36292957.63)-(148133126.82)(65863565.69)(24518632.62)(8512173.76)(64328802.15)(347649258.67) 处置子公司(7183851.14)-(15931165.71)(3347395.92)(5888201.26)(1152247.41)(5700324.43)(39203185.87) 汇率变动103129978.12-(19550926.03)1848254.21(4648968.38)(2689417.76)11328824.6389417744.79年末余额3814649078.68-7144086512.411049228440.50613462250.1397355643.30733100854.6913451882779.71减值准备 年初余额3657307.62-2056165.63792035.36246219.15-1129498.387881226.14 处置或报废--(745973.80)-(187890.17)-(455164.22)(1389028.19) 处置子公司---(792035.36)---(792035.36) 年末余额3657307.62-1310191.83-58328.98-674334.165700162.59账面价值 年末10246557938.571020815375.205241230166.39738037060.66202594703.2633021538.64495013838.4417977270621.16年初9651501541.69943681497.885461700947.29583593106.78234513747.8440982697.88469221194.1917385194733.55 200上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 16.固定资产（续） （2）经营性租出固定资产 2025年12月31日2024年12月31日 房屋及建筑物272383012.87338609384.15 （3）未办妥产权证书的固定资产账面价值未办妥产权证书原因待同地块其他建筑 禅诚医院白玉兰大楼871528002.36完工后一起办理 新生源氨基酸车间26001431.27暂缓办理 201上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 17.在建工程 2025年2024年 在建工程3055154879.543431527969.90 工程物资276312.253922916.86 合计3055431191.793435450886.76在建工程 （1）在建工程情况 2025年12月31日2024年12月31日 账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值 GMP更新改造 79208046.93 - 79208046.93 88064434.21 - 88064434.21 新建及扩建厂房1042988777.34-1042988777.341649174354.85-1649174354.85 生产设备1040612155.48-1040612155.48812208451.28-812208451.28办公及经营性楼宇及 设备286929242.722170450.00284758792.72270874494.34-270874494.34 其他更新改造607587107.07-607587107.07611206235.22-611206235.22 合计3057325329.542170450.003055154879.543431527969.90-3431527969.90 202上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 17.在建工程（续） 在建工程（续） （2）重要的在建工程变动情况工程投入占预 预算年初余额本年增加企业并购增加本年转入固定资产其他减少企业处置减少年末余额资金来源算比例（%） 汉霖医药松江一期工厂项目2326345605.00582962689.48205278160.06-533005621.2338959300.98-216275927.33银行贷款&自有资金95% 洞庭药业化学原料药生产基地建设项目1038610492.26618537583.1053847624.83-149617375.44--522767832.49自有资金67% 合计3364956097.261201500272.58259125784.89-682622996.6738959300.98-739043759.82 203上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 17.在建工程（续） 在建工程（续） （2）重要的在建工程变动情况（续） 工程进度利息资本化累计金额其中：本年利息资本化本年利息资本化率 汉霖医药松江一期工厂项目95%102217259.579774388.012.83%工程物资 2025年12月31日2024年12月31日 账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值 专用材料276312.25-276312.253922916.86-3922916.86 204上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 18.使用权资产 （1）使用权资产情况房屋及建筑物机器设备运输工具合计成本 年初余额3610863872.6599744106.8360623071.373771231050.85 增加1056434044.11-10242518.841066676562.95 处置子公司(75068421.99)--(75068421.99) 处置(306525824.08)(2146542.95)(6875044.50)(315547411.53) 汇率变动影响(17755601.48)3470841.761535548.21(12749211.51) 年末余额4267948069.21101068405.6465526093.924434542568.77累计折旧 年初余额1115003317.5131677597.9334646855.491181327770.93 计提326817447.7832050753.709207467.92368075669.40 处置子公司(36430580.21)--(36430580.21) 处置(120144274.67)(2146542.95)(5162917.18)(127453734.80) 汇率变动影响(4008899.04)1536537.57353395.66(2118965.81) 年末余额1281237011.3763118346.2539044801.891383400159.51账面价值 年末2986711057.8437950059.3926481292.033051142409.26年初2495860555.1468066508.9025976215.882589903279.92 205上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 19.无形资产 （1）无形资产情况土地使用权商标权专利权及专有技术软件使用权药证销售网络特许经营权合计原价 年初余额2554762677.421139381424.266598311066.07495430947.805225009653.892540964527.342621078764.7221174939061.50 购置15113074.38200000.0091192080.60185548489.4023624657.25-10036019.02325714320.65 开发支出转入--795138529.36----795138529.36 处置(43710352.94)(26415.09)(3639094.19)(17143596.03)(7495073.53)-(486364785.20)(558379316.98) 处置子公司(6735528.58)-(626451.61)(3592544.85)--(64112970.38)(75067495.42) 汇率变动的影响113599.94(1339536.97)(137858064.49)11592853.02(8418900.00)(57267625.64)15924324.24(177253349.90) 年末余额2519543470.221138215472.207342518065.74671836149.345232720337.612483696901.702096561352.4021485091749.21累计摊销 年初余额453394915.95140878549.202676908756.95346681334.071037788585.371208739687.51757064913.706621456742.75 计提56164361.2440399649.30551067469.4051709264.25322799465.18254416358.28120131894.621396688462.27 处置(11551125.34)(10566.00)(895048.07)(10186866.83)(3393081.74)-(484477992.75)(510514680.73) 处置子公司(820845.42)-(290079.76)(1167785.59)---(2278710.77) 汇率变动的影响113599.94(18749.83)(77144495.51)8223542.26(1771955.50)(38860578.58)4954972.00(104503665.22) 年末余额497300906.37181248882.673149646603.01395259488.161355423013.311424295467.21397673787.577400848148.30减值准备 年初余额--20613999.99-64000000.00-475327.7485089327.73年末余额--20613999.99-64000000.00-475327.7485089327.73账面价值 年末2022242563.85956966589.534172257462.74276576661.183813297324.301059401434.491698412237.0913999154273.18年初2101367761.47998502875.063900788309.13148749613.734123221068.521332224839.831863538523.2814468392991.02 206上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 19.无形资产（续） （2）未办妥产权证书的无形资产未办妥账面价值产权证书原因待同地块其他建筑 禅诚医院白玉兰大楼地块102221830.10完工后一起办理 于2025年12月31日，通过内部研发形成的无形资产占无形资产年末余额的比例为 22.57%（2024年12月31日：20.31%）。 于2025年12月31日，本集团如下无形资产使用寿命不确定，明细如下： 使用寿命不确定资产名称资产持有者原价的判断依据洞庭药业复星雅立峰延期成本较低 药证红旗制药苏州二叶307000000.00可无限延期使用复星雅立峰延期成本较低 商标权洞庭药业苏州二叶31000000.00可无限延期使用 Chindex Medical Limited 延期成本较低 商标权 (“CML”)Alma* 203485299.31 可无限延期使用延期成本较低 专利权及专有技术复宏汉霖48920850.00可无限延期使用延期成本较低深圳恒生医院有限公司 特许经营权(“恒生医院”)421710000.00可无限延期使用 合计1012116149.31 *CML和Alma的商标权以美元为本位币计量。 207上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 19.无形资产（续） （3）无形资产的减值测试情况 本集团基于上述单项无形资产的可回收金额能否可靠估计的判断，对上述单项无形资产或者其所属的资产组进行减值测试。 计算资产组于2025年12月31日和2024年12月31日的预计未来现金流量现值采用了关键假设。以下说明了进行使用寿命不确定的无形资产的减值测试时作出的关键假设： 是在预测年度前一年实现的收入基础上，根据预计预测收入增长率-市场发展情况适当提高该增长率。 是在预测前一年实现的平均利润率基础上，根据预计效率的提高及预计市场发展情况适当提高该平均 预测利润率-利润率。 系反映相关资产组或者资产组组合特定风险的税前 折现率-折现率。 预测期后增长率-系通货膨胀率。 分配至各资产组的关键假设的金额与本集团历史经验及外部信息一致。 可收回金额按预计未来现金流量的现值确定的： 预测期的关稳定期的关预测期的年键参数（注稳定期的键参数的确账面价值可收回金额减值金额限1）关键参数定依据牛津经济研究院发布的长期通货膨胀 药证307000000.00529463832.94-915.62%-17.34%2%率确认牛津经济研究院发布的长期通货膨胀 商标权234485299.31638957170.77-5-916.75%2%率确认国际货币基金组织 专利及专有技术48920850.003602000000.00-918.03%2%的远期通货膨胀率牛津经济研究院发布的长期通货膨胀 特许经营使用权421710000.00447720000.00-914.97%2%率确认 合计1012116149.315218141003.71- *CML和Alma的商标权以美元为本位币计量。 注1：预测期的关键参数为折现率。 208上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 20.商誉 年初余额本年增加本年减少年末余额企业合并处置减值划分为持有待售资产收购对价调整汇率变动 Gland Pharma及子公司商誉*/** 4299760062.19 - - - - - (71828097.47 ) 4227931964.72 复星安特金及子公司商誉1168983082.38------1168983082.38 Sisram Medical Ltd (Sisram)及子公司商誉* 912728613.94 - - - - - (17744776.16 ) 894983837.78 禅诚医院、珠海禅诚及新市医院商誉680808480.27------680808480.27 恒生医院商誉636933401.43------636933401.43 奥鸿药业及子公司商誉616230832.66------616230832.66 重庆药友子公司商誉572670121.901563223.36-----574233345.26 苏州二叶商誉503372816.28------503372816.28 Breas商誉* 302994586.51 - - - - - (8503413.28 ) 294491173.23 杏脉信息商誉275652567.43------275652567.43 沈阳红旗商誉205952243.38------205952243.38 Tridem Pharma商誉** 165334747.90 - - - - - 15593845.62 180928593.52 复星万邦及子公司商誉83764766.01-(14406710.32)----69358055.69 其他子公司商誉479897081.67------479897081.67 合计10905083403.951563223.36(14406710.32)---(82482441.29)10809757475.70 *Gland Pharma、Sisram及Breas商誉以美元计量，Alma Hong Kong 2023 Limited商誉以人民币计量。 **Tridem Pharma、Phixen SAS商誉以欧元计量。 209上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 20.商誉（续） 商誉减值准备的变动如下:年初余额本年增加本年减少年末余额计提处置复星安特金及子公司商誉 减值准备202500000.00--202500000.00 禅诚医院、珠海禅诚及新 市医院商誉减值准备15000000.00--15000000.00奥鸿药业及子公司商誉减 值准备390000000.00--390000000.00 Breas商誉减值准备 80000000.00 - - 80000000.00 合计687500000.00--687500000.00 210上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 20.商誉（续） （1）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 本公司对上述子公司均单独进行生产活动管理，因此，每个子公司就是一个资产组，企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司以进行减值测试。 计算资产组于2025年12月31日和2024年12月31日的预计未来现金流量现值采用了关键假设。以下说明了进行商誉减值测试时作出的关键假设： 1）假设被评估单位持续经营，并在经营范围、销售模式和渠道、管理层等影响到生产和 经营的关键方面与目前情况无重大变化； 2）假设被评估单位所处的社会经济环境不产生较大的变化，国家及公司所在地区有关法 律、法规、政策法规与现时无重大变化； 3）假设被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上不断改进、不断完善，能随着经济的发展进行适时的调整与创新； 4）假设利率、汇率、赋税基准及税率，在国家规定的正常范围内无重大变化等。 确定基础是在预测前一年实现的收入基础上，根据预计市场发展情况适当提高预测收入增长率-该增长率。 是在预测年度前一年实现的平均利润率基础上，根据预计效率的调整及预计市预测期利润率-场发展情况适当调整该平均利润率。 系反映相关资产组或者资产组组合特定 折现率-风险的税前折现率。 预测期后增长率-系通货膨胀率。 市场发展情况的关键假设值与外部信息来源一致。 211上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 20.商誉（续） （2）可收回金额的具体确定方法重要的商誉对应的资产组或资产组组合账面价值和按预计未来现金流量的现值确定的可 收回金额列示如下： 稳定期的关键参预测期的关键参数数稳定期的关键参 账面价值可收回金额减值金额预测期的年限（注1）（注2）数的确定依据牛津经济研究院 Gland Pharma及子公 发布的长期通货 司9912423291.8011148137000.00-9.0016.15%2.00%膨胀率确认 注1：预测期的关键参数为折现率。 注2：稳定期的关键参数为永续增长率。 本集团除上述重要的商誉对应的资产组或资产组组合之外，其他商誉减值测试信息如下： 可收回金额按照资产组组合的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的5-9年期财务预测，各资产组组合预测期收入增长率区间是3.71%至51.28%，毛利率区间为19.79%至80.53%。 复星安特金及子公司商誉复星安特金成立于2012年7月6日，复星安特金及子公司拥有包括13价肺炎结合疫苗（多价结合体）、流感疫苗、狂犬病疫苗等在内的多项专利。本集团定期针对上述经营活动做整体评价，并据此统一资源配置，因此将复星安特金及子公司整体作为一个资产组。该资产组组合归属于制药分部。可收回金额按照资产组组合的预计未来现金流量的现值确定。 根据管理层批准的9年期财务预测，用于推断稳定期复星安特金及子公司商誉收入增长率是2.00%（2024年：2.00%）。未来现金流量适用的折现率是13.46%（2024年：13.90%）。 经测算预计未来现金流量的现值高于复星安特金及子公司资产组组合账面价值，本集团认为收购复星安特金及子公司形成的商誉本年无需计提减值准备。该资产组主要由复星安特金和复星雅立峰构成，产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。 212上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 20.商誉（续） Sisram及子公司商誉 Sisram 是一家位于以色列的能量源医疗美容设备的生产商，在医学美容市场占有率位居前列，同时在设计能力、成本控制、客户基础等方面形成了较强竞争优势。其医疗激光及光学设备主要应用于皮肤科、整形外科、烧伤外科、激光科等多个领域，为医疗美容提供全面解决方案。2019年并购并整合下游分销商Nova Medical Israel Ltd. 实现对以色列市场销售渠道的整合。2023年Sisram完成对中国领先能量源设备分销商、Alma 战略合作伙伴PhotonMed 品牌和渠道的收购，实现医美业务的中国市场直销布局。该资产组组合归属于医疗器械与医学诊断分部。可收回金额按照资产组组合的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的5年期财务预测，用于推断稳定期Sisram及子公司商誉收入增长率是2.00%（2024年：2.00%）。未来现金流量适用的折现率是17.55%（2024年：18.11%）。经测算预计未来现金流量的现值高于Sisram 及子公司资产组组合账面价值，本集团认为收购Sisram 及子公司形成的商誉本年不存在减值。该资产组主要由Alma Lasers Ltd.、Nova Medical Israel Ltd.、Alma Hong Kong 2023 Limited构成，产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。 禅诚医院、珠海禅诚及新市医院商誉 禅诚医院是一所位于广东省佛山市集医疗、康复、科研、教学为一体的国家三级甲等大 型综合性医院，珠海禅诚是一所位于广东省珠海市经珠海市卫生与计划生育局批准为二级综合医院，新市医院是一所位于广东省广州市集医疗、教学、预防保健为一体的三级综合医院。由于上述医院同处于华南地区，在收购目的、整合进度、整体评价、资源配置、经营业务等方面具有协同性和关联性，本集团定期针对上述经营活动做整体评价，并据此统一资源配置，禅诚医院、珠海禅诚及新市医院专营医疗服务，独立产生经营现金流量，因此将其整体作为一个资产组。该资产组组合归属于医疗健康服务分部。可收回金额按照资产组组合的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的9年期财务预测，用于推断稳定期禅诚医院、珠海禅诚及新市医院商誉收入增长率是2.00%（2024年：2.00%）。未来现金流量适用的折现率是15.65%（2024年：14.78%）。经测算预计未来现金流量的现值高于禅诚医院、珠海禅诚及新市医院资产组组合账面价值，本集团认为收购禅诚医院、珠海禅诚及新市医院形成的商誉本年不存在减值。该资产组主要由禅诚医院、珠海禅诚及新市医院构成，产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。 213上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 20.商誉（续） 恒生医院商誉 深圳恒生医院是经广东省卫生和计划生育委员会批准集医疗、科研、教学、康复及预防 保健为一体的现代化三级综合医院，主要从事医疗服务，是深圳市社会医疗保险定点医疗机构、深圳市职工工伤保险定点医院、深圳市儿童医疗保险定点医院、深圳市120急 救医疗中心网络医院、深圳市宝安区科普教育基地、广东省高等医学院校教学医院。本集团定期针对上述经营活动做整体评价，并据此统一资源配置，恒生医院专营医疗服务，独立产生经营现金流量，因此将恒生医院整体作为一个资产组。该资产组组合归属于医疗健康服务分部。可收回金额按照资产组组合的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的9年期财务预测，用于推断稳定期恒生医院商誉收入增长率是2.00%（2024年：2.00%）。未来现金流量适用的折现率是15.86%（2024年：16.00%）。经测算预计未来现金流量的现值高于恒生医院资产组组合账面价值，本集团认为收购恒生医院形成的商誉本年不存在减值。该资产组主要由恒生医院构成，产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。 奥鸿药业及子公司商誉 奥鸿药业及其子公司归属于制药分部，其主要产品为奥德金（小牛血清去蛋白注射液）、邦亭（注射用白眉蛇毒血凝酶）和长托宁（盐酸戊乙奎醚注射液）等。本集团定期针对上述经营活动做整体评价，并据此统一资源配置，因此将奥鸿药业及子公司整体作为一个资产组。该资产组组合归属于制药分部。可收回金额按照资产组组合的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的9年期财务预测，用于推断稳定期奥鸿药业及子公司商誉收入增长率是2.00%（2024年：2.00%）。未来现金流量适用的折现率是13.90% （2024年：13.84%）。经测算预计未来现金流量的现值高于奥鸿药业及子公司资产组组 合账面价值，本集团认为收购奥鸿药业及子公司形成的商誉本年不存在减值。该资产组主要由奥鸿药业和成都力思特构成，产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。 重庆药友及子公司商誉该资产组组合归属于制药分部。可收回金额按照资产组组合的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的9年期财务预测，用于推断稳定期重庆药友及子公司商誉收入增长率是2.00%（2024年：2.00%）。未来现金流量适用的折现率是16.05%（2024年：16.00%）。经测算预计未来现金流量的现值高于重庆药友及子公司资产组组合账面价值， 本集团认为收购重庆药友及子公司形成的商誉本年不存在减值。该资产组主要由四川合信、洞庭药业、新兴药业、北京吉洛华构成，产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。 214上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 20.商誉（续） 苏州二叶商誉 苏州二叶是一家生产原料药、粉针剂（含青霉素类、头孢类）、冻干粉针剂和口服制剂 的综合型制药企业。本集团定期针对上述经营活动做整体评价，并据此统一资源配置，因此将苏州二叶整体作为一个资产组。该资产组组合归属于制药分部。可收回金额按照资产组组合的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的9年期财务预测，用于推断稳定期苏州二叶商誉收入增长率是2.00%（2024年：2.00%）。未来现金流量适用的折现率是14.60%（2024年：13.95%）。经测算预计未来现金流量的现值高于苏州二叶资产组组合账面价值，本集团认为收购苏州二叶形成的商誉本年不存在减值。该资产组主要由苏州二叶构成，制药板块其他合并形成的商誉均被分配至相对应的子公司，产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。 Breas商誉该资产组组合归属于医疗器械与医学诊断分部。可收回金额按照资产组组合的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的9年期财务预测，用于推断稳定期Breas商誉收入增长率是2.00%（2024年：2.00%）。未来现金流量适用的折现率是16.65%（2024年：15.80%）。经测算预计未来现金流量的现值高于Breas资产组组合账面价值，本集团认 为收购Breas形成的商誉本年不存在减值。该资产组主要由Breas构成，产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。 杏脉科技商誉该资产组组合归属于其他分部。可收回金额按照资产组组合的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的9年期财务预测，用于推断稳定期杏脉科技商誉收入增长率是 2.00%（2024年：2.00%）。未来现金流量适用的折现率是14.19%（2024年：13.85%）。 经测算预计未来现金流量的现值高于杏脉科技资产组组合账面价值，本集团认为收购杏脉科技形成的商誉本年不存在减值。该资产组主要由杏脉科技构成，制药板块其他合并形成的商誉均被分配至相对应的子公司，产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。 沈阳红旗商誉该资产组组合归属于制药分部。可收回金额按照资产组组合的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的9年期财务预测，用于推断稳定期沈阳红旗商誉收入增长率是 2.00%（2024年：2.00%）。未来现金流量适用的折现率是14.25%（2024年：13.90%）。 经测算预计未来现金流量的现值高于沈阳红旗资产组组合账面价值，本集团认为收购沈阳红旗形成的商誉本年不存在减值。该资产组主要由沈阳红旗构成，产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。 215上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 20.商誉（续） Tridem Pharma商誉该资产组组合归属于制药分部。可收回金额按照资产组组合的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的9年期财务预测，用于推断稳定期Tridem Pharma商誉收入增长率是2.00%（2024年：2.00%）。未来现金流量适用的折现率是18.49%（2024年：16.15%）。 经测算预计未来现金流量的现值高于Tridem Pharma资产组组合账面价值，本集团认为收购Tridem Pharma形成的商誉本年不存在减值。该资产组主要由Tridem Pharma构成，产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。 复星万邦及子公司商誉该资产组组合归属于制药分部。可收回金额按照资产组组合的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的9年期财务预测，用于推断稳定期复星万邦及子公司商誉收入增长率是2.00%（2024年：2.00%）。未来现金流量适用的折现率是16.19%（2024年：16.67%）。经测算预计未来现金流量的现值高于复星万邦及子公司资产组组合账面价值， 本集团认为收购复星万邦及子公司形成的商誉本年不存在减值。该资产组主要由复星万邦构成，产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。 本集团对Gland Pharma及子公司、复星安特金及子公司、禅诚医院、珠海禅诚及新市医 院、恒生医院、奥鸿药业及子公司、杏脉科技、Breas、沈阳红旗、苏州二叶、Sisram及 附属公司、济和医院预计未来现金流量的现值（可收回金额）的测算参考了上海东洲资产评估有限公司2026年3月24日东洲评报字【2026】第0573号《上海复星医药(集团)股份有限公司拟对合并财务报表形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组（或组合）可回收价值资产评估报告》的评估结果。 21.长期待摊费用 年初余额本年增加本年摊销其他减少处置子公司年末余额经营租入固定资产改良 支出1208800107.50519441638.77(152254113.72)(29574501.77)(62904438.03)1483508692.75 其他173481371.0350392465.54(59152289.20)--164721547.37 合计1382281478.53569834104.31(211406402.92)(29574501.77)(62904438.03)1648230240.12 216上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 22.递延所得税资产/负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 2025年2024年 可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产 预提费用1297742653.53226940616.32780310819.02128362940.16 资产减值准备530274204.3897915679.05453853538.7976684707.10 内部交易未实现利润462440572.74108377454.76558846656.5596829453.10 可抵扣亏损2076316050.25397961151.181910366957.39377602195.02 应付职工薪酬462563483.6386104790.92349596308.2956476042.81 折旧与摊销23225154.803733955.0951415278.769203541.14 租赁负债1790807174.28442468047.771529789799.68377007892.11 递延收益198074162.4032677024.78230430176.4633206227.87 其他权益工具投资公允价值变动16188660.042428299.0118177684.212726652.63 来自收购子公司的公允价值调整4848469.611288879.884848469.611288879.88 合计6862480585.661399895898.765887635688.761159388531.82 （2）未经抵销的递延所得税负债 2025年2024年 应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债 按权益法核算的长期股权投资收益6460579696.091580857911.465598713319.661364731338.67 非同一控制下企业合并公允价值调整7211271997.951532522810.478543056618.791729334181.58以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产公允价值变动12651015.842698367.1114365884.502955597.41 其他权益工具投资公允价值变动4966303.34744945.504171120.79625668.12 折旧与摊销390968967.49105199939.44683679409.99163567123.76 使用权资产1828814211.66452341037.411561625380.97385557551.32 合计15909252192.373674365011.3916405611734.703646771460.86 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 2025年2024年 抵销金额抵销后余额抵销金额抵销后余额 递延所得税资产414559236.24985336662.52401612608.95757775922.87 递延所得税负债414559236.243259805775.15401612608.953245158851.91 217上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 22.递延所得税资产/负债（续） （4）未确认递延所得税资产明细 2025年2024年 可抵扣亏损14485191366.1611342605544.87 可抵扣暂时性差异1750232974.161645724576.92 合计16235424340.3212988330121.79 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的到期日分析 2025年2024年 2025年-432574073.02 2026年677436381.52546895697.48 2027年1651101949.031454876814.75 2028年1991099297.952140222778.37 2029年及以后10165553737.666768036181.25 合计14485191366.1611342605544.87 218上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 23.其他非流动资产 2025年2024年 减值准减值准账面余额备账面价值账面余额备账面价值 预付工程设备款391462484.07-391462484.07320826945.96-320826945.96 预付投资款100000000.00-100000000.00385000.00-385000.00预付无形资产购 买款590101769.51-590101769.51564346758.57-564346758.57 其他198332632.71-198332632.71227520824.11-227520824.11 合计1279896886.29-1279896886.291113079528.64-1113079528.64 24.所有权或使用权受到限制的资产 2025年 账面余额账面价值受限类型受限情况 应收账款18756957.8118756957.81质押注5、注6 货币资金335020810.44335020810.44冻结注1 固定资产2641202183.572344218828.66抵押注2 无形资产736516729.12644696533.72抵押/质押注3 在建工程392389549.08392389549.08抵押注4 合计4123886230.023735082679.71 2024年 账面余额账面价值受限类型受限情况 应收账款24000000.0024000000.00质押注5、注6 货币资金508368050.83508368050.83冻结注1 固定资产2121511865.461828910387.59抵押注2 无形资产691431228.82615338753.11抵押/质押注3 在建工程768379144.66768379144.66抵押注4 合计4113690289.773744996336.19 219上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 24.所有权或使用权受到限制的资产（续）注1：于2025年12月31日，本集团335020810.44元（2024年12月31日：508368050.83元）的银行存款和其他货币资金受限，主要为期限为3至6个月的银行承兑汇票保证金、履约保函保证金以及信用证保证金等。 注2：于2025年12月31日，账面价值为2344218828.66元（2024年12月31日：1828910387.59元）的固定资产抵押用于取得银行借款。 注3：于2025年12月31日，账面价值为644523806.41元（2024年12月31日：615111480.33元）的土地使用权以及账面价值为172727.31元（2024年12月31日：227272.78元）的专利权用于取得银行借款、开立银行承兑汇票。 注4：于2025年12月31日，账面价值为392389549.08元（2024年12月31日：768379144.66元）的在建工程抵押用于取得银行借款。 注5：于2025年12月31日，本集团以18756957.81元应收账款质押用于取得银行借款 （2024年12月31日：无）。 注6：于2025年12月31日，本集团无以应收账款保理业务用于取得银行借款（2024年12月31日：24000000.00元）。 于2025年12月31日，本集团以子公司苏州百道医疗科技有限公司58.67%股权质押用于取得银行借款（2024年12月31日：58.67%）。 于2025年12月31日，本集团以子公司健嘉医疗投资管理有限公司6.00%股权质押用于取得银行借款（2024年12月31日：6.00%）。 220上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 25.短期借款 （1）短期借款分类 2025年12月31日2024年12月31日 质押借款注197000000.00108800000.00 抵押借款注251414880.0919185547.68 保证借款注330000000.0041799790.31 信用借款15351524684.7318541529561.46 合计15529939564.8218711314899.45于2025年12月31日，本集团无已到期但未偿还的短期借款（2024年12月31日：无）。 注1：质押借款 截至2025年12月31日，本集团以子公司广州新市医院有限公司2024年7月3日至 2026年7月3日经营收费权72000000.00元作为质押，取得短期借款30000000.00元。 截至2025年12月31日，本集团以子公司北京卫驰星达汽车销售服务有限公司专利权作为质押，取得短期借款15000000.00元。 截至2025年12月31日，本集团以子公司上海杏脉信息科技有限公司专利权作为质押，取得短期借款25000000.00元。 截至2025年12月31日，本集团以子公司上海健源康复医院有限公司专利权作为质押，取得短期借款12000000.00元。 截至2025年12月31日，本集团以子公司复星诊断科技（长沙）有限公司应收账款 18756957.81元作为质押，取得短期借款15000000.00元。 221上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 25.短期借款（续） 注2：抵押借款 截至2025年12月31日，本集团以子公司江苏星诺医药科技有限公司账面价值为 157538868.79元的房屋建筑物作为抵押，取得短期银行借款40000000.00元。 截至2025年12月31日，本集团以子公司Breas账面价值20895002.74元的房屋建筑物作为抵押，取得短期银行借款瑞典克朗14986596.07元，折合人民币 11414880.09元。 注3：保证借款 截至2025年12月31日，本集团之子公司复星安特金由成都中小企业融资担保有限公司提供担保，取得银行借款10000000.00元。 截至2025年12月31日，本集团之子公司湖北正玖新材料科技有限公司由个人提供连带保证责任担保，取得银行借款10000000.00元。 截至2025年12月31日，本集团之子公司苏州百道医疗科技有限公司由个人提供连带保证责任担保，取得银行借款5000000.00元。 截至2025年12月31日，本集团之子公司北京北铃专用汽车有限公司由个人、北京卫驰星达汽车销售服务有限公司提供担保，取得银行借款5000000.00元。 222上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 26.应付票据 2025年2024年 银行承兑汇票287969249.24619015240.91 于2025年12月31日，本集团无到期未付的应付票据。 27.应付账款 （1）应付账款列示 2025年2024年 应付账款4856044809.375378369844.62 于2025年12月31日，本集团无账龄超过1年或逾期的重要应付账款。 28.合同负债 （1）合同负债列示 2025年2024年 预收款项1249961609.781185554053.97 递延收益-维修服务收入50017408.0246760634.96 合计1299979017.801232314688.93 于2025年12月31日，本集团无账龄超过1年或逾期的重要合同负债。 223上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 29.应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示年初余额本年增加本年减少年末余额 短期薪酬1933539911.4610738454270.4210434935382.772237058799.11 离职后福利（设定提存计划）22719478.61686434170.60681966496.7227187152.49 辞退福利22230824.49109418928.26121147642.6910502110.06 合计1978490214.5611534307369.2811238049522.182274748061.66 （2）短期薪酬列示年初余额本年增加本年减少年末余额 工资、奖金、津贴和补贴1802415861.729531379484.979267170818.182066624528.51 职工福利费23729150.22376848961.53347385831.5253192280.23 社会保险费68705719.17391696446.55376347974.3984054191.33 其中：医疗保险费65482565.77362657681.78346785696.7181354550.84 工伤保险费1764411.3021955319.7721849970.181869760.89 生育保险费1458742.107083445.007712307.50829879.60 住房公积金9998547.64384075260.54382876811.3311196996.85 工会经费和职工教育经费28690632.7154454116.8361153947.3521990802.19 合计1933539911.4610738454270.4210434935382.772237058799.11 （3）设定提存计划列示年初余额本年增加本年减少年末余额 基本养老保险费22143199.96665289717.79660887570.9426545346.81 失业保险费576278.6521144452.8121078925.78641805.68 合计22719478.61686434170.60681966496.7227187152.49 224上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 30.应交税费 2025年2024年 企业所得税253907498.87278703598.87 增值税176124865.09157149905.24 个人所得税57702885.2174217769.27 城市维护建设税13053572.659597883.63 房产税17957945.0819325761.26 土地使用税1922919.672670209.48 其他24020487.0319069698.63 合计544690173.60560734826.38 31.其他应付款 2025年2024年 应付股利22599525.8913328198.32 其他应付款3807922829.644335489323.14 合计3830522355.534348817521.46应付股利 2025年2024年 子公司少数股东22599525.8913328198.32于2025年12月31日，本集团超过1年未支付的应付股利为722290.19元（2024年12月31日：11316885.59元）。 225上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 31.其他应付款（续） 其他应付款 （1）按款项性质分类情况 2025年2024年 应付未付费用2652846643.022577170273.56 未付工程款488819846.67625813524.83 其他单位往来款427001181.01592205589.51 保证金及押金215672528.17273266075.27 预收股权转让款-88593600.00 限制性股票激励计划-19100110.60 其他23582630.77159340149.37 合计3807922829.644335489323.14 32.一年内到期的非流动负债 2025年2024年 一年内到期的长期借款（附注五、34）5366075864.743974888825.82 一年内到期的应付债券（附注五、35）269421611.118148000.00 一年内到期的租赁负债348400759.34340981358.06 一年内到期的长期应付款236833026.1947659521.20 一年内到期的其他非流动负债1428809049.1389645470.90 合计7649540310.514461323175.98 226上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 33.其他流动负债 2025年2024年 待转销项税及其他150882536.31162288840.50 34.长期借款 2025年2024年 质押借款注173970000.00120020000.00 抵押借款注21391585159.311755973759.66 信用借款注38896435557.358327506347.20 合计10361990716.6610203500106.86 于2025年12月31日，本集团无已到期但未偿还的长期借款（2024年12月31日:无）。 于2025年12月31日，上述借款的年利率为0.300%-4.750%（2024年12月31日：0.300%- 7.041%）。 注1：质押借款 截至2025年12月31日，本集团以子公司复星安特金账面价值为172727.31元的专利权作为质押，取得借款19990000.00元，其中一年内到期借款为20000.00元；本集团以子公司健嘉医疗投资管理有限公司6.00%股权质押，取得借款65520000.00元，其中一年内到期借款为11520000.00元；并以子公司苏州百道医疗科技有限公司58.67%股权质押，取得借款54500000.00元，均为一年内到期借款。 227上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 34.长期借款（续） 注2：抵押借款 截至2025年12月31日，本集团以子公司上海复坤医药科技发展有限公司账面价值为 242936458.62元的土地使用权作为抵押，取得借款129457723.13元，其中一年内到 期借款为41546902.00元。 截至2025年12月31日，本集团以子公司上海星晨儿童医院有限公司账面价值为366986165.29元的房屋建筑物和账面价值为79988341.13元的土地使用权作为抵押， 取得借款185000000.00元，其中一年内到期借款为20315139.28元。 截至2025年12月31日，本集团以子公司复星安特金账面价值为53892753.46元的土地使用权、账面价值为118138147.87元的在建工程和账面价值为45858790.12元的房屋 建筑物作为抵押，取得借款212500000.00元，其中一年内到期借款为3500000.00元。 截至2025年12月31日，本集团以子公司复星雅立峰（大连）生物制药有限公司账面价值为74681302.48元的房屋及建筑物和账面价值为215862966.05元的在建工程作为抵押，取得借款52266400.00元，其中一年内到期借款为8936800.00元。 截至2025年12月31日，本集团以子公司上海复宏汉霖生物医药有限公司账面价值为 184138115.29元的土地使用权、账面价值为52818512.64元的在建工程和账面价值为 1131368821.61元的房屋建筑物作为抵押，取得借款956218877.46元，其中一年内到 期借款为300000000.00元。 截至2025年12月31日，本集团以子公司上海克隆生物高技术有限公司账面价值为 105164281.82元的房屋及建筑物和账面价值为19220446.72元的土地使用权作为抵押，取得借款75750000.00元，该借款的偿还期均为一年以上。 截至2025年12月31日，本集团以子公司复星诊断科技（长沙）有限公司账面价值为293489817.98元的房屋建筑物和账面价值为24697814.17元的土地使用权作为抵押， 取得借款129175000.00元，其中一年内到期借款为25775000.00元。 截至2025年12月31日，本集团以子公司湖北正玖新材料科技有限公司账面价值为 5569922.52元的在建工程、账面价值为14436238.34元的土地使用权、账面价值为 36109935.42元的房屋建筑物和账面价值为108695431.32元的机器设备作为抵押，取 得借款64241000.00元，其中一年内到期借款为12950000.00元。 截至2025年12月31日，本集团以子公司重庆星荣医美医院管理有限公司账面价值为 3430411.09元的机器设备作为抵押，取得借款2580000.00元，该借款的偿还期均一年内到期。 228上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 34.长期借款（续） 注3：信用借款 于2025年12月31日，本集团取得银行长期信用借款13780867580.81元，其中一年内到期的信用借款为4884432023.46元。（于2024年12月31日，本集团取得银行长期信用借款12025499086.06元，其中一年内到期的信用借款为3697992738.86元。） 35.应付债券 （1）应付债券 2025年2024年 公司债券1500000000.00240000000.00 （2）应付债券的具体情况面值票面利率发行日期债券期限发行金额年初余额本年发行按面值计折溢价本年偿还本年转入一年内年末余额是否 （%）提利息摊销到期违约 22复星医药 MTN001 100元 4.20% 2022/3/9 4年 500000000.00 240000000.00 - - - - 240000000.00 - 否 25复星医药 MTN001 100元 3.10% 2025/4/25 2年 500000000.00 - 500000000.00 - - - - 500000000.00 否 25复星医药 MTN002 100元 2.70% 2025/6/8 2年 1000000000.00 - 1000000000.00 - - - 1000000000.00 否 合计2000000000.00240000000.001500000000.00---240000000.001500000000.00 36.租赁负债 2025年2024年 应付租赁款3050771401.852541967607.34 37.长期应付款 2025年2024年 应付股权收购款6500000.0059651783.49 职工安置费20701950.6021070367.41 其他单位往来款178656552.72289527504.21 分期支付款项257201473.62200815112.86 其他13301698.711025942.27 合计476361675.65572090710.24 229上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 38.长期应付职工薪酬 2025年2024年 其他长期职工福利113639028.43189446448.64 39.递延收益 年初余额本年增加本年减少年末余额 与资产/收益相关 科研项目基金196511824.1683791889.19(88116898.83)192186814.52收益相关 固定资产专项基金353256292.5642834597.77(40893562.34)355197327.99资产相关 科研项目基金108122944.0838668702.90(40792421.53)105999225.45资产相关 合计657891060.80165295189.86(169802882.70)653383367.96 40.其他非流动负债 2025年2024年 合同负债1089039184.36434635433.92 应付股权款649946666.67- 授予子公司少数股东股份卖出期权53486780.001427654655.05 其他580878399.14561824309.40 合计2373351030.172424114398.37 230上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 41.股本 年初余额本年增减变动年末余额发行限售股回购注销限售股其他小计注1 一、有限售条件股份 1、内资持股 境内自然人持股897140.00-(897140.00)-(897140.00)- 有限售条件股份合计897140.00-(897140.00)-(897140.00)- 二、无限售条件股份 1、人民币普通股2670429325.00----2670429325.00 无限售条件股份合计2670429325.00----2670429325.00 股份总数2671326465.00-(897140.00)-(897140.00)2670429325.00 注1：2025年4月11日，本公司第九届董事会第七十六次会议、第九届监事会2025年第二次会议分别审议通过关于回购注销部分未解除限售的A股限制性股票的议案，根据相关股东会授权及限制性A股激励计划的有关规定，同意本公司回购注销合计897140股A股限制性股票，回购总价合计19100110.60元。 42.资本公积 年初余额本年增加本年减少年末余额 股本溢价（注）15573034887.06-(18202970.60)15554831916.46 原制度资本公积7467531.86--7467531.86 购买少数股东股权(7445392219.35)-(717485310.89)(8162877530.24)按照权益法核算的在被投资单位除综合收益以及利润分配以外其他所有 者权益中所享有的份额3578673185.3656030893.16-3634704078.52视同不丧失控制权下处置 子公司部分股权4762770199.56-(62372.07)4762707827.49 处置子公司部分股权1690831921.42--1690831921.42授予子公司少数股东的股 份卖出期权影响(1175616818.68)-(75660728.35)(1251277547.03) 子公司股份制改制折股(117615473.47)--(117615473.47) 处置联营公司(367850155.95)65063132.44-(302787023.51)视同对子公司少数股东股 权的追加购买24355218.08-(24681273.83)(326055.75)股份支付计入股东权益的 金额11565263.1617413646.58-28978909.74 同控下收购子公司7497154.73--7497154.73 少数股东投入资本-483022183.28-483022183.28 其他41774330.45--41774330.45 合计16591495024.23621529855.46(836092655.74)16376932223.95 注：股本溢价变动见附注五、41股本。 231上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 43.库存股 年初余额本年增减变动年末余额发行限制回购股票回购注销小计性股票注1注2 库存股234375403.49-392688389.66(19100110.60)373588279.06607963682.55 注1：2025年1月22日，本公司第九届董事会第六十八次会议审议通过回购A股股份方案，以自有资金及/或自筹资金回购本公司境内上市人民币普通股（A股）。截至2025年12月 31日，于该回购方案下，本公司通过集中竞价交易累计回购14228552股A股，累计回购 总金额348355816.91元（不含交易费用）。 2025年1月22日，本公司第九届董事会第六十八次会议审议通过回购H股股份方案，以自 有资金及/或自筹资金回购本公司H股。截至2025年12月31日，于该回购方案下，本公司通过集中竞价交易累计回购3410500股H股，累计回购总金额港币47837613.70元（不含交易费用），折合人民币44180261.54元（不含交易费用）。 注2：2025年4月11日，本公司第九届董事会第七十六次会议、第九届监事会2025年第二次会议分别审议通过关于回购注销部分未解除限售的A股限制性股票的议案，根据相关股东会授权及限制性A股激励计划的有关规定，同意本公司回购注销合计897140股A股限制性股票，回购总价合计19100110.60元。 44.其他综合收益 合并资产负债表中归属于母公司股东的其他综合收益累积余额： 2025年1月1日增减变动2025年12月31日 其他权益工具投资公允价值变动(300953031.65)2103270.07(298849761.58) 权益法下可转损益的其他综合收益93155244.41(86966018.77)6189225.64 外币财务报表折算差额(1186749989.62)(371548140.11)(1558298129.73) 股东权益内部结转-其他权益工具投资 处置损益结转82009070.13-82009070.13 合计(1312538706.73)(456410888.81)(1768949595.54) 2024年1月1日增减变动2024年12月31日 其他权益工具投资公允价值变动(296617486.93)(4335544.72)(300953031.65) 权益法下可转损益的其他综合收益59751472.0733403772.3493155244.41 外币财务报表折算差额(1141452550.62)(45297439.00)(1186749989.62) 股东权益内部结转-其他权益工具投资 处置损益结转78228315.773780754.3682009070.13 合计(1300090249.71)(12448457.02)(1312538706.73) 232上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 44.其他综合收益（续） 其他综合收益发生额： 2025年 减：前期计入其减：前期计入其他综合收益当期他综合收益当期归属于母公司股 税前发生额转入损益转入留存收益减：所得税东归属于少数股东不能重分类进损益的其他综合收益 其他权益工具投资公允价值变动2784206.72--417631.032103270.07263305.62将重分类进损益的其他综合收益权益法下可转损益的其他综合收 益(86966018.77)---(86966018.77)- 外币报表折算差额(601993077.55)(10832647.70)--(371548140.11)(219612289.74) 合计(686174889.60)(10832647.70)-417631.03(456410888.81)(219348984.12) 2024年 减：前期计入其减：前期计入其他综合收益当期他综合收益当期归属于母公司股 税前发生额转入损益转入留存收益减：所得税东归属于少数股东不能重分类进损益的其他综合收益 其他权益工具投资公允价值变动(7535595.11)-(3780754.36)186594.92(4335544.72)394109.05将重分类进损益的其他综合收益权益法下可转损益的其他综合收 益33403772.34---33403772.34- 外币报表折算差额13679913.66---(45297439.00)58977352.66 合计39548090.89-(3780754.36)186594.92(16229211.38)59371461.71 233上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 45.盈余公积 年初余额本年增加本年减少年末余额 法定盈余公积2985212600.3022727775.39(2149440.95)3005790934.74 其他6928242.66--6928242.66 合计2992140842.9622727775.39(2149440.95)3012719177.40 根据公司法、公司章程的规定，应按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。 46.未分配利润 2025年2024年 上年年末及年初未分配利润26553058638.7624542511219.90 归属于母公司所有者的净利润3370561562.612769886631.39 其他综合收益结转留存收益-(3780754.36) 其他2149440.95894.00 减：提取法定盈余公积22727775.3933725817.38 应付普通股现金股利844702310.49721833534.79年末未分配利润29058339556.4426553058638.76 47.营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本情况 2025年2024年 收入成本收入成本 主营业务40972403058.5420600117934.2740395967239.2221210740609.67 其他业务689209689.61199985257.95671228623.37154833362.73 合计41661612748.1520800103192.2241067195862.5921365573972.40 234上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 47.营业收入和营业成本（续） （2）营业收入分解信息 2025年 报告分部制药医疗器械与医学诊断医疗健康服务医疗分销和零售其他合计商品类型 销售商品26921469360.134156848591.26154417580.30-59014321.5131291749853.20 提供服务1058614888.60138658656.327156532230.63-29506619.698383312395.24 授权许可1596700673.85----1596700673.85 其他256500853.5625107424.3161663196.68-46578351.31389849825.86 合计29833285776.144320614671.897372613007.61-135099292.5141661612748.15经营地区 中国大陆19928692814.751249869779.497372613007.61-133010700.1128684186301.96 其他国家或地区9904592961.393070744892.40--2088592.4012977426446.19 合计29833285776.144320614671.897372613007.61-135099292.5141661612748.15商品转让的时间在某一时点转让 销售商品26921469360.124156848591.26154417580.30-59014321.5131291749853.19 提供服务268313984.7120860684.837156532230.63-29506619.697475213519.86 授权许可1596700673.85----1596700673.85 其他251142390.5422961772.5356406070.51-9358892.12339869125.70在某一时段内转让 提供服务790300903.89117797971.49---908098875.38 其他5358463.032145651.785257126.17-37219459.1949980700.17 合计29833285776.144320614671.897372613007.61-135099292.5141661612748.15 235上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 47.营业收入和营业成本（续） （2）营业收入分解信息（续） 2024年 报告分部制药医疗器械与医学诊断医疗健康服务医疗分销和零售其他合计商品类型 销售商品27002037108.804178838098.56274861808.77-83040134.4831538777150.61 提供服务982956047.07130027012.697256022904.12-36539990.778405545954.65 授权许可451644133.96----451644133.96 其他487403139.2314223969.19116249613.18-53351901.77671228623.37 合计28924040429.064323089080.447647134326.07-172932027.0241067195862.59经营地区 中国大陆20657010139.171309009868.867639578745.70-164274861.3929769873615.12 其他国家或地区8267030289.893014079211.587555580.37-8657165.6311297322247.47 合计28924040429.064323089080.447647134326.07-172932027.0241067195862.59商品转让的时间在某一时点转让 销售商品27002037108.804178838098.56274861808.77-83040134.4831538777150.61 提供服务542548874.3617626732.867256022904.12-36539990.777852738502.11 授权许可451644133.96----451644133.96 其他463180663.957731328.27108804096.39-3590731.41583306820.02在某一时段内转让 提供服务440407172.71112400279.83---552807452.54 其他24222475.286492640.927445516.79-49761170.3687921803.35 合计28924040429.064323089080.447647134326.07-172932027.0241067195862.59 236上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 47.营业收入和营业成本（续） （3）营业成本分解信息医疗器械与医学诊医疗分销和报告分部制药断医疗健康服务零售其他合计商品类型 销售商品11906152648.411760107334.3923627540.23-33219607.1113723107130.14 提供服务653730065.34341076770.645791993663.12-1467243.276788267742.37 其他150810300.6439344491.0530350567.10-68222960.92288728319.71 合计12710693014.392140528596.085845971770.45-102909811.3020800103192.22经营地区 中国大陆7140766387.80673750736.295845971770.45-102909811.3013763398705.84 其他国家或地区5569926626.591466777859.79---7036704486.38 合计12710693014.392140528596.085845971770.45-102909811.3020800103192.22商品转让的时间在某一时点转让 销售商品11906152648.411760107334.3923627540.23-33219607.1113723107130.14 提供服务145669436.6140218451.005791993663.12-1467243.275979348794.00 其他150810300.6439344491.0530350567.10-68222960.92288728319.71在某一时段内转让 提供服务508060628.73300858319.64---808918948.37 合计12710693014.392140528596.085845971770.45-102909811.3020800103192.22 237上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 47.营业收入和营业成本（续） （4）履约义务 确认的收入来源于： 2025年2024年 合同负债年初账面价值1232314688.931200496066.44 本集团与履约义务相关的信息如下： 商品销售 本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品控制转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、 商品实物资产的转移、客户接受该商品。 技术服务在提供技术服务的时间内履行履约义务。 医疗服务在客户接受医疗服务时履行履约义务。 （5）分摊至剩余履约义务 已签订合同，但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务确认收入的预计时间如下： 2025年2024年 1年以内1299979017.781232314688.93 1年以上1089039184.36434635433.92 合计2389018202.141666950122.85 238上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 48.税金及附加 2025年2024年 城市维护建设税90349905.1586879251.59 教育费附加67166170.6163524532.42 房产税114321198.61103131539.29 土地使用税20486488.5319993590.19 印花税25527706.0322975016.92 其他26765711.5117538030.54 合计344617180.44314041960.95 49.销售费用 2025年2024年 人力成本3225105379.333151085852.51 市场、学术及品牌推广等费用3862229103.073636246363.88 办公、差旅及会务费1653589294.181549403235.31 折旧及摊销203954248.48169583065.35 其他248144281.23173445326.84 合计9193022306.298679763843.89 50.管理费用 2025年2024年 人力成本2616259153.502288748645.40 折旧及摊销930227660.92880568358.00 办公费412876818.92421273318.65 咨询费239948960.86302768937.07 差旅费86991371.3986567565.92 其他297297788.64303330445.60 合计4583601754.234283257270.64 239上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 51.研发费用 2025年2024年 人力成本1210639449.601379307416.23 临床试验及技术服务费1664749732.46951263167.80 折旧及摊销452024974.44445665244.92 科研物耗426042180.92581568417.94 其他259099243.40286552210.64 合计4012555580.823644356457.53 52.财务费用 2025年2024年 利息支出1287559527.601453705447.41 减：利息收入300503664.21373210305.16 减：利息资本化金额（注）22208806.6721790765.33 汇兑损益152157441.8813357087.19 其他36420540.8938456551.12 合计1153425039.491110518015.23 注：借款费用资本化金额已计入在建工程。 53.其他收益 2025年2024年 与日常活动相关的政府补助399280171.65411581830.60 代扣个人所得税手续费返还19161090.1911357856.73 合计418441261.84422939687.33 240上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 54.投资收益 2025年2024年 按权益法核算的长期股权投资收益1923979472.671643838803.08 处置长期股权投资损益885208987.12580558331.24 处置子公司投资收益114506046.70(29507879.67) 处置交易性金融资产取得的投资收益787045916.26(145195818.64) 其他非流动金融资产在持有期间取得的收益28157483.1610220570.67 交易性金融资产在持有期间取得的收益29498115.4938010873.78仍持有的其他权益工具投资在持有期间取得 的股利收入212390.70209312.57 处置其他非流动金融资产产生的投资收益(4830388.08)6473212.84 合计3763778024.022104607405.87 55.公允价值变动收益 2025年2024年 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 其中：交易性金融资产(161115663.66)(130959397.30) 其中：其他非流动金融资产(256479456.76)61030002.64 其他非流动资产10791986.70(5704713.09) 其他非流动负债84534676.43(40305260.36) 合计(322268457.29)(115939368.11) 241上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 56.信用减值损失 2025年2024年 应收账款坏账损失120103969.32101390738.52 长期应收款坏账损失3028166.236285650.43 其他应收款坏账损失2042412.002954996.67 合计125174547.55110631385.62 57.资产减值损失 2025年2024年 存货跌价损失77935963.0860352123.15 在建工程减值损失3661395.87- 长期股权投资减值损失40331069.08- 固定资产减值损失-1105924.01 开发支出减值损失28134614.9435111837.63 合计150063042.9796569884.79 58.资产处置收益 2025年2024年 固定资产及无形资产处置收益69350406.88371013112.68 242上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 59.营业外收入 2025年2024年计入2025年 非经常性损益 无需及无法支付的款项22097152.0119438561.0322097152.01 罚款及滞纳金收入5710451.257017535.585710451.25 废品处理收入1195361.101582989.481195361.10 接受捐赠利得354999.191445820.00354999.19 保险理赔收入329438.5812709963.89329438.58 其他17085345.4716698162.4517085345.47 合计46772747.6058893032.4346772747.60 60.营业外支出 2025年2024年计入2025年 非经常性损益 赔偿金、违约金及各种罚款 支出78411914.4437149441.8278411914.44 捐赠支出55040108.6052492976.0055040108.60 固定资产盘亏及报废9848475.8221714578.699848475.82 存货盘亏及报废3313109.278142885.413313109.27 其他16527215.1915215380.1016527215.19 合计163140823.32134715262.02163140823.32 61.所得税费用 2025年2024年 当期所得税费用1045805771.281017620065.04 递延所得税费用(181752135.79)(360778770.32) 合计864053635.49656841294.72 243上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 61.所得税费用（续） 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 2025年2024年 利润总额5111983263.874169281679.72 按适用税率计算的所得税费用（注1）1225223417.061027631740.41 子公司适用不同税率的影响(393427644.59)(366789875.98) 调整以前期间所得税的影响56548416.3517612477.22 归属于合营企业和联营企业的损益(472710532.77)(422586286.18) 非应税收入的影响(36966237.72)(27816258.61) 不可抵扣的成本、费用和损失的影响232774570.11246882984.11 税率变动对递延所得税余额的影响1092285.36(5639706.78)使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏 损的影响(289479011.36)(207114067.36) 研发费用加计扣除产生的所得税影响(322088126.34)(300087555.86)本期未确认递延所得税资产的可抵扣税务亏 损863086499.39694747843.75 所得税费用864053635.49656841294.72 注1：中国大陆所得税费用根据在中国大陆利润及税率计算，其他地区所得税费用根据经营所在国家或地区利润及税率计算。 注2：本集团适用的优惠税率参见附注四、2税收优惠。 62.每股收益 2025年2024年 元/股元/股基本每股收益 持续经营1.271.04稀释每股收益 持续经营1.271.04 244上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 62.每股收益（续） 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当年净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起计算确定。 稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整分配给限制性A股激励计划的现金股利后确定。 稀释性每股收益的分母等于下列两项之和：基本每股收益中母公司已发行普通股的加权平均数；及假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数。 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当年年初转换；当年发行的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。 基本每股收益与稀释每股收益的具体计算如下： 2025年2024年 收益 归属于本公司普通股股东的当期净利润3370561562.612769886631.39 减：分配给限制性A股激励计划的现金股 利--调整后归属于本公司普通股股东的当期净 利润-基本每股收益3370561562.612769886631.39 分配给限制性A股激励计划的现金股利 - -调整后归属于本公司普通股股东的当期净 利润-稀释每股收益3370561562.612769886631.39 2025年2024年 股份 本公司发行在外普通股的加权平均数2646294023.662670408116.40 稀释效应——普通股的加权平均数 限制性股票-- 2646294023.662670408116.40 245上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 63.现金流量表项目注释 （1）与经营活动有关的现金 2025年2024年 收到的其他与经营活动有关的现金 政府补助454117032.16441431802.33 收回履约保函、承兑汇票保证金等253097435.35989546314.92 利息收入148768480.21206259630.12 其他24703850.0440449770.74 合计880686797.761677687518.11支付的其他与经营活动有关的现金 市场费用4403612216.484947933896.49 研发费用2349891156.791819383796.39 办公、差旅费893559591.28924220706.19 支付履约保函、承兑汇票保证金等269290865.12648730466.52 其他管理及销售费用1595301380.761601632043.77 合计9511655210.439941900909.36 （2）与投资活动有关的现金 2025年2024年 收到重要的投资活动有关的现金 收到处置长期股权投资收到的现金1329772358.1363740898.81 收到处置金融资产收到的现金1121088946.05312886614.46 收到处置长期资产收到的现金81902433.52457808960.28 收到长期股权投资的现金股利601170887.35862800930.76 三个月以上定期存款及受限资金的减少145300422.57294799751.87 合计3279235047.621992037156.18 246上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 63.现金流量表项目注释（续） （2）与投资活动有关的现金（续） 2025年2024年 支付重要的投资活动有关的现金 投资长期股权投资所支付的现金743465136.00627898300.00 投资金融资产所支付的现金194254929.36217758001.52 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额33976446.70215794112.61 三个月以上定期存款及受限资金的增加179622498.16526402365.65 合计1151319010.221587852779.78收到的其他与投资活动有关的现金 三个月以上定期存款及受限资金的减少145300422.57294799751.86 工程项目保证金21515000.0014508311.63 其他-8403149.62 合计166815422.57317711213.11支付的其他与投资活动有关的现金 三个月以上定期存款及受限资金的增加179622498.16526402365.65 工程项目保证金16716602.0217216603.70 其他251537707.623000000.00 合计447876807.80546618969.35 （3）与筹资活动有关的现金 2025年2024年 收到的其他与筹资活动有关的现金 收到其他股权融资款607500000.0040000000.00 基金少数股东增资58500000.00204400000.00 不丧失控制权处置股权收到的现金-1391470433.31 其他191550499.20597564855.38 合计857550499.202233435288.69 247上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 63.现金流量表项目注释（续） （3）与筹资活动有关的现金（续） 2025年2024年 支付的其他与筹资活动有关的现金 购买子公司少数股东股权555593663.6494413621.69 支付租赁负债租金488258355.87426788015.61 股份回购411788500.26238106102.62 对基金有限合伙人分配286061625.41335143153.84 其他27104155.80295525708.36 合计1768806300.981389976602.12 筹资活动产生的各项负债的变动如下： 年初余额本年变动年末余额现金变动非现金变动 短期借款18711314899.45(3237028108.07)55652773.4415529939564.82 长期借款(含一年内到期的非 流动负债)14178388932.681320581573.94229096074.7815728066581.40 应付债券(含一年内到期的非 流动负债)248148000.001489920000.0031353611.111769421611.11 租赁负债(含一年内到期的非 流动负债)2882948965.40(488258355.87)1004481551.663399172161.19 其他流动负债38651832.38-1946914.0440598746.42 其他非流动负债536295002.12491652759.20(27599115.58)1000348645.74长期应付款（含一年内到期的非流动负债）274742248.96146705604.23(64712464.27)356735388.92 合计36870489880.99(276426526.57)1230219345.1837824282699.60 248上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 64.现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 将净利润调节为经营活动现金流量： 2025年2024年 净利润4247929628.383512440385.00 加：资产减值准备150063042.9796569884.79 信用减值准备125174547.55110631385.62 固定资产折旧1782627838.461543138675.38 使用权资产折旧368075669.40419716964.58 无形资产摊销1362330066.181038687347.67 长期待摊费用摊销211406402.92169436132.07 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的收益(69350406.88)(371013112.68) 固定资产报废损失9848475.8221714578.69 公允价值变动收益322268457.29115939368.11 财务费用1109132867.541254072720.22 投资收益(3763778024.02)(2104607405.87) 股份支付207244975.8621069213.89 递延所得税资产增加(253876291.87)(254965765.39) 递延所得税负债减少(72124156.08)(105813004.93) 存货的减少1236227214.47238192005.32 经营性应收项目的增加(1011067423.03)(397523060.54) 经营性应付项目的减少(748906006.61)(830705049.71) 经营活动产生的现金流量净额5213226878.354476981262.22 249上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 64.现金流量表补充资料（续） （1）现金流量表补充资料（续） 不涉及现金的重大投资和筹资活动： 2025年2024年 新增使用权资产1066676562.95853585924.85 2025年2024年 现金及现金等价物净变动： 现金的年末余额9038010120.709391449787.11 减：现金的年初余额9391449787.119502388906.04 现金及现金等价物净减少额(353439666.41)(110939118.93) （2）取得子公司及其他营业单位的现金净额 2025年2024年 本年取得子公司及其他营业单位于本年支付的现 金和现金等价物43000000.00198137087.40 支付上年末尚未支付的收购现金对价-106704707.84 减：购买日子公司及其他营业单位持有的现金和 现金等价物9023553.3089047682.63 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额33976446.70215794112.61 250上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 64.现金流量表补充资料（续） （3）处置子公司及其他营业单位的现金净额 2025年2024年 本年处置子公司及其他营业单位于本年收到 的现金和现金等价物212506735.00105500000.00 减：丧失控制权日子公司及其他营业单位持 有的现金和现金等价物价64974260.7462669234.38 加：收到上年处置子公司款项77991077.74- 加：处置子公司预收现金对价5100000.0088593600.00处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额230623552.00131424365.62 （4）现金及现金等价物 2025年2024年 现金9038010120.709391449787.11 其中：库存现金3404565.973161555.40 可随时用于支付的银行存款9032566020.329382947617.09 可随时用于支付的其他货币资金2039534.415340614.62年末现金及现金等价物余额9038010120.709391449787.11 其中已扣除： 本公司或子公司三个月至一年的定期存款3731198196.433624115292.70本公司或子公司使用受限制的现金和现金等价 物335020810.44508368050.83 本公司或子公司使用受限制的现金和现金等价物，是指持有但不能由本公司或其他子公司使用的现金和现金等价物。例如，境外经营的子公司，由于受当地外汇管制或其他立法的限制，其持有的现金和现金等价物，不能由本公司或其他子公司正常使用。 251上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 64.现金流量表补充资料（续） （5）不属于现金及现金等价物的货币资金 2025年2024年理由 本公司或子公司三个月以上的定 期存款3731198196.433624115292.70不可随时用于支付本公司或子公司使用受限制的现 金和现金等价物335020810.44508368050.83不可随时用于支付 合计4066219006.874132483343.53 252上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 65.外币货币性项目 （1）外币货币性项目 2025年12月31日2024年12月31日 原币汇率折合人民币原币汇率折合人民币货币资金 —美元308822614.187.02882170652390.55185633264.807.18841334406160.69 —港币65733742.980.903259372031.3352855749.540.926048946538.30 —欧元33498208.848.2355275874498.9038494319.907.5257289696703.24 —英镑1631188.519.434615389611.121040687.879.07659445803.45 —新台币7523372.940.22311678464.5012314267.700.22292744850.27 —日元1242435026.770.044855657361.89874419041.000.046240398159.69 —印度卢比26336807878.890.07802053191205.4324524693116.420.08542093844724.20 —新谢克尔8732120.622.197619190057.565483784.001.996910950568.26 —其他37699560220.450.05802188208995.8513381347285.550.0100133407598.20应收账款 —美元360705283.957.02882535325299.83202007165.717.18841452108310.01 —港币23528906.770.903221251779.1715904449.780.926014728156.67 —欧元59601835.558.2355490850916.6763557701.437.5257478316193.66 —印度卢比2147731880.480.0780167435029.671641971493.820.0854140186600.23 —加元7336349.695.114237519559.587411948.965.049837428859.86 —英镑12087688.349.4346114042504.417584206.699.076568838052.02 —新谢克尔63615.002.1976139802.87115539.441.9969230720.71 —其他17711160462.520.0095167443540.5812592547671.570.004961274303.30应付账款 —美元209722426.487.02881474096991.24126633077.777.1884910289216.25 —欧元15684562.408.2355129170213.6567816207.857.5257510364435.38 —印度卢比1525810213.620.0780118950638.441518744682.690.0854129665864.77 —其他4781111511.210.0267127500735.361456722029.650.044865295683.89借款 —美元5303973.997.028837280572.38185752398.487.18841335262541.23 —欧元389646814.728.23553208936342.63425976086.767.52573205768264.40 —其他14986596.070.761611414388.8313991436.510.65659184951.43 （2）境外经营实体 本公司之子公司Sisram的主要经营地为以色列，由于Sisram通常以美元进行商品和劳务的计价和结算，因此选择美元作为其记账本位币。 本公司之子公司Breas的主要经营地为瑞典，由于Breas通常以美元进行商品和劳务的计价和结算，因此选择美元作为其记账本位币。 本公司之子公司Tridem Pharma以及Phixen SAS的主要经营地为法国，由于TridemPharma及Phixen SAS通常以欧元进行商品和劳务的计价和结算，因此选择欧元作为其记账本位币。 本公司之子公司Gland Pharma的主要经营地为印度，由于Gland Pharma通常以印度卢比进行商品和劳务的计价和结算，因此选择印度卢比作为其记账本位币。 253上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 五、合并财务报表主要项目注释（续） 66.租赁 （1）作为承租人 2025年2024年 租赁负债利息费用134075147.3599863155.92计入当期损益的采用简化处理的短期租 赁费用112832339.53108845937.67计入当期损益的采用简化处理的低价值 资产租赁费用（短期租赁除外）10939743.6811986413.58 与租赁相关的总现金流出612030439.08513620366.86 （2）作为出租人 本集团将房屋建筑物用于出租，租赁期为1年至20年，形成经营租赁。 经营租赁 与经营租赁有关的损益列示如下： 2025年2024年 租赁收入49980700.1787921803.35 根据与承租人签订的租赁合同，未折现最低租赁收款额如下： 2025年2024年 1年以内（含1年）34193695.5536387281.21 1年至2年（含2年）24971456.4424605209.98 2年至3年（含3年）14357443.3316072242.94 3年以上11410190.0239648324.58 合计84932785.34116713058.71 经营租出固定资产，参见附注五、16.固定资产。 254上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 六、研发支出 1.按性质列示 2025年2024年 人力成本1542586817.861712851536.75 临床试验及技术服务费2841810100.592046922201.89 折旧及摊销576658212.77537363855.36 科研物耗570386663.25754233916.40 其他380814160.60502687906.10 合计5912255955.075554059416.50 其中：费用化研发支出4012555580.823644356457.53 资本化研发支出1899700374.251909702958.97 255上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 六、研发支出（续） 2.符合资本化条件的研发项目开发支出 年初余额本年增加本年减少年末余额内部开发企业合并确认计入其他无形资产当期损益 项目一330721861.73142734720.82----473456582.55 项目二316389629.47156438384.71----472828014.18 项目三323602143.7762539187.15----386141330.92 项目四339057645.8834726795.44----373784441.32 项目五262037143.34110644061.33----372681204.67 项目六66542731.11246282549.67----312825280.78 项目七410098280.9746330797.38-197049909.84--259379168.51 项目八209223311.7731900416.59----241123728.36 项目九176703001.3055506271.79----232209273.09 项目十160077461.109508944.25----169586405.35 项目十一132315071.5927668990.13----159984061.72 项目十二97529261.5825856145.65----123385407.23 项目十三83886640.8334333426.76----118220067.59 项目十四85061502.9328052039.22----113113542.15 项目十五102184289.475582212.93----107766502.40 项目十六66148029.3140294249.62----106442278.93 项目十七92799541.713383552.84----96183094.55 项目十八42473220.8943713285.35----86186506.24 项目十九76276865.398717600.96----84994466.35 项目二十571180.2883164210.55----83735390.83 项目二十一49816545.2232678914.87----82495460.09 项目二十二52405298.9530065568.85----82470867.80 项目二十三46502752.1925345866.85----71848619.04 项目二十四65287244.821583071.71----66870316.53 项目二十五57007354.609186347.03----66193701.63 项目二十六58149125.376837389.57----64986514.94项目二十七 22443765.5941412708.99----63856474.58 项目二十八 58315875.821313157.94----59629033.76 项目二十九 22272342.9233543296.86----55815639.78 项目三十 -53389381.56----53389381.56项目三十一 37978835.008707502.23----46686337.23 项目三十二 13403829.5126686223.35----40090052.86 项目三十三 159092044.273781230.54-162873274.81--- 项目三十四 167702839.9336678633.31-204381473.24--- 其他683768344.63391113237.45-230833871.4728134614.94-815913095.67 合计4867845013.241899700374.25-795138529.3628134614.94-5944272243.19 256上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 六、研发支出（续） 2.符合资本化条件的研发项目开发支出（续） 重要的资本化研发项目如下： 研发进度预计完成时间预计经济利益开始资本化的开始资本化的产生方式时点具体依据 项目一 III期临床 2026年 上市销售 2022年 进入III期临床 项目二 III期临床 2027年 上市销售 2022年 进入III期临床 项目三 III期临床 2026年 上市销售 2022年 进入III期临床 符合资本化条件的研发项目的开发支出减值准备变动如下： 年初余额本年增加本年减少年末余额减值测试情况 项目一根据项目研发情况，管理-28134614.9428134614.94-层对项目金额计提减值 257上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 七、合并范围的变更 1.处置子公司 处置价款与处置投资对应的合并丧失控制权时点财务报表层面享丧失控制权的时丧失控制权时点的处置比例丧失控制权时丧失控制权时点的有该子公司净资 点的处置价款（%）点的处置方式判断依据产份额的差额上海泽顾医院投资管理有 限公司2025年4月10日112747954.0098.60%出售股权变更手续完成29094845.18无锡国药康养服务有限公 司2025年4月14日26132486.00100.00%出售股权变更手续完成33373283.33 国药康养实业(上海)有限 公司2025年4月18日106210024.00100.00%出售股权变更手续完成28792522.87上海复健股权投资基金管 理有限公司2025年4月18日26539742.0055.00%出售股权变更手续完成-海南红祥旗誉医药健康科 技有限公司2025年10月16日1600000.00100.00%出售股权变更手续完成(824353.32)山东万邦赛诺康生化制药 股份有限公司2025年11月19日12750000.0051.00%出售股权变更手续完成(14328241.14)苏州复星医疗技术有限公 司2025年12月9日31153594.95100.00%出售股权变更手续完成19022004.54 本年处置子公司的相关财务信息列示如下： 处置日账面价值 流动资产280245049.50 非流动资产248072606.78 流动负债(219234135.87) 非流动负债(50379273.37) 258704247.04 258上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 八、在其他主体中的权益 1.在子公司中的权益 （1）企业集团的构成有效持股比例 主要经营地注册地业务性质注册资本（万元）直接间接通过设立或投资等方式取得的子公司 上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（复宏汉霖）中国，上海中国，上海制药54349.49-63.43%有效持股比例 主要经营地注册地业务性质注册资本（万元）直接间接非同一控制下企业合并取得的子公司 重庆药友制药有限责任公司（重庆药友）中国，重庆中国，重庆制药19654.00-61.04%复星万邦（江苏）医药集团有限公司（复星万邦）中国，江苏中国，江苏制药48045.54-100.00%Gland Pharma Ltd（Gland Pharma） 印度 印度 制药 不适用 - 51.83% 259上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 八、在其他主体中的权益（续） 1.在子公司中的权益（续） （2）存在重要少数股东权益的子公司少数股东归属于少数向少数股东年末累计持股比例股东的损益支付股利少数股东权益 Gland Pharma 48.17% (46347313.92) 119763828.74 3943740139.68 （3）存在重要少数股东权益的子公司的主要财务信息 2025年2024年 流动资产5579226048.435475403063.99 非流动资产4814395377.775057984532.28 资产合计10393621426.2010533387596.27 流动负债1260075563.711192240721.88 非流动负债647779939.99759164813.38 负债合计1907855503.701951405535.26 营业收入5014080708.614898369828.08 净利润539870000.56405444473.62 综合收益总额(96216138.50)(235493351.40) 经营活动产生的现金流量净额780677441.47822508713.54 2.在合营企业和联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业有效持股比例主要经营地注册地业务性质直接间接会计处理联营企业 国药产业投资有限公司（国药产投）中国，上海中国，上海医药分销49.00%-权益法 260上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 八、在其他主体中的权益（续） 2.在合营企业和联营企业中的权益（续） （2）重要联营企业的主要财务信息 国药产业投资有限公司被视为本集团的重要联营企业，对合营企业和联营企业的应占损益具有重大影响，并使用权益法进行会计处理。 下表列示了国药产业投资有限公司的财务信息，这些财务信息调整了会计政策差异且调节至本财务报表账面价值： 2025年12月31日2024年12月31日 流动资产345698869583.11346125794791.10 其中：现金和现金等价物48796764804.1654314871829.83 非流动资产44605129050.8946638366475.52 资产合计390303998634.00392764161266.62 流动负债246659174074.28250306730662.94 非流动负债9200064362.9115450885496.24 负债合计255859238437.19265757616159.18 本集团在该联营企业所享有的净资产份额42672914470.5740147645041.13 持股比例49%49% 投资的账面价值20909728090.5819672346070.15存在公开报价投资的公允价值不适用不适用 2025年2024年 营业收入575167877146.36584507929837.71 财务费用2028366262.222359657189.79 所得税费用3960316524.923574383261.62 净利润10819210478.8510414397197.81 其他综合收益16628742.61(6445169.13) 综合收益总额10835839221.4610407952028.68 收到的股利525471100.00671412700.00 （3）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 下表列示了对本集团不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息： 2025年2024年 合营企业 投资账面价值合计441535432.2520900362.25下列各项按持股比例计算的合计数 净利润(8498870.63)(184409132.32) 其他综合收益(201571.61)3034046.14 综合收益总额(8700442.24)(181375086.18)联营企业 投资账面价值合计5020361299.884998254471.45下列各项按持股比例计算的合计数 净利润169521309.4990643020.92 其他综合收益(873162.14)31653589.30 综合收益总额168648147.35122296610.22 261上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 九、政府补助 1.按应收金额确认的政府补助 其他应收款年末余额中不包含应收政府补助款。 2.涉及政府补助的负债项目 于2025年12月31日，涉及政府补助的负债项目如下： 年初余额本年新增本年计入其他收益年末余额与资产/收益相关 递延收益461379236.6481503300.67(81685983.87)461196553.44资产相关 递延收益196511824.1683791889.19(88116898.83)192186814.52收益相关 合计657891060.80165295189.86(169802882.70)653383367.96 3.计入当期损益的政府补助 2025年2024年 与资产相关的政府补助 计入其他收益81685983.8742297813.94与收益相关的政府补助 计入其他收益88116898.8356617694.08 合计169802882.7098915508.02 262上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十、与金融工具相关的风险 1.金融工具风险 本集团在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、流动性风险及市场风险。本集团对此的风险管理政策概述如下。 （1）信用风险 本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易，除非本集团信用控制部门特别批准，否则本集团不提供信用交易条件。 由于货币资金和应收银行承兑汇票的交易对手是声誉良好并拥有较高信用评级的银行，这些金融工具信用风险较低。 本集团其他金融资产包括应收商业承兑汇票、应收账款、其他应收款、其他流动资产、 长期应收款、其他非流动资产等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面价值。 本集团在每一资产负债表日面临的最大信用风险敞口为向客户收取的总金额减去减值准备后的金额。 263上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十、与金融工具相关的风险（续） 1.金融工具风险（续） （1）信用风险（续） 由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户/交易对手、地理区域和行业进行管理。由于本集团的应收账款客户群广泛地分散于不同的部门中，因此在本集团内部不存在重大信用风险集中。本集团对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。 信用风险显著增加判断标准本集团在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。本集团判断信用风险显著增加的主要标准为逾期天数超过30日，或者以下一个或多个指标发生显著变化：债务人所处的经营环境、内外部信用评级、实际或预期经营成果出现重大不利变化等。 于2025年12月31日，已逾期超过30天的其他应收款由于主要为交易中的对手方，被认为信用风险尚未显著增加，本集团依然按照未来12个月预期信用损失对其计提减值准备。 已发生信用减值资产的定义 本集团判断已发生信用减值的主要标准为逾期天数超过360日，但在某些情况下，如果内部或外部信息显示，在考虑所持有的任何信用增级之前，可能无法全额收回合同金额，本集团也会将其视为已发生信用减值。 金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。 信用风险敞口 按照整个存续期预期信用损失计提减值准备的应收账款、其他应收款、合同资产、长期应收款，风险矩阵详见附注五、4、附注五、7、附注五、9、附注五、12中的披露。 264上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十、与金融工具相关的风险（续） 1.金融工具风险（续） （2）流动性风险本集团的目标是运用多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡。本集团通过经营和借款等产生的资金为经营融资。 下表概括了金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析： 2025年 1年以内1至5年5年以上不限期合计 短期借款15766106109.42---15766106109.42 长期借款318015762.7210563996876.18226455560.42-11108468199.32 应付债券44994277.781521376388.89--1566370666.67 应付票据287969249.24---287969249.24 应付账款4856044809.37---4856044809.37 其他应付款3807922828.82---3807922828.82 长期应付款-455659725.05--455659725.05 租赁负债-1404101567.371867942294.03-3272043861.40 一年内到期的非流动负债7748918123.76---7748918123.76 其他非流动负债-514678379.07--514678379.07 合计32829971161.1114459812936.562094397854.45-49384181952.12 2024年 1年以内1至5年5年以上不限期合计 短期借款19049224796.10---19049224796.10 长期借款429704226.6910741354611.22181858385.82-11352917223.73 应付债券10220000.00241904000.00--252124000.00 应付票据619015240.91---619015240.91 应付账款5378369844.62---5378369844.62 其他应付款4348817521.46---4348817521.46 长期应付款-557550739.26--557550739.26 其他流动负债40454804.77---40454804.77 租赁负债-2069511310.32736031662.44-2805542972.76 一年内到期的非流动负债4470572749.39---4470572749.39 其他非流动负债-2070984839.45--2070984839.45 合计34346379183.9415681305500.25917890048.26-50945574732.45 265上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十、与金融工具相关的风险（续） 1.金融工具风险（续） （3）市场风险利率风险本集团面临的市场利率变动的风险主要与本集团以浮动利率计息的负债有关。本集团通过密切监控利率变化以及定期审阅借款来管理利率风险。 下表为利率风险的敏感性分析，反映了在所有变量保持不变的假设下，利率发生合理、可能的变动时，将对净损益（通过对浮动利率借款的影响）和其他综合收益的税后净额产生的影响。 2025年 基准点增加/净损益增加/其他综合收益股东权益合计（减少）%（减少）的税后净额增增加/（减少）加/（减少） 人民币1.00(111104313.63)-(111104313.63) 美元1.00(279604.29)-(279604.29) 欧元1.00(22600277.97)-(22600277.97) 人民币(1.00)111104313.63-111104313.63 美元(1.00)279604.29-279604.29 欧元(1.00)22600277.97-22600277.97 266上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十、与金融工具相关的风险（续） 1.金融工具风险（续） （3）市场风险（续） 利率风险（续） 2024年 基准点增加/净损益增加/其他综合收益股东权益合计（减少）%（减少）的税后净额增增加/（减少）加/（减少） 人民币1.00(56384903.64)-(56384903.64) 美元1.00(10014469.06)-(10014469.06) 欧元1.00(20415591.18)-(20415591.18) 人民币(1.00)56384903.64-56384903.64 美元(1.00)10014469.06-10014469.06 欧元(1.00)20415591.18-20415591.18汇率风险本集团面临交易性的汇率风险。此类风险由于经营单位以其记账本位币以外的货币进行的销售或采购所致。 下表为汇率风险的敏感性分析，反映了在所有其他变量保持不变假设下，外汇汇率发生合理、可能的变动时，将对净损益由于货币性资产和货币性负债的公允价值变化和其他综合收益的税后净额（由于外汇远期合同的公允价值变化）产生的影响。 2025年 基准点增加/净损益增加/其他综合收益股东权益合计（减少）%（减少）的税后净额增增加/（减少）加/（减少） 人民币对美元贬值5.0088118369.19-88118369.19 人民币对美元升值5.00(88118369.19)-(88118369.19) 人民币对欧元贬值5.00(95424604.99)-(95424604.99) 人民币对欧元升值5.0095424604.99-95424604.99 人民币对港币贬值5.0014600013.79-14600013.79 人民币对港币升值5.00(14600013.79)-(14600013.79) 人民币对印度卢比贬值5.0013235486.88-13235486.88 人民币对印度卢比升值5.00(13235486.88)-(13235486.88) 267上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十、与金融工具相关的风险（续） 1.金融工具风险（续） （3）市场风险（续） 汇率风险（续） 2024年 基准点增加/净损益增加/其他综合收益股东权益合计（减少）%（减少）的税后净额增增加/（减少）加/（减少） 人民币对美元贬值5.0012390418.41-12390418.41 人民币对美元升值5.00(12390418.41)-(12390418.41) 人民币对欧元贬值5.00(77218978.54)-(77218978.54) 人民币对欧元升值5.0077218978.54-77218978.54 人民币对港币贬值5.0021230104.63-21230104.63 人民币对港币升值5.00(21230104.63)-(21230104.63)权益工具投资价格风险 权益工具投资价格风险，是指权益性证券的公允价值因股票指数水平和个别证券价值的变化而降低的风险。于2025年12月31日，本集团暴露于因分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的权益工具投资和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的个别权益工具投资而产生的权益工具投资价格风险之下。本集团通过持有不同风险的投资组合来管理风险。 268上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十、与金融工具相关的风险（续） 1.金融工具风险（续） （3）市场风险（续） 权益工具投资价格风险（续） 下表说明了，在所有其他变量保持不变，本集团的净损益和其他综合收益的税后净额对权益工具投资的公允价值的每10%的变动（以资产负债表日的账面价值为基础）的敏感性说 明如下： 2025年 其他综合收益的 权益工具投资账面净损益增加/税后净额增加/股东权益合计增价值（减少）（减少）加/（减少）权益工具投资以公允价值计量且其变动计入当期损益 的权益工具投资1169815270.4097583644.30-97583644.30以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的权益工具投资19218079.20-1633536.731633536.73 2024年 其他综合收益的 权益工具投资账面净损益增加/税后净额增加/股东权益合计增价值（减少）（减少）加/（减少）权益工具投资以公允价值计量且其变动计入当期损益 的权益工具投资1322259508.63110538347.79-110538347.79以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的权益工具投资16433872.48-1396879.161396879.16 269上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十、与金融工具相关的风险（续） 2.资本管理 本集团资本管理的主要目标是确保本集团持续经营的能力，并保持健康的资本比率，以支持业务发展并使股东价值最大化。 本集团根据经济形势以及相关资产的风险特征的变化对其进行调整。为维持或调整资本结构，本集团可以调整对股东的利润分配、向股东归还资本或发行新股。本集团不受外部强制性资本要求的约束。2025年度和2024年度，资本管理的目标、政策或程序未发生变化。 本集团采用杠杆比率来管理资本，杠杆比率是指净负债和调整后资本加净负债的比率。净负债包括短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、应付债券、长期借款，减货币资金。资本包括归属于母公司股东权益及少数股东权益，本集团于资产负债表日的杠杆比率如下： 2025年2024年 短期借款15500971065.0618687704339.51 一年内到期的非流动负债5591349723.013980094844.48 应付债券1500000000.00240000000.00 长期借款10361990716.6610203500106.86 减：货币资金13104229127.5713523933130.64 净负债19850082377.1619587366160.21 股东权益61840349851.3459933728912.32 资本和净负债81690432228.5079521095072.53 杠杆比率24%25% 270上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十、与金融工具相关的风险（续） 3.金融资产转移 已转移金融资产性质已转移金融资产金额终止确认情况终止确认情况的判断依据已经转移了其几乎所有的风险 票据背书应收票据750325402.40终止确认和报酬已经转移了其几乎所有的风险 票据贴现应收票据824056144.29终止确认和报酬 合计1574381546.69 因转移而终止确认的金融资产如下： 金融资产转移的方式终止确认的金融资产金额与终止确认相关的利得或损失 应收票据票据背书750325402.40- 应收票据票据贴现824056144.29(2475130.91) 合计1574381546.69(2475130.91)已整体终止确认但继续涉入的已转移金融资产 于2025年12月31日，已背书给供应商用于结算应付账款的银行承兑汇票的账面价值为 750325402.40元（2024年12月31日：635475382.65元），已贴现的银行承兑汇票的 账面价值为824056144.29元（2024年12月31日：319518974.66元），于2025年12月 31日，其到期日为1至12个月。根据《票据法》相关规定，若承兑银行拒绝付款的，持票 人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对包括本集团在内的汇票债务人中的任何一人、数人或者全体行使追索权（“继续涉入”）。本集团银行承兑汇票的承兑人是具有较高信用的商业银行，由其承兑的银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故公司将已背书或贴现的该等银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。 2025年度，本集团于其转移日确认贴现费用2475130.91元（2024年：1248075.12元）。 本集团无因继续涉入已终止确认金融资产当年度和累计确认的收益或费用。背书、贴现在本年度大致均衡发生。 271上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十一、公允价值的披露 1.以公允价值计量的资产和负债 2025年 公允价值计量使用的输入值活跃市场报价重要可观察输入值重要不可观察输入值 （第一层次）（第二层次）（第三层次）合计持续的公允价值计量 交易性金融资产911477351.3129803113.831312589149.312253869614.45 其他权益工具投资19218079.20--19218079.20 其他非流动金融资产--878423850.04878423850.04 其他非流动资产-41247076.44-41247076.44 应收款项融资-411548144.17-411548144.17 合计930695430.51482598334.442191012999.353604306764.30 其他非流动负债--514678379.07514678379.07 2024年 公允价值计量使用的输入值重要可观察输入重要不可观察输活跃市场报价值入值 （第一层次）（第二层次）（第三层次）合计持续的公允价值计量 交易性金融资产1295909712.9043510940.781256576249.472595996903.15 其他权益工具投资16433872.48--16433872.48 其他非流动金融资产-2838854.951154290347.021157129201.97 应收款项融资-612972773.36-612972773.36 合计1312343585.38659322569.092410866596.494382532750.96 其他非流动负债--1963949657.171963949657.17 272上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十一、公允价值的披露（续） 2.第一层次公允价值计量 上市的权益工具投资，以市场报价确定公允价值。 3.第二层次公允价值计量 本集团采用现金流量现值法确定应收款项融资公允价值，公允价值与账面价值相若。 4.第三层次公允价值计量 本集团的财务部门由会计机构负责人领导，负责制定金融工具公允价值计量的政策和程序。会计机构负责人直接向主管会计工作负责人报告。每个资产负债表日，财务部门分析金融工具价值变动，确定估值适用的主要输入值。估值须经主管会计工作负责人审核批准。 非上市的权益工具投资，根据不可观察的市场价格或利率假设，采用市场法估计公允价值。本集团需要根据行业、规模、杠杆和战略确定可比上市公司，并就确定的每一可比上市公司计算恰当的市场乘数，如市净率乘数。根据企业特定的事实和情况，考虑与可比上市公司之间的流动性和规模差异等因素后进行调整。本集团相信，以估值技术估计的公允价值及其变动，是合理的，并且亦是于资产负债表日最合适的价值。对于非上市的权益工具投资的公允价值，本集团估计了采用其他合理、可能的假设作为估值模型输入值的潜在影响。 如下为第三层次公允价值计量的重要不可观察输入值描述： 截至2025年12月31日止，财务报表中重要不可观察输入值如下： 包括在其他非流动负债中的其他金融负债350401979.07元（2024年：536295002.12元），重大的不可观察的估值输入值是子公司的净资产的价值。 包括在其他非流动负债中的其他金融负债164276400.00元（2024年：无），重大的不可观察的估值输入值是子公司的回购权负债现金流量的现值。 273上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十一、公允价值的披露（续） 5.持续第三层次公允价值计量的调节信息 持续的第三层次公允价值计量的调节信息如下： 2025年 年末持有的资产计入损转入第转出第益的当期未实现利得或年初余额三层次三层次当期利得或损失总额购买转入转出结算年末余额损失的变动计入损益计入其他综合收益 交易性金融资产1256576249.47--53883235.59(21459278.31)-168638384.49-(145049441.93)1312589149.3153883235.59 其他非流动金融资产1154290347.02--(275630150.06)(8015900.33)187726025.16-(168638384.49)(11308087.26)878423850.04(275630150.06) 合计2410866596.49--(221746914.47)(29475178.64)187726025.16168638384.49(168638384.49)(156357529.19)2191012999.35(221746914.47)年末持有的负债计入转入第转出第损益的当期未实现利年初余额三层次三层次当期利得或损失总额购买转入转出结算年末余额得或损失的变动计入损益计入其他综合收益 其他非流动负债1963949657.17--(84534676.43)46266677.26220162400.008595000.00(1473921332.32)(165839346.61)514678379.07(84534676.43) 274上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十一、公允价值的披露（续） 5.持续第三层次公允价值计量的调节信息（续） 持续的第三层次公允价值计量的调节信息如下：（续） 2024年 年末持有的资产计入损转入第转出第当期利得或损失益的当期未实现利得或年初余额三层次三层次总额购买转入转出结算年末余额损失的变动计入损益计入其他综合收益 交易性金融资产613228434.02--(213352389.63)3281834.83-853418370.25--1256576249.47(213352389.63) 其他非流动金融资产1024016537.00--74289024.013815338.50184673072.36-(112116876.77)(20386748.08)1154290347.0274289024.01 合计1637244971.02--(139063365.62)7097173.33184673072.36853418370.25(112116876.77)(20386748.08)2410866596.49(139063365.62)年末持有的负债计入损转入第转出第当期利得或损失益的当期未实现利得或年初余额三层次三层次总额购买转入转出结算年末余额损失的变动计入损益计入其他综合收益 其他非流动负债2479775416.62--40305260.36(174081789.14)204400000.00--(586449230.67)1963949657.1740305260.36 275上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十一、公允价值的披露（续） 5.持续第三层次公允价值计量的调节信息（续） 持续的第三层次的公允价值计量中，计入当期损益的利得和损失中与金融资产和非金融资产有关的损益信息如下： 2025年 与金融资产有关的与非金融资产有关的损益损益 计入当期损益的利得或损失总额(221746914.47)-年末持有的资产计入的当期未实现利得或损 失的变动(221746914.47)- 2024年 与金融资产有关的与非金融资产有关的损益损益 计入当期损益的利得或损失总额(139063365.62)-年末持有的资产计入的当期未实现利得或损 失的变动(139063365.62)- 276上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十一、公允价值的披露（续） 5.持续第三层次公允价值计量的调节信息（续） 持续的第三层次的公允价值计量中，计入当期损益的利得和损失中与金融负债和非金融负债有关的损益信息如下： 2025年 与金融负债与非金融负债有关的损益有关的损益 计入当期损益的利得或损失总额84534676.43-年末持有的负债计入的当期未实现 利得或损失的变动84534676.43- 2024年 与金融负债与非金融负债有关的损益有关的损益 计入当期损益的利得或损失总额(40305260.36)-年末持有的负债计入的当期未实现 利得或损失的变动(40305260.36)- 277上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十一、公允价值的披露（续） 6.公允价值层次转换 于2025年12月31日，本集团持有的其他权益工具投资无公允价值层次转换。 于2025年12月31日，本集团持有的交易性金融资产无公允价值层次转换。 于2025年12月31日，本集团持有的其他非流动金融资产无公允价值层次转换。 7.不以公允价值计量的金融资产和金融负债 以下是本集团除租赁负债以及账面价值与公允价值差异很小的金融工具之外的各类别金 融工具的账面价值与公允价值的比较： 2025年 账面价值公允价值公允价值披露使用的输入值活跃市场重要可观察重要不可观察报价输入值输入值 （第一层次）（第二层次）（第三层次）金融资产 长期应收款213538840.62222020305.63-222020305.63-金融负债 长期应付款455659725.05455659725.05-455659725.05- 长期借款10361990716.6610396455200.31-10396455200.31- 应付债券1500000000.001500986460.64-1500986460.64- 合计12317650441.7112353101386.00-12353101386.00- 278上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十一、公允价值的披露（续） 7.不以公允价值计量的金融资产和金融负债（续） 2024年 账面价值公允价值公允价值披露使用的输入值活跃市场重要可观察重要不可观察报价输入值输入值 （第一层次）（第二层次）（第三层次）金融资产 长期应收款199435549.76206202357.86-206202357.86-金融负债 长期应付款551020342.83551020342.83-551020342.83- 长期借款10203500106.8610435988276.90-10435988276.90- 应付债券240000000.00249887486.78-249887486.78- 合计10994520449.6911236896106.51-11236896106.51- 长期应收款、长期借款、应付债券等，采用未来现金流量折现法确定公允价值，以有相似合同条款、信用风险和剩余期限的其他金融工具的市场收益率作为折现率。2025年12月31日，针对长期应收款、长期借款、应付债券等自身不履约风险评估为不重大。 十二、关联方关系及其交易 1.母公司 对本公司注册资本持股比例对本公司表决 母公司名称注册地业务性质（万元）（%）权比例（%） 上海复星高科技咨询、营销服（集团）有限公司上海市曹杨路务技术开发研（复星高科）500号206室究480000.0036.0036.00 2025年12月31日，复星高科之母公司复星国际有限公司直接持有本公司0.22%股权，复星 国际有限公司及其子公司合计持有本公司36.23%股权，并享有相应份额的表决权。 本公司的最终控制股东为郭广昌，本公司的最终控股公司为复星国际控股有限公司（复星国际控股）。 279上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十二、关联方关系及其交易（续） 2.子公司 重要子公司详见附注八、1.在子公司中的权益。 3.合营企业和联营企业 除附注八、2披露的重要合营企业和联营企业外，与本集团发生交易的其他合营企业和联营 企业如下： 关联方关系 安徽山河药用辅料股份有限公司（山河药辅）注1 江苏英诺华医疗技术有限公司（江苏英诺华）注2 复星联合健康保险股份有限公司（联合健康）（注3）联营企业 Saladax Biomedical Inc.（Saladax） 联营企业 淮海医院管理（徐州）有限公司（淮海医院）联营企业 直观复星医疗器械技术（上海）有限公司（直观复星上海）联营企业 直观复星（香港）有限公司（直观复星香港）联营企业 北京金象复星医药股份有限公司（北京金象）联营企业燃点（南京）生物医药科技有限公司（燃点生物）联营企业 成都施贝康生物医药科技有限公司（施贝康）联营企业 上海领健信息技术有限公司（领健信息）联营企业深圳市鹏复生物医药产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（深圳生物医药产业基金）联营企业 国药控股股份有限公司（国药控股）联营企业的子公司 复星凯瑞（上海）生物科技有限公司（复星凯瑞）注4 上海复健股权投资基金管理有限公司（上海复健）（注5）合营企业 上海研诺医药科技有限公司（研诺医药）合营企业 通德股权投资管理（上海）有限公司（通德投资）合营企业的子公司 280上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十二、关联方关系及其交易（续） 4.其他关联方 关联方关系海南复星商社贸易有限公司（海南复星商社)同一最终控制公司海南复星国际商旅有限公司（海南复星国际商旅）同一最终控制公司 上海云济信息科技有限公司（上海云济）同一最终控制公司 酷怡国际旅行社（海南）有限公司（酷怡国际旅行社）同一最终控制公司 上海助群信息科技有限公司（助群信息）同一最终控制公司 上海复星星汇商务咨询有限公司（星汇商务）同一最终控制公司 上海复星寰宇国际贸易有限公司（复星寰宇）同一最终控制公司 海南复星国际物流有限公司（海南复星国际物流）同一最终控制公司 上海智洽信息科技服务有限公司（智洽信科）同一最终控制公司 上海一链企业管理有限公司（一链企业管理）同一最终控制公司 上海星服企业管理咨询有限公司（上海星服）同一最终控制公司 上海滋叻美贸易有限公司（上海滋叻美）同一最终控制公司 北京复运星通科技有限公司（北京复运星通科技）同一最终控制公司 上海复星产业投资有限公司（上海复星产业投资）同一最终控制公司 上海瑆朴云科技有限公司（瑆朴云）同一最终控制公司 上海星堡老年服务有限公司（星堡老年服务）同一最终控制公司 上海星协科技有限公司（星协科技）同一最终控制公司 苏州星健养老服务有限公司（苏州星健养老）同一最终控制公司 上海复传星声品牌发展有限公司（复传星声）同一最终控制公司 复星国际资本有限公司（复星资本）同一最终控制公司 Fosun Management (Southeast Asia) Pte. Ltd.（复星管理） 同一最终控制公司 上海星骈管理咨询有限公司（上海星骈管理）同一最终控制公司 复星商社（香港）有限公司（香港复星商社）同一最终控制公司 宁波星健养老服务有限公司（宁波星健养老）同一最终控制公司 上海傲伍文化发展有限公司（傲伍文化）同一最终控制公司悦洲（太仓）旅游文化开发有限公司（悦洲旅游）同一最终控制公司 281上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十二、关联方关系及其交易（续） 4.其他关联方（续） 关联方关系 海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司（亚特兰蒂斯）同一最终控制公司 上海复星高科技（集团）有限公司（复星高科）同一最终控制公司 上海高地物业管理有限公司（上海高地物业）同一最终控制公司 北京高地物业管理有限公司（北京高地物业）同一最终控制公司 上海策源房地产经纪有限公司（策源房地产）同一最终控制公司 掌星宝（上海）网络科技有限公司（掌星宝）同一最终控制公司 上海复星创业投资管理有限公司（复星创业）同一最终控制公司 上海复星高科技集团财务有限公司（复星财务公司）同一最终控制公司 上海复星工业技术发展有限公司（复星工业技术）同一最终控制公司 上海复星旅游管理有限公司（复星旅游）同一最终控制公司 上海复星创富投资管理股份有限公司（创富投资）同一最终控制公司 上海美托文化发展有限公司（美托文化）同一最终控制公司 上海复星外滩置业有限公司（外滩置业）同一最终控制公司 上海星熠人力资源管理有限公司（星熠人力）同一最终控制公司 信泰云链（上海）生物科技发展有限公司（信泰云链上海）同一最终控制公司 上海豫园珠宝时尚集团有限公司（豫园珠宝）同一最终控制公司 上海复地产业发展集团有限公司（复地产业发展）同一最终控制公司 武汉复星商社贸易有限公司（武汉复星商社）同一最终控制公司 深圳市助群信息科技有限公司（深圳助群科技）同一最终控制公司 上海星景股权投资管理有限公司（上海星景）同一最终控制公司 上海复远建设监理有限公司（复远建设）同一最终控制公司 上海复星铁路投资有限公司（复星铁路）同一最终控制公司 北方复星商社(辽宁)贸易有限公司（北方复星商社）同一最终控制公司 深圳前海复星瑞哲资产管理有限公司（深圳前海瑞哲）同一最终控制公司 复星创富（深圳）私募股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)（创富私募）同一最终控制公司 合肥复地复润房地产投资有限公司（合肥复地复润）同一最终控制公司 上海星康链健康科技有限公司（星康链科技）同一最终控制公司 上海豫园华灯文化创意集团有限公司（豫园华灯）同一最终控制公司 上海豫铖信息技术服务有限公司（豫铖信息）同一最终控制公司 上海复胥企业管理有限公司（上海复胥）同一最终控制公司 282上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十二、关联方关系及其交易（续） 4.其他关联方（续） 关联方关系 复星资管私募基金管理（海南）有限公司（复星资管）同一最终控制公司 森幕莱（上海）管理咨询有限公司（森幕莱）同一最终控制公司 上海豫园商城房地产发展有限公司（豫园商城）同一最终控制公司 丽江复星旅游文化发展有限公司（丽江复星）同一最终控制公司 上海复星体育集团有限公司（复星体育）同一最终控制公司 上海泛宥信息科技有限公司（泛宥科技）同一最终控制公司 上海蜂邻健康管理有限公司（蜂邻健康）同一最终控制公司 上海豫园电子商务有限公司（豫园电子）同一最终控制公司 沈阳豫园商业管理有限公司（沈阳豫园）同一最终控制公司 北京复星创富信息咨询有限公司（创富信息）同一最终控制公司 上海新施华投资管理有限公司（新施华投资管理）同一最终控制公司 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（豫园旅游）同一最终控制公司 复星国际有限公司（复星国际）同一最终控制公司 上海星旷商业管理有限公司（星旷商业）同一最终控制公司 信泰云链（杭州）信息科技发展有限公司（信泰云链杭州）同一最终控制公司 GLSMED TRADE SA（GLSMED） 同一最终控制公司 浙江复逸化妆品有限公司（浙江复逸化妆品）同一最终控制公司佛山禅曦房地产开发有限公司（佛山禅曦)同一最终控制公司上海星济信息科技有限公司（星济信息科技）同一最终控制公司 宁波星健资产管理有限公司（宁波星健资产）同一最终控制公司 上海复星健康产业控股有限公司（健康产业）同一最终控制公司 上海复星智健信息科技有限公司（复星智健）同一最终控制公司 复星保德信人寿保险有限公司（复星保德信人寿）其他关联人 上海复星公益基金会（复星公益基金会）其他关联人 283上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十二、关联方关系及其交易（续） 5.关联方交易 注1：山河药辅自2024年5月起为不再为本集团的关联方，之前为本集团联营公司。 注2：江苏英诺华自2024年6月起不再为本集团的关联方，之前为本集团联营公司。 注3：联合健康自2024年4月起为本集团的联营公司，之前为本集团其他关联人。 注4：复星凯瑞自2024年10月31日起被纳入本集团合并范围，之前为本集团合营公司。 注5：上海复健自2025年4月起转为本集团的合营公司，之前为本公司的控股子公司。 注6：重庆医药（集团）股份有限公司持有本集团子公司重庆药友制药有限责任公司38.67%的股权，构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的关连方，不构成《上海证券交易所股票上市规则》定义下的关联方。 (1)关联方商品和劳务交易自关联方购买商品和接受劳务 2025年2024年 国药控股及其控股子公司 (1)a 432474961.18 453657561.96复星国际及其控股子公司（除本集团外） (1)b 84495455.51 58875754.78 直观复星香港58826099.90- 成都施贝康及其控股子公司24056603.77- 上海复健及其控股子公司14296514.26- 联合健康10243154.098466306.57 燃点生物8009433.96- 通德投资7753364.219927123.29 Saladax 5821449.54 5346538.30直观复星上海及其控股子公 司5514310.3218993756.70 淮海医院及其控股子公司40567.131011517.51 北京金象及其控股子公司19823.5634350.40 山河药辅及其控股子公司-3859280.98 复星凯瑞-1249771.92 江苏英诺华-254159.21 领健信息-62537.73 合计651551737.43561738659.35 284上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十二、关联方关系及其交易（续） 5.关联方交易（续） (1)关联方商品和劳务交易（续）向关联方销售商品和提供劳务 2025年2024年 国药控股及其控股子公司 (1)c 6155542376.57 5579573347.84复星国际及其控股子公司（除本集团外） (1)d 17595825.34 41231564.93深圳生物医药产业基金及其控 股子公司11006290.5622282114.27苏州基金及天津基金及其控股 子公司10150872.6528023123.66 联合健康7354600.1715876023.40 复星公益基金会6648035.164803073.45 上海复健及其控股子公司3859883.71- 淮海医院及其控股子公司3594443.406621437.13 直观复星上海及其控股子公司1233918.55728739.49 燃点生物241743.3679292.04 领健信息222016.34750766.70 复星保德信136478.47- 通德投资43067.2662336.60 研诺医药29159.44- 复星凯瑞-3131127.43 江苏英诺华-2762.67 合计6217658710.985703165709.61 285上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十二、关联方关系及其交易（续） 5.关联方交易（续） (2)关联方租赁作为出租人租赁2025年2024年资产种类租赁收入租赁收入苏州基金及天津基金及其控股子 公司 (2)a 房屋 9550299.34 9961998.31 上海复健及其控股子公司 (2)a 房屋 2849726.96 - 复星国际及其控股子公司 (2)a（除本集团外）房屋1263134.211622450.51 通德投资 (2)a 房屋 827591.54 902036.90 直观复星上海及其控股子公司 (2)a 房屋 16002.93 238049.76 复星凯瑞 (2)a 房屋 - 3927197.24 合计14506754.9816651732.72作为承租人租赁2025年2024年资产种类租赁费租赁费复星国际及其控股子公司（除本集团外） (2)b 房屋 17695440.37 19554494.89 (3)关联方物业服务接受关联方物业服务 2025年2024年 提供服务类型服务费服务费复星国际及其控股子公司（除本集团外）(3)物业管理22371914.9425168039.30 286上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十二、关联方关系及其交易（续） 5.关联方交易（续） (4)其他关联方交易 2025年2024年 金额金额 高级管理人员的薪酬总额(4)74644501.7070546020.02 独立董事津贴1603333.301600000.00 (5)通过关联方捐赠支出 2025年2024年 金额金额 复星公益基金会(5)79895610.3574568246.03 共享基金会(5)-5000000.00 合计79895610.3579568246.03 287上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十二、关联方关系及其交易（续） 5.关联方交易（续） 注释： （1）关联方商品和劳务交易 (a) 本年度，本集团以市场价向国药控股及其控股子公司购入医药产品、个人护理用品、医疗器材、化学试剂、实验室用品等商品及接受其他服务共计 432474961.18元（2024年：453657561.96元）。 (b) 本年度，本集团以市场价向复星国际及其控股子公司（除本集团外）采购商品及接受其他服务共计84495455.51元（2024年：58875754.78元）。 (c) 本年度，本集团以市场价向国药控股及其控股子公司销售医药产品、个人护理用品及医疗器材共计6155542376.57元（2024年：5579573347.84元）。 (d) 本年度，本集团以市场价向复星国际及其控股子公司（除本集团外）销售商品及提供其他服务共计17595825.34元（2024年：41231564.93元）。 288上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十二、关联方关系及其交易（续） 5.关联方交易（续） 注释：（续） （2）关联方资产租赁 (a) 本年度，本集团向苏州基金及天津基金及其控股子公司、上海复健及其子公司、复星国际及其控股子公司（除本集团外）、通德投资及直观复星上海及其子公司出租房屋，根据租赁合同确认租赁收入合计14506754.98元（2024年：本集团向苏州基金及天津基金及其控股子公司、复星国际及其控股子公司（除本集团外）、通德投资及直观复星上海及其子公司出租房屋，根据租赁合同确认租赁收入合计16651732.72元）。 (b) 本年度，本集团向复星国际及其控股子公司（除本集团外）租入办公楼，根据租赁合同发生租赁费17695440.37元（2024年：本集团向复星国际及其控股子公司（除本集团外）租入办公楼，根据租赁合同发生租赁费19554494.89元）。 （3）关联方物业服务本年度，本集团接受复星国际及其控股子公司（除本集团外）的物业服务，根据合同发生物业费用合计22371914.94元（2024年：25168039.30元）。 289上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十二、关联方关系及其交易（续） 5.本集团与关联方的主要交易（续） 注释：（续） （4）其他主要的关联交易 (a) 本年度，本集团发生的高级管理人员薪酬（包括采用货币、实物形式和其他形式）及独立董事津贴总额为76247835.00元（2024年：72146020.02元）。 (b) 本年度，本集团向上海复星高科技(集团)有限公司以对价13993682.00元转让本集团持有的上海复健29%的股权。 （5）通过关联方捐赠支出本年度，本集团通过复星公益基金会向社会公益项目等捐赠财物79895610.35元（2024年：本集团通过复星公益基金会和共享基金会向社会公益项目等捐赠财物 79568246.03元）。 290上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十二、关联方关系及其交易（续） 6.本集团与关联方的承诺 截至2025年12月31日，本集团与关联方无重大销售、采购承诺（2024年：无）。 7.关联方应收款项余额 （1）应收账款 2025年2024年 账面余额坏账准备账面余额坏账准备 国药控股及其控股子公司1638960295.87-1009272417.29-复星国际及其控股子公司（除本集团外）12987100.48-10121585.78- 复星公益基金会8907493.11-8840720.57- 淮海医院及其控股子公司5259780.05-5266641.32- 联合健康1404144.36-579372.44-直观复星上海及其控股子公 司1104414.37--- 上海复健及其控股子公司1093137.00---苏州基金及天津基金及其控 股子公司338301.59-11751893.18- 复星保德信人寿15000.00-15000.00- 领健信息--149490.70- 合计1670069666.83-1045997121.28- 291上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十二、关联方关系及其交易（续） 7.关联方应收款项余额（续） （2）应收款项融资 2025年2024年 账面余额坏账准备账面余额坏账准备 国药控股及其控股子公司69681268.89-151610071.01- （3）其他应收款 2025年2024年 账面余额坏账准备账面余额坏账准备复星国际及其控股子公司（除本集团外）4674670.70-5874203.22- 上海复健及其控股子公司980641.97--- 国药控股及其控股子公司20000.00-156557.14-直观复星上海及其控股子公 司--511413.75- 联合健康--145187.56- 合计5675312.67-6687361.67- （4）应收股利 2025年2024年 账面余额坏账准备账面余额坏账准备 北京金象及其控股子公司4293206.32-8852336.96- 292上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十二、关联方关系及其交易（续） 7.关联方应收款项余额（续） （5）预付款项 2025年2024年 账面余额坏账准备账面余额坏账准备复星国际及其控股子公司（除本集团外）4423399.30-1487976.01- 复星公益基金会2036115.11-962428.86- 上海复健及其控股子公司583827.88-- 国药控股及其控股子公司521842.62-618737.24- 联合健康427212.47-241378.15- Saladax - - 464796.09 - 合计7992397.38-3775316.35- （6）其他非流动资产 2025年2024年 复星国际及其控股子公司（除本集团外）172442548.22147026152.99 293上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十二、关联方关系及其交易（续） 8.关联方应付款项余额 （1）应付账款 2025年2024年 国药控股及其控股子公司106631934.29121116407.62 复星国际及其控股子公司（除本集团外）58088716.1251020973.93 直观复星香港31985960.16- 直观复星上海及其控股子公司8526414.845824652.69 Saladax 2216685.13 - 山河药辅及其控股子公司-808619.24 联合健康-5054.90 合计207449710.54178775708.38 （2）其他应付款 2025年2024年 复星国际及其控股子公司52367531.76134997326.69（除本集团外） 通德投资3009673.14165624.00 国药控股及其控股子公司2547832.1810245625.77 复星公益基金会874056.48821868.00 联合健康459122.49521001.40 上海复健及其控股子公司367104.00 苏州基金及天津基金及其控股子公司256936.00357828.00 直观复星上海及其控股子公司-51020.00 明医众禾-50000.00 合计59882256.05147210293.86 294上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十二、关联方关系及其交易（续） 8.关联方应付款项余额（续） （3）合同负债 2025年2024年 国药控股及其控股子公司97974780.3518778184.05 联合健康132267.31177798.90 复星国际及其控股子公司（除本集团外）45261.0079470.24 领健信息2693.58- 复星保德信人寿550.0045031.92 苏州基金及天津基金及其控股子公司-44994.84 合计98155552.2419125479.95 应收应付关联方款项均不计利息、无担保。 295上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十二、关联方关系及其交易（续） 9.关联方提供的贷款服务 本集团与复星高科往来余额如下： 2025年2024年 其他流动负债40599025.6738651832.63 本集团与复星高科交易额如下： 2025年2024年 贷款利息费用1946913.781994831.38 10.关联方提供的存款及贷款服务 本集团与复星财务公司往来余额如下： 2025年2024年 银行存款1764416569.201813592076.51 其他应收款6342138.0212010109.46 短期借款139624760.37127269508.71 应付利息142936.51156881.85 296上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十二、关联方关系及其交易（续） 10.关联方提供的存款及贷款服务（续） 本集团与复星财务公司交易额如下： 2025年2024年 存款利息收入26845789.1132357473.06 贷款利息支出5068985.976095949.53 注1：2025年度，上述存款、贷款及贴现利息按照协议条款参考基准利率及市场利率水平计息，活期存款年利率为0.25%-0.35%（2024年度：0.35%），七天通知存款利率为1.35%- 1.55%（2024年度：1.485%-1.55%），协定存款利率为1.00%-1.35%（2024年度：1.15%-1.35%），定期存款年利率为1.45%-2.25%（2024年度：1.55%-2.25%），2025年度未发生贴现业务。于2025年12月31日，本集团从复星财务公司取得一年期人民币贷款余额为 139624760.37元。2025年度，本集团从复星财务公司取得人民币贷款利率为2.50%- 4.50%。 11.关联方提供的融资服务 本集团与深圳生物医药产业基金及其子公司余额如下： 2025年2024年 其他非流动负债302100000.00- 297上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十三、股份支付 1.本公司股份支付 （1）各项权益工具本公司于2022年8月29日分别召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会2022年第三次会议，审议通过了《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划（草案）》（以下简称“2022年限制性A股激励计划”）及其摘要等相关议案。本公司于2022年11月29日召开2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次 H股类别股东会，以特别决议审议通过了2022年限制性A股激励计划及其摘要等相关议案，董事会获授权确定2022年限制性A股激励计划授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授 予A股限制性股票并办理授予A股限制性股票所必需的全部事宜。 2025年4月11日，本公司第九届董事会第七十六次会议、第九届监事会2025年第二次会议分 别审议通过关于回购注销部分未解除限售的A股限制性股票的议案，根据相关股东会授权及 2022年限制性A股激励计划的有关规定，同意本公司回购注销合计897140股A股限制性股票，回购总价合计19100110.60元。 本公司于2025年8月22日召开第十届董事会第七次会议审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年A股期权激励计划（草案）》（以下简称“2025年A股期权计划”）及其摘要等相关议案。本公司于2025年10月23日召开2025年第一次临时股东会审议通过2025年A股期权计划及其摘要等相关议案，董事会获授权确该计划授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予A股期权并办理授予所必需的全部事宜。 2025年11月4日，本公司第十届董事会第十四次会议审议通过关于2025年A股期权计划首次 授予相关事项的议案，董事会认为本次激励计划首次授予的条件已经成就，同意以2025年11月4日作为首次授予日，向195名激励对象授出4535100份A股期权。于2025年12月2日， 该等授予登记完成，共向182名激励对象授予合计4446400份A股期权。 本公司于2025年8月22日召开第十届董事会第七次会议审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年H股受限制股份单位计划（草案）》（以下简称“2025年H股受限制股份单位计划”）及相关议案。本公司于2025年10月23日召开2025年第一次临时股东会审议通过2025年H股受限制股份单位计划等相关议案，董事会获授权确定该计划授予日、在合资格雇员符合条件时向合资格雇员予H股受限制股份单位并办理授予所必需的全部事宜。 2025年11月4日，本公司第十届董事会第四次会议审议通过关于关于2025年H股受限制股份 单位计划首次授予相关事项的议案、董事会确定以2025年11月4日作为首次授予日，向195名建议承受人授出10589500份H股受限制股份单位。该计划下首次授予实际向182名承受人授出10382200份H股受限制股份单位。 298上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十三、股份支付（续） 1.本公司股份支付（续） （2）以权益结算的股份支付情况 2025年 授予日权益工具公允价值的确定方法授予日股票价格授予日权益工具公允价值的重要参数当日股票价格可行权权益工具数量的确定依据年末预计可行权的最佳估计数本年估计与上年估计有重大差异的原因无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额17413646.58 299上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十三、股份支付（续） 1.本公司股份支付（续） （3）本年发生的股份支付费用以权益结算的股份支付费用 管理人员17413646.58 2.子公司股份支付 于2025年6月27日，子公司复宏汉霖经董事会审议通过，计划于购股权计划、受限制股份单位计划获采纳后（包括但不限于已获其股东大会批准），向279名合资格人授出合计 6985000份购股权和6985000份受限制股份单位。于2025年8月29日，董事会决议根据 购股权计划向4名参与者授出合计67500份购股权及根据受限制股份单位计划向8名参与 者授出合计87500份受限制股份单位。2025年，子公司复宏汉霖购股权和受限制股份单位摊销费用为133954493.68元（2024年：无）。 于2021年11月30日、2021年12月2日，子公司Sisram向激励对象授予4699550股限制性股份，2024年9月4日，Sisram向激励对象授予1320300股限制性股份，2021年、2022年、 2023年分别解锁80000股、1137009股和1050483股，2022年、2023年、2024年、2025年因业绩未达标分别取消250437股、1132269股、1049352股、1320300股。2025年度，子公司Sisram限制性股份无摊销费用（2024年：5689415.66元）。 于2025年10月17日，子公司复星凯瑞向激励对象授予股份期权和限制性股权共计 76184870份，股票期权行权价格/限制性股授予价格为每股0.76元。2025年度，本集团之 子公司复星凯瑞（上海）生物科技有限公司股票期权摊销费用摊销总额为6942981.11元 （2024年：无）。 300上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十三、股份支付（续） 2.子公司股份支付（续） 于2023年2月11日，本公司董事会审议通过复星健康董事及核心管理人员股权激励计划； 于2022年6月1日，本集团2021年度股东大会审议通过复星健康核心骨干股权激励计划（与董事及核心管理人员激励计划合称“复星健康激励计划”）的议案。根据复星健康股权激励计划，2022年向激励对象授予43590000股限制性股份与146919000份股票期权， 2023年向激励对象授予2544880股限制性股份与64192020股股票期权，限制性股份授 予价格为每股1元，股票期权行权价格为每股人民币1元。2025年，因员工离职，回购激励对象已获受但尚未归属的限制性股份1104300股，取消激励对象已获授但尚未归属的 15784500份股票期权。2025年度，本集团之子公司复星健康限制性股份和股票期权摊销 费用总额为3951777.05元（2024年：16354302.06元）。 于2023年1月1日和2023年8月31日，子公司北京精缮生物科技有限责任公司分别向激励对象授予565000股和426612股股份期权，股票期权行权价格为每股1元。2025年度，本集团之子公司北京精缮生物科技有限责任公司股票期权摊销费用摊销总额为258574.20元 （2024年：50549.67元）。 于2024年8月27日，本公司董事会审议通过复星安特金第一期股权激励计划，2024年向激励对象授予2825366份期权，行权价格为每股20.60元。2025年，复星安特金股票期权摊销费用总额为39701827.80元（2024年：4516532.76元）。 于2023年9月14日，上海健嘉康复科技有限公司（“健嘉康复”）（注1）采纳股权激励计划，即由健嘉康复向健嘉康复激励计划一级持股平台新增发行注册资本共计7500万元用于分 期实施股权激励。2024年3月18日，健嘉康复与5名激励对象签订授予协议，以1.0000元/注册资本向该等激励对象授出合计对应3375.00万元健嘉康复注册资本的跟投平台合伙份额；另于同日与28名激励对象签订授予协议，以1.0000元/注册资本向该等激励对象授出合计对应1969.50万元健嘉康复注册资本的期权平台合伙份额。2024年6月18日，健嘉康复与 2名激励对象签订授予协议，以1.0001元/注册资本向该等激励对象授出合计对应125.00万 元健嘉康复注册资本的跟投平台合伙份额；另于同日与1名激励对象签订协议，以1.0001元/注册资本向该激励对象授出对应97.50万元健嘉康复注册资本的期权平台合伙份额；2024年11月22日，健嘉康复与3名激励对象签订授予协议，以1.0173元/注册资本向该等跟投方授出合计对应200.00万元健嘉康复注册资本的跟投平台合伙份额。2025年，本集团之子公司健嘉康复股份期权摊销费用总额为5021675.44元（2024年：5938344.40元）。 注1：采纳股权激励计划时，健嘉康复为本公司之联营公司。自2023年10月起被纳入本集团合并子公司范围。 301上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 2025年2024年 资本承诺1998280102.001923145180.44 投资承诺1771896231.741407960713.74 合计3770176333.743331105894.18 2、或有事项 截至资产负债表日，本集团并无需作披露的或有事项。 十五、资产负债表日后事项 1.发行科技创新债券中国银行间市场交易商协会于2025年3月20日出具《接受注册通知书》（中市协注[2025]MTN272号），接受本公司40亿元中期票据注册。于2026年1月30日，于该注册额度内，本公司发行上海复星医药（集团）股份有限公司2026年度第一期科技创新债券，债券简称「26复星医药MTN001（科创债）」，发行总额10亿元，债券期限2年，发行利率为2.4%。 302上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十六、其他重要事项 1.分部报告 （1）经营分部 出于管理目的，本集团根据产品和服务划分成业务单元，本集团有如下5个报告分部： (1)制药分部主要系药品的研发、生产和销售； (2)医疗器械与医学诊断分部主要系医疗器械和诊断产品的研发、生产和销售； (3)医疗健康服务分部主要系提供医疗健康服务及医院管理； (4)医药分销和零售分部主要系医药、器械分销和零售； (5)“其他”分部主要包括除以上业务分部以外的其他业务。 管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。分部业绩，以报告的分部利润为基础进行评价。 分部资产不包括交易性金融资产、委托贷款、其他非流动金融资产、其他权益工具投资及 总部资产，原因在于这些资产均由本集团统一管理。 分部负债不包括短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款、应付债券及总部负债，原因在于这些负债均由本集团统一管理。 经营分部间的转移定价，参照与第三方进行交易所采用的公允价格制定。 303上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十六、其他重要事项（续） 1.分部报告（续） （1）经营分部（续） 2025年度 医疗器械与医学诊制药断医疗健康服务医药分销和零售其他调整和抵销合并板块收入 对外界客户销售29833285776.084320614671.887372613007.61-135099292.58-41661612748.15 板块间销售119930066.2619783127.0921956679.24-74193405.89(235863278.48)- 总计29953215842.344340397798.977394569686.85-209292698.47(235863278.48)41661612748.15 分部业绩*3318361567.05(58496380.69)17622366.44-(31907424.96)(76160032.57)3169420095.27 财务费用419074.42(20340518.89)(267992218.58)-(31994123.06)51116100.95(268791685.16)对联营企业和合营企业的 投资78717586.42106832962.346639303.881782499132.90(50709512.87)-1923979472.67 其他投资收益440487099.2791780926.27104896224.71(75931440.49)--561232809.76 资产处置收益/营业外收支/ 其他收益256441146.2470079651.3322862989.28-2987521.94-352371308.79 资产减值损失/信用减值损 失(71945838.65)(66246490.02)(81650071.79)-(5541920.23)-(225384320.69) 未分配收入及费用(400844416.77) 利润总额4022480634.75123610150.34(197621406.06)1706567692.41(117165459.18)(25043931.62)5111983263.87 税项(593432565.57)(41163648.99)(18239652.39)-(813521.92)-(653649388.87) 未分配税项(210404246.62) 净利润3429048069.1882446501.35(215861058.45)1706567692.41(117978981.10)(25043931.62)4247929628.38 板块资产65992443900.0210515490064.9916389166160.0721055001274.645348391779.79(4708740225.09)114591752954.42 未分配资产5462215971.63 资产总额120053968926.05 板块负债23843860736.502926399913.537334567099.87-1075689274.96(13278881521.66)21901635503.20 未分配负债36311983571.51 负债总额58213619074.71其他披露 折旧及摊销2473732338.83337901081.29835263585.86-201092618.43-3847989624.41 于联营合营企业之投资705904357.191614287910.56640061795.1321055001274.642356369485.19-26371624822.71 资本开支**3417534250.46162968510.291538331365.42-7637400.20-5126471526.37 *分部业绩系板块营业收入扣减营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用及研发费用。 **资本开支包括本年直接外购固定资产、无形资产、本年新增在建工程、长期待摊费用和开发支出。 304上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十六、其他重要事项（续） 1.分部报告（续） （1）经营分部（续） 2024年度 医疗器械与医学诊制药断医疗健康服务医药分销和零售其他调整和抵销合并板块收入 对外界客户销售28924040429.064323089080.447647134326.07-172932027.02-41067195862.59 板块间销售349804715.5928923386.6826084250.35-18771661.23(423584013.85)- 总计29273845144.654352012467.127673218576.42-191703688.25(423584013.85)41067195862.59 分部业绩*3304450207.24(112027734.86)71407122.88-(13745423.65)(224640004.96)3025444166.65 财务费用(44659689.66)(69798280.50)(267824775.38)-(47133343.56)97088998.37(332327090.73)对联营企业和合营企业的 投资(164640500.56)88797483.811171211.801777035970.62(58525362.59)-1643838803.08 其他投资收益251880106.1819153682.61(39699820.02)-69278811.36-300612780.13 资产处置收益/营业外收支/ 其他收益630245972.8046155587.4638409765.49-3269177.98-718080503.73 资产减值损失/信用减值损 失(66608465.21)(52059733.01)(88533072.19)-2952218.84-(204249051.57) 未分配收入及费用(982118431.57) 利润总额3910667630.79(79778994.49)(285069567.42)1777035970.62(43903921.62)(127551006.59)4169281679.72 税项(661036175.19)27644361.09(29544892.23)-4336033.86-(658600672.47) 未分配税项1759377.75 净利润3249631455.60(52134633.40)(314614459.65)1777035970.62(39567887.76)(127551006.59)3512440385.00 板块资产62739635293.1110567425063.8216042252707.5920111490639.144794709625.61(3490489015.33)110765024313.94 未分配资产6695543035.33 资产总额117460567349.27 板块负债22786277646.923014252948.406873212117.08-2268299293.53(15084739056.56)19857302949.37 未分配负债37669535487.58 负债总额57526838436.95其他披露 折旧及摊销2104612303.31256360754.58717155440.47-164017250.14-3242145748.50 于联营合营企业之投资415712045.311547459778.80632451316.1720111490639.141984387124.43-24691500903.85 资本开支**3795471137.51745329532.952065760338.36-34045125.55-6640606134.37 *分部业绩系板块营业收入扣减营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用及研发费用。 **资本开支包括本年直接外购固定资产、无形资产、本年新增在建工程、长期待摊费用和开发支出。 305上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十六、其他重要事项（续） 1.分部报告（续） （2）其他信息产品和劳务信息地理信息对外交易收入 2025年度2024年度 中国大陆28684186301.9629769873615.12 其他地区或国家12977426446.1911297322247.47 合计41661612748.1541067195862.59对外交易收入归属于客户所处区域。 非流动资产总额 2025年度2024年度 中国大陆70915729073.4866765416444.32 其他地区或国家13195090462.9114036114967.35 合计84110819536.3980801531411.67 非流动资产归属于该资产所处区域，不包括非流动资产中的金融资产和递延所得税资产。 306上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十七、公司财务报表主要项目注释 1.货币资金 2025年2024年 银行存款997966580.28610758109.08 存放财务公司款项772000000.001077483559.19 合计1769966580.281688241668.27 于2025年12月31日，本公司无受限银行存款（2024年12月31日：无）。 于2025年12月31日，本公司存款期为3个月至1年的定期存款折合1022000000.00元 （2024年12月31日：1075500000.00元）。 2.交易性金融资产 2025年2024年 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 -权益工具投资116424248.71152362644.36 3.其他应收款 2025年2024年 应收股利（注）4293206.321008852336.96 其他应收款1224398007.961471773604.37 合计1228691214.282480625941.33 注：应收股利 （1）应收股利分类 2025年2024年 北京金象复星医药股份有限公司4293206.328852336.96 上海复星医药产业发展有限公司-1000000000.00 合计4293206.321008852336.96 307上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十七、公司财务报表主要项目注释（续） 3.其他应收款（续） 其他应收款 （1）按账龄披露 2025年2024年 1年以内1224494559.281471870155.69 减：其他应收款坏账准备96551.3296551.32 合计1224398007.961471773604.37 （2）坏账准备计提情况 2025年 账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例 （%）（%）按信用风险特征组合 计提坏账准备1224494559.28100.0096551.320.011224398007.96 2024年 账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例 （%）（%）按信用风险特征组合 计提坏账准备1471870155.69100.0096551.320.011471773604.37 于2025年12月31日，组合计提坏账准备的其他应收款情况如下： 账面余额减值准备计提比例（%） 账龄风险组合1224494559.2896551.320.01 308上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十七、公司财务报表主要项目注释（续） 3.其他应收款（续） 其他应收款（续） （2）坏账准备计提情况（续）其他应收款按照未来12个月预期信用损失及整个存续期预期信用损失分别计提的坏账准 备的变动如下： 第一阶段第二阶段第三阶段合计整个存续期预期整个存续期预期未来12个月预期信用损失（未发信用损失（已发信用损失生信用减值）生信用减值） 年初及年末余额96551.32--96551.32 （3）坏账准备的情况 其他应收款坏账准备的变动如下： 年初余额本年计提本年收回或转回本年核销年末余额 2025年96551.32---96551.32 于2025年12月31日，本项目中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的其他应收款（2024年12月31日：无）。 于2025年12月31日，本公司无作为金融资产转移终止确认的其他应收款（2024年12月31日：无）。 于2025年12月31日，其他应收款中应收关联方余额为1224494559.28元（2024年12月 31日：人民币1471870155.69元）。 309上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十七、公司财务报表主要项目注释（续） 3.其他应收款（续） 其他应收款（续） （4）按欠款方归集的年末余额其他应收款金额前五名占其他应收款余额合计数的与本集团关系金额账龄比例上海复星平耀投资管 理有限公司子公司350120248.50一年以内28.59%江苏星诺医药科技有 限公司子公司206728301.45一年以内16.88% 复星医药（徐州）有 限公司子公司198784022.22一年以内16.23%复星医药产业发展（深圳）有限公司子公司149582113.44一年以内12.22%谦达（天津）国际贸 易有限公司子公司109000000.00一年以内8.90% 合计1014214685.6182.82% 4.一年内到期的非流动资产 2025年2024年 委托贷款3798584086.693189959980.81 于2025年12月31日，一年内到期的非流动资产中的委托贷款均为本公司发放给子公司的一年以上借款将于一年内到期。 5.其他流动资产 2025年2024年 子公司借款38000000.00254271772.90 应收利息706977018.41671224919.09 合计744977018.41925496691.99 于2025年12月31日，其他流动资产中的子公司借款为本公司向子公司提供的一年以内借款。 310上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十七、公司财务报表主要项目注释（续） 6.长期股权投资 年初余额年初减值准备本年变动年末余额年末减值准备追加投资减少投资权益法下投资损益其他综合收益其他权益变动宣告现金股利计提减值准备权益法转成本法 权益法： 联营企业 国药产业投资有限公司19672346070.15---1762957033.81(851870.43)747957.05(525471100.00)--20909728090.58- Nature's Sunshine Products Inc. 256792407.48 - - (260774924.26 ) 4911506.37 (928989.59) - - - - - - 上海复星高科技集团财务有限公司445002971.34---31683192.7486828.90-(46000000.00)--430772992.98- 北京金象复星医药股份有限公司129672956.49---10960183.79--(5302338.28)--135330802.00- 亚能生物技术(深圳)有限公司138314743.69---10596334.29--(12323920.95)--136587157.03- 复星联合健康保险股份有限公司267786203.85-270000000.00-24770925.61-----562557129.46- 其他426425240.79361955644.25--126978264.36----11146817.82564550322.97361955644.25 小计21336340593.79361955644.25270000000.00(260774924.26)1972857440.97(1694031.12)747957.05(589097359.23)-11146817.8222739526495.02361955644.25合营企业上海复健股权投资基金管理有限公 司----(4503319.19)----23492610.0018989290.81- 成本法： 对子公司的投资 上海复星医药产业发展有限公司3957490747.79---------3957490747.79- Fosun Industrial Co.Limited 4219677051.77 - 36014467.27 - - - - - - - 4255691519.04 - 复星诊断科技（上海）有限公司359256606.00---------359256606.00- 上海复星健康科技（集团）有限公 司5140000000.00---------5140000000.00- 上海复拓生物科技发展有限公司847926242.19---------847926242.19- Fosun pharma USA Inc. 691318333.74 - - - - - - - - - 691318333.74 - 湖南洞庭药业股份有限公司423393799.51---------423393799.51- 健嘉医疗投资管理有限公司521086914.32-52000000.00-------573086914.32- 其他1332619565.95-490596949.33(65523190.00)---(385572.55)-(34639427.82)1722668324.91- 小计17492769261.27-578611416.60(65523190.00)---(385572.55)-(34639427.82)17970832487.50- 合计38829109855.06361955644.25848611416.60(326298114.26)1968354121.78(1694031.12)747957.05(589482931.78)--40729348273.33361955644.25 311上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十七、公司财务报表主要项目注释（续） 7.其他非流动金融资产 2025年2024年 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产2924596.992894094.31 8.其他非流动资产 2025年2024年 子公司借款3274114934.503293926117.75 其他70295901.9557026030.95 合计3344410836.453350952148.70 于2025年12月31日和2024年12月31日，其他非流动资产中的子公司借款均为本公司发放给子公司的一年以上借款。 9.一年内到期的非流动负债 2025年2024年 一年内到期的长期借款379726866.661615283576.37 一年内到期的应付债券269421611.118148000.00 合计649148477.771623431576.37 312上海复星医药（集团）股份有限公司 财务报表附注（续） 2025年度人民币元 十七、公司财务报表主要项目注释（续） 10.营业收入 2025年2024年 其他业务收入38020708.2338719174.87 营业收入列示如下： 2025年2024年 咨询费和技术服务收入38020708.2338719174.87 11.投资收益 2025年2024年 成本法核算的长期股权投资收益23627024.33177363025.77 处置长期股权投资产生的投资收益(71911558.52)- 处置交易性金融资产取得的投资收益1304452.261155402.66 交易性金融资产持有期间收益1281908.761374938.12 权益法核算的长期股权投资产生的收益1968354121.781914195690.40 合计1922655948.612094089056.95 313上海复星医药（集团）股份有限公司 补充资料 2025年度人民币元 1、非经常性损益明细表 金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分1062810305.58计入当期损益的政府补助（与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对损益产生持续影响的政府补助除外）154940119.96 除同正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生 的损益354890128.87 除上述各项之外的其他营业外收入和支出(116368075.72) 其他符合非经常性损益定义的损益项目(40331069.08) 所得税影响额(353588545.82) 少数股东权益影响额（税后）(31951778.09) 合计1030401085.70 314上海复星医药（集团）股份有限公司 补充资料（续） 2025年度人民币元 1、非经常性损益明细表（续）本集团对非经常性损益项目的确认按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告〔2023〕65号）的规定执行。 计入当期损益的政府补助中，部分金额因为与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对损益产生持续影响，所以该部分政府补助不作为非经常性损益。按类别逐项披露如下： 涉及金额原因 创新能力、扶持项目、环保等财政补助212491028.41符合经常性损益的标准 科研项目、技术改造等科技专项补助36121068.64符合经常性损益的标准 先征后返的增值税14889044.83符合经常性损益的标准 合计263501141.88 315上海复星医药（集团）股份有限公司 补充资料（续） 2025年度人民币元 2、净资产收益率和每股收益 加权平均净资产收益率(%)每股收益基本稀释 归属于公司普通股股东的净利润7.031.271.27扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润4.880.880.88 316上海复星医药（集团）股份有限公司 补充资料（续） 2025年度人民币元 3、中国企业会计准则与香港财务报告准则编报差异调节表 按中国企业会计准则编制的财务报表与按香港财务报告准则编制的合并财务报表的主 要差异如下： 归属于母公司股东的净利润 2025年度2024年度 按中国企业会计准则3370561562.612769886631.39 股权分置流通权差异-- 按香港财务报告准则3370561562.612769886631.39归属于母公司股东的净资产 2025年12月31日2024年12月31日 按中国企业会计准则48741507004.7047261106860.73 股权分置流通权差异(38376136.64)(38376136.64) 按香港财务报告准则48703130868.0647222730724.09本公司境外审计师为安永会计师事务所。 上述股权分置流通权的成本实质是中国境内上市公司的非流通股股东为了获得上市流 通权而无偿给予流通股股东的补偿对价，在中国企业会计准则下，该对价确认为资产，而在香港财务报告准则下于成本发生时直接计入了费用，从而导致了两个准则报表的差异。 317上海复星医药（集团）股份有限公司2025年年度报告 董事长：陈玉卿 董事会批准报送日期：2026年3月24日修订信息 □适用√不适用 318