复星医药:复星医药关于续签产品/服务互供框架协议暨日常关联交易预计的公告

证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2025-135

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于续签产品/服务互供框架协议

暨日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●本次续签框架协议概况：

由于本公司与国药控股于2022年8月29日签订的《互供框架协议》（期限自2023年1月1日至2025年12月31日）即将到期，根据业务开展需要，2025年8月26日，本公司与国药控股续签产品/服务互供框架协议，协议期限自2026年1月1日至2028年12月31日。

●关联关系：

由于本公司若干董事、高级管理人员兼任国药控股（本公司之联营公司）之董事，根据上证所《上市规则》，国药控股构成本公司的关联方、本次续签框架协议构成本公司的关联交易。

●是否需要提交股东会审议：

本次续签框架协议及该协议项下2026年至2028年各项交易之年度预计上限的议案尚需提请本公司股东会批准。

●关联交易的目的以及对本集团的影响：

本集团业务覆盖药品制造与研发、医疗器械与医学诊断、医疗健康服务等领域，与从事药品、诊断试剂、医疗器械零售与分销业务的国药控股集团存在上下游关系，日常经营中不可避免地发生购销、服务等业务往来。该等日常关联交易必要且持续，不影响本集团的独立性。

1●2023年、2024年及2025年1至6月，本集团与国药控股集团之间的日

常关联交易实际发生情况如下：

单位：人民币万元

2023年2024年2025年1至6月

交易类别（经审计）（经审计）（未经审计）本集团向国药控股集团销售原材料或商品642908557908292003本集团向国药控股集团采购原材料或商品357944518721991本集团向国药控股集团提供劳务93494本集团接受国药控股集团的劳务427179121

一、本次续签框架协议概述

2022年11月29日，本公司2022年第二次临时股东大会审议通过了关于与

国药控股续签产品/服务互供框架协议的议案，并批准于该协议项下本集团与国药控股集团2023年至2025年的日常关联交易金额上限。

由于《互供框架协议》即将到期，根据业务开展需要，2025年8月26日，本公司与国药控股签订《新互供框架协议》，协议期限自2026年1月1日至2028年12月31日。

2026年至2028年，本集团与国药控股集团拟发生的交易类别及年度上限金

额预计如下：

单位：人民币万元

2026年2027年2028年

交易类别预计上限预计上限预计上限本集团向国药控股集团销售原材料或商品110000013000001500000本集团向国药控股集团采购原材料或商品80000100000120000本集团向国药控股集团提供劳务100120150本集团接受国药控股集团的劳务200025003000

2026年至2028年各年度上限金额乃主要参考如下因素厘定：（1）过往年度

交易金额，（2）本集团业务发展需要，（3）基于双方合作范围、品类不断扩展的业务预期增长；以及（4）双方各自因新增控股子公司/单位而可能带来的业务增量。

2由于本公司若干董事、高级管理人员兼任国药控股（本公司之联营公司）之董事，根据上证所《上市规则》，国药控股构成本公司的关联方、本次续签框架协议构成本公司的关联交易。

本次续签框架协议经独立非执行董事专门会议事前认可后，提请本公司第十届董事会第八次会议审议。董事会就本次续签框架协议进行表决时，关联董事陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生及陈启宇先生回避表决，其余8名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

本次续签框架协议尚需提交本公司股东会批准。

二、关联方基本情况

公司名称：国药控股

注册地址：上海市黄浦区龙华东路385号1层、11-15层

法定代表人：连万勇

注册资本：人民币312065.6191万元

注册类型：股份有限公司（上市、国有控股）

经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神

药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋

白同化制剂、肽类激素批发，医疗器械经营，食品销售管理（非实物方式），医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易燃易爆物品）、企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），数据处理服务，电子商务（不得从事增值电信金融业务），消毒产品、日用百货、纺织品及针织品、医护人员防护用品批发，劳动保护用品销售，日用口罩（非医用）销售，体育用品、家用电器、电子产品、家具、玩具、食用农产品、化妆品、文体用品的销售，设计、制作代理、发布国内外各类广告，国内贸易（除专项许可），物流配送及相关咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

3财务数据：经天健国际会计师事务所有限公司审计（合并口径、按香港财务报告准则编制），截至2024年12月31日，国药控股的资产总额为人民币

39283124万元、归属于母公司所有者的净资产为人民币7888380万元；2024年，国药控股实现营业收入人民币58450793万元、归属于母公司所有者的净利润人民币704968万元。

关联关系：由于本公司若干董事、高级管理人员兼任国药控股（本公司之联营公司）之董事，根据上证所《上市规则》，国药控股构成本公司的关联方。

三、《新互供框架协议》的主要内容

1、协议有效期

框架协议有效期为三年，自2026年1月1日起至2028年12月31日止。

2、合同受约束方

（1）复星医药及/或其控股子公司/单位

（2）国药控股及/或其控股子公司

3、主要交易

（1）本集团向国药控股集团销售产品及提供劳务，包括但不限于本集团自

有/代理产品及相关服务；

（2）国药控股集团向本集团销售产品及提供劳务，包括但不限于国药控股

集团自有/代理产品及相关服务。

4、定价依据

（1）按照市场公平原则，参照当地法定定价机构核定的药品价格，并根据

产品销售及分销、提供服务的合理利润作出调整。该等合理利润的确定，应参考双方及/或其控股子公司向其他独立第三方出售相关产品、提供服务的价格时所考虑的其他同类公司销售类似产品、提供类似服务时的利润水平，实际情况（包括业务规模等）以及产品、服务的市场情况等因素。

（2）在相同条件下，国药控股集团向本集团采购本集团产品/服务的价格不低于向其他独立第三方采购的价格；

在相同条件下，国药控股集团向本集团销售其产品/服务的价格不高于向其他独立第三方销售的价格。

45、年度上限

本协议期限内的相关财政年度（或相关期间），就本框架协议项下的各项交易，双方应按照其各自的董事会或股东会（如适用）所制定、审议的交易金额年度上限执行。

6、生效

本协议应取得双方各自有权决策机构批准后生效。

四、关联交易的目的及影响

本次续签框架协议系本公司与国药控股以自愿、平等、互利、公允为原则，以市场价格为基础签订。本集团业务覆盖药品制造与研发、医疗器械与医学诊断、医疗健康服务等领域，与从事药品、诊断试剂、医疗器械零售与分销业务的国药控股存在上下游关系，日常经营中不可避免地发生购销、服务等业务往来。该等日常关联交易必要且持续，不影响本集团的独立性。《新互供框架协议》项下之产品/服务互供有利于提升本集团运营效率、符合本公司与股东的整体利益，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况，不影响本集团的独立性。

五、关联交易应当履行的审议程序

本次续签框架协议尚需提交本公司股东会批准。

六、备查文件

1、复星医药第十届董事会第八次会议决议

2、复星医药第十届董事会独立非执行董事专门会议2025年第三次会议决议

3、《新互供框架协议》

5七、释义

本公司指上海复星医药（集团）股份有限公司

本集团指本公司及控股子公司/单位国药控股股份有限公司（香港联交所上市，股国药控股指票代码：01099），系本公司之联营公司国药控股集团指国药控股及其控股子公司

上证所《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》香港联交所指香港联合交易所有限公司本公司与国药控股于2022年8月29日签订的

《互供框架协议》指《产品/服务互供框架协议》，期限自2023年

1月1日至2025年12月31日