上海復星醫藥（集團）股份有限公司

（「公司」）

（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）

董事會薪酬與考核委員會職權範圍及實施細則

第一章總則

第一條為進一步健全公司董事、高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公

司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》《公司章程》《上海證券交易所股票上市規則》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則（》以下簡稱《港交所上市規則》）及其他有關規定，公司設立董事會薪酬與考核委員會，並制定本細則。

第二條董事會薪酬與考核委員會是董事會按照股東會議設立的專門工作機構，主要負責制定公司董事、高級管理人員的考核標準並進行考核；負責制

定、審查公司董事、高級管理人員的薪酬决定機制、决策流程、支付與

止付追索安排等政策與方案，並對董事會負責。

第三條本細則所稱高級管理人員是指公司首席執行官、總裁、副總裁、財務負

責人、董事會秘書以及《公司章程》規定的其他高級管理人員。

第二章人員組成

第四條薪酬與考核委員會成員由三至五名董事組成，獨立非執行董事佔多數。

第五條薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立非執行董事或三分

之一以上全體董事提名，並由董事會過半數選舉產生和罷免。

–1–第六條薪酬與考核委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立非執行董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員由董事會過半數選舉產生和罷免。

第七條薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，則自離任之日起自動失去委員資格。委員在任期屆滿前可向董事會提交書面的辭職申請。委員在失去資格或獲准辭職後，由董事會根據本細則相關規定補足委員人數。

第八條薪酬與考核委員會可下設工作組，專門負責提供公司有關經營方面的資

料及被考評人員的有關資料，負責籌備薪酬與考核委員會會議並執行薪酬與考核委員會的有關決議。

薪酬與考核委員會可設秘書一名，負責協助薪酬與考核委員會主任委員開展日常工作。

第三章職責權限

第九條薪酬與考核委員會的主要職責權限：

（一）根據董事、高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定正規而具透明度的程序制訂

薪酬政策、計劃或方案，向董事會提出建議；

（二）制訂及審閱薪酬政策、計劃或方案主要包括但不限於績效評價標

準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；

（三）釐定全體執行董事及高級管理人員之薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償），並就前述事項及非執行董事之薪酬向董事會提出建議。薪酬與考核委員會應考慮的因素包括同類公司支付薪酬、董事及高級管理人員須付

出時間及職責、公司內其他職位之僱用條件；

–2–（四）因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議；

（五）檢討及批准向董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須

支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不會對公司造成過重負擔；

（六）檢討及批准因董事及高級管理人員行為失當而解僱或罷免有關董事

所涉及之賠償安排，以確保該等安排符合有關合約條款；倘若未能按有關合約條款確定，則有關賠償亦須合理適當；

（七）確保任何董事或其任何聯繫人不得參與釐定他自己的薪酬；

（八）審查公司董事、高級管理人員的履行職責情況，並對其進行年度績效考評；

（九）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；

（十）制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件的成就方案；

（十一）審閱及考慮構成《港交所上市規則》第十七章有關股份計劃的事宜；

（十二）就董事、高級管理人員在擬分拆子公司安排持股計劃向董事會提出建議；及

（十三）法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監

管機構和《公司章程》規定以及董事會授權的其他事宜。

薪酬與考核委員會就本條第（三）、（十）、（十一）、（十二）項以及法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管機構和《公司章程》規定的其他事項向董事會提出建議。

董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。

–3–第十條董事會有權否決薪酬與考核委員會制定的損害股東利益的薪酬政策、計劃或方案。

第十一條薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬政策、計劃或方案，須報經公

司董事會同意後，提交股東會審議通過後方可實施；公司高級管理人員的薪酬政策、計劃或方案須報公司董事會批准。

第四章決策程序

第十二條薪酬與考核委員會下設的工作組負責做好薪酬與考核委員會決策的前期

準備工作，提供公司有關方面的資料：

（一）提供公司主要財務指標和經營目標完成情況；

（二）公司高級管理人員分管工作範圍及主要職責情況；

（三）提供董事、高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況；

（四）經營績效情況；

（五）提供按公司業績擬訂公司薪酬分配計劃和分配方式的有關測算依據。

第十三條薪酬與考核委員會對董事、高級管理人員考評程序：

（一）公司董事、高級管理人員向薪酬與考核委員會作述職和自我評價；

（二）薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事、高級管理人員進行績效評價；

（三）根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事、高級管理人員的

報酬數額和獎勵方式，表決通過後，報公司董事會。

–4–第五章議事規則

第十四條薪酬與考核委員會會議分為例會和臨時會議。例會每年至少召開一次；

臨時會議由薪酬與考核委員會主任委員或二分之一以上的委員提議召開。會議召開的三天前須通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委託另一名獨立非執行董事委員主持。

第十五條薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員（包括未出席會議的委員）的過半數通過。

第十六條薪酬與考核委員會表決方式為舉手表決或投票表決；在保障委員充分表

達意見的前提下，會議可以採取通訊表決的方式召開。

第十七條薪酬與考核委員會秘書、工作組成員可列席薪酬與考核委員會會議，必

要時可邀請公司非委員董事、財務負責人及其他高級管理人員等列席會議，但非委員對會議議案沒有表決權。

第十八條薪酬與考核委員會履行職責時應獲提供足夠資源以履行其職能（包括獨立法律及專業顧問意見的資源），公司相關部門應給予配合，所需費用由公司承擔。

第十九條薪酬與考核委員會會議討論有關委員會成員的提案時，當事人應回避。

薪酬與考核委員會召開會議時，可要求董事和其他高級管理人員到會述職或接受質詢，該等人員不應拒絕。

第二十條薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與

分配方案必須遵循有關法律、行政法規、公司股票上市地證券監管機構

要求、《公司章程》及本細則的規定。

–5–第二十一條薪酬與考核委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。

第二十二條薪酬與考核委員會會議通過的提案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。

第二十三條出席會議的委員及列席人員均對會議所議事項有保密義務，未經公司董

事會的授權，不得擅自披露有關信息。

第六章附則

第二十四條本細則未盡事宜，或與有關法律、行政法規、部門規章、公司股票上市

地證券監管機構以及《公司章程》等規定相抵觸的，遵照法律、行政法規、部門規章公司股票上市地證券監管機構以及《公司章程》等的有關規定執行。

第二十五條本細則自董事會審議通過之日起生效，修訂時亦同。

第二十六條本細則由公司董事會負責解釋。

上海復星醫藥（集團）股份有限公司董事會二零二五年六月二十四日

註：如本細則的英文及中文版本有任何差異，概以中文版本為準。

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