复星医药:复星医药关于控股子公司增资扩股的公告

证券代码：600196证券简称：复星医药公告编号：临2026-082

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于控股子公司增资扩股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

*本次增资扩股概述：

控股子公司复星安特金拟以每股84.207235元的价格向4方投资人新增发

行合计11495449股股份（约占本次增资扩股后标的公司股份总数的12.15%），其中：外部投资人拟出资合计41800万元认购共计4963944股、本公司控股

子公司复星医药产业（即复星安特金之直接控股股东）拟出资55000万元认购

6531505股。

*本次增资扩股不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

*本次增资扩股已经本公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，无需提请股东会批准。

*特别风险提示：

根据《股东协议》，参与本次增资扩股的外部投资人有权于约定情形（包括但不限于标的公司未能于约定期限内完成首次公开发行/上市）触发后，要求标的公司及/或其控股股东复星医药产业按约定定价方式回购/购买其基于本次增

资扩股而持有的标的公司股权；此外，如标的公司上市计划被实质性终止，则

2021年本集团控股收购标的公司时向选择权人（均系标的公司存续股东）授予之选择权（即于约定里程碑满足后，有权要求<但仅可一次>复星医药产业受让该等选择权人届时持有的不超过1502.7567万元的复星安特金注册资本）将依约恢复。

1截至本公告日期（即2026年6月15日，下同），复星安特金于香港联交所

主板上市事宜还需（包括但不限于）履行标的公司内部决策程序、完成中国证监

会备案、获得香港联交所及其他相关部门的批准等，尚存在较大不确定性。

一、交易概述

（一）增资扩股

1、概况2026年6月15日，本公司控股子公司复星安特金与4方投资人等签订《股份认购协议》《股东协议》，（其中主要包括）复星安特金拟以每股84.207235元的价格向该等投资人新增发行合计11495449股股份（约占本次增资扩股后标的公司股份总数的12.15%），其中：外部投资人拟出资合计41800万元认购共计4963944股、本公司控股子公司复星医药产业（即复星安特金之直接控股股东）拟出资55000万元认购6531505股。

本次增资扩股所得款项将用于复星安特金及/或其控股子公司的日常运营，包括进一步拓展创新研发管线、夯实核心技术，同步推进生产基地建设，以强化产业化供应能力，并加大对已上市产品的市场推广与商业化投入。

本次增资扩股全部完成后，预计本公司将通过复星医药产业持有复星安特金股份总数的约68.47%（本次增资扩股前为约70.08%），复星安特金仍为本集团合并报表范围内子公司。

2、交易要素

√增资现有公司（□同比例√非同比例）

投资类型--增资前标的公司类型：□全资子公司√控股子公司

□参股公司□未持股公司投资标的名称复星安特金合计96800万元（其中本公司复星医药产业拟出资55000万融资金额

元）

√现金

√自有资金

出资方式□募集资金

√银行贷款

□其他：_____

是否跨境□是√否

2本次增资扩股不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

本次增资扩股已经本公司第十届董事会第三十二次会议审议通过无需提请股东会批准。

（二）选择权约定修订

2021年10月26日，复星医药产业与相关卖方签订股权转让协议，控股收购标的公司，并向标的公司部分股东（即赵光辉、杨冬妮、薛平、王岩、上海禾实、景旭长征，即“选择权人”）承诺，即于约定里程碑满足后，该等选择权人有权于2026年12月31日或之前依约要求（但仅可一次）复星医药产业受让该等卖方届时持有的不超过1502.7567万元的标的公司注册资本（以下简称“选择权”）。以上详情请见本公司2021年10月27日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上证所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

鉴于标的公司目前正在筹备于香港联交所主板上市，为支持其发展，2026年

6月15日，选择权人与复星医药产业签订《承诺函补充协议》，（其中包括）选择

权人同意，前述选择权将自2026年6月15日起终止；但如标的公司上市计划被实质性终止，则前述选择权将依约自动恢复。

二、标的公司的基本情况

（一）概况

复星安特金于2012年7月注册成立，并于2026年1月变更为股份有限公司。复星安特金及其控股子公司主要围绕减毒/灭活技术、多糖/结合技术、重组蛋白技术平台从事疫苗的研发、生产与销售。截至本公告日期，其自主研发的人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）、冻干人用狂犬病疫苗（Vero 细胞）、三价流感病毒

裂解疫苗、四价流感病毒裂解疫苗等产品已分别于中国境内获批上市；其自主研

发的13价肺炎球菌多糖结合疫苗及冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）于中

国境内分别处于 III 期临床试验阶段、24 价肺炎球菌多糖结合疫苗于中国境内

处于 I 期临床试验阶段、23 价肺炎球菌多糖疫苗亦已于中国境内获临床试验批准。

3（二）具体信息

1、基本情况

投资类型增资现有公司（□同比例√非同比例）标的公司类型控股子公司

法人/组织全称复星安特金（成都）生物制药股份有限公司统一社会信用代码915101000500674063法定代表人王可心

成立日期2012/07/06本次增资扩股前

8312.8249万元（已全部实缴）

的注册资本本次增资扩股后

9462.3698万元

的注册资本（预计）注册地址四川省成都市天府国际生物城控股股东复星医药产业

许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；一般

项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术主营业务

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；医学研究和试验发展。

所属行业 C276 生物药品制品制造

2、最近一年的财务数据（合并口径）

单位：万元截至2025年12月31日科目（未经审计）资产总额425192负债总额203062归属于母公司所有者权益222130

资产负债率47.76%

2025年度

科目（未经审计）营业收入57471

归属于母公司所有者的净利润-4778

43、本次增资扩股前后，标的公司的股权结构

单位：股紧随本次增资扩股本次增资扩股前

序号股东名称/姓名全部完成后（预计）持股数持股比例持股数持股比例注

1复星医药产业5825850170.08%6479000668.47%

2赵光辉63649627.66%63649626.73%

3薛平38170764.59%38170764.03%

4成都国生策源基金--29688663.14%

5成都金诚安26470663.18%26470662.80%华润（成都）医药产

6--17813201.88%

业基金

7杨冬妮17282272.08%17282271.83%

8杨杰16368861.97%16368861.73%

9王岩14762781.78%14762781.56%

10景旭长征14000001.68%14000001.48%

11成都杰弗瑞11696001.41%11696001.24%

12创新创业基金10500001.26%10500001.11%

13广州立创9100001.09%9100000.96%

14奥普尹索8375001.01%8375000.89%

15赵雪7040840.85%7040840.74%

16成都金时安5501750.66%5501750.58%

17上海禾实2410240.29%2410240.25%

18上海景旭榕煦--2137580.23%

19林国春1400000.17%1400000.15%

20王霄1000000.12%1000000.11%

21成都金致安968700.12%968700.10%

合计83128249100.00%94623698100.00%

注：系本公司控股子公司

三、交易相关方基本情况

（一）除本集团以外的其他增资方

1、成都国生策源基金

（1）基本信息成都国生策源生命健康创业投资合伙企业（有限合法人/组织全称

伙）协议主体性质私募基金企业类型合伙企业

5统一社会信用代码 91510100MAE7ECP74K

中基协备案编码 SATD67

中基协备案时间2025/2/13

成都高新壹新投资管理有限公司、执行事务合伙人成都生物城股权投资基金管理有限公司

成立日期2024/12/19出资额91800万元注册地址四川省成都市天府国际生物城控股股东成都生物城股权投资有限公司

主营业务创业投资（限投资未上市企业）

是否为失信被执行人□是√否与本公司之关系与本公司不存在关联关系

（2）主要财务数据

单位：万元

科目截至2025年12月31日（经审计）资产总额91770负债总额727所有者权益总额91044

科目2025年度（经审计）营业收入208

净利润-656

2、华润（成都）医药产业基金

（1）基本信息华润（成都）医药产业股权投资基金合伙企业（有限法人/组织全称

合伙）协议主体性质私募基金企业类型合伙企业

统一社会信用代码 91510100MAK126UR31

中基协备案编码 SBLL28

1基于中国执行信息公开网查询结果，下同。

6中基协备案时间2025/12/30

执行事务合伙人华润医药科技（成都）合伙企业（有限合伙）

成立日期2025/11/07出资额100000万元注册地址四川省成都市天府国际生物城

主营业务创业投资（限投资未上市企业）

是否为失信被执行人□是√否

本公司控股子公司复星医药产业作为 LP 认缴其与本公司之关系

10.00%合伙份额，其与本公司不存在关联关系。

（2）主要财务数据

单位：万元

科目截至2025年12月31日（经审计）资产总额5095负债总额11归属于合伙人的净资产5084

科目2025年11-12月（经审计）营业收入0

净利润-11

3、上海景旭榕煦

（1）基本信息

法人/组织全称上海景旭榕煦创业投资中心（有限合伙）协议主体性质私募基金企业类型合伙企业

统一社会信用代码 91310118342022808Y

中基协备案编码 SXQ919

中基协备案时间2022/11/24执行事务合伙人上海景旭巍奕创业投资管理有限公司

成立日期2015/5/27出资额18050万元注册地址上海市实际控制人钱庭栀

7主营业务创业投资（限投资未上市企业）

是否为失信被执行人□是√否

本公司作为 LP 认缴其 33.24%合伙份额，其与本公司与本公司之关系不存在关联关系。

（2）主要财务数据

单位：万元

科目截至2025年12月31日（未经审计）资产总额17633

负债总额0.1所有者权益总额17633

科目2025年度（未经审计）营业收入0

净利润-161

（二）选择权人（均为标的公司现有股东）

1、赵光辉

国籍中国

是否为失信被执行人1□是√否

2、薛平

国籍中国

是否为失信被执行人□是√否

3、杨冬妮

国籍中国

是否为失信被执行人1□是√否

4、王岩

国籍中国

是否为失信被执行人□是√否

85、景旭长征

法人/组织全称上海景旭长征凌辉投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91310107MA1G001D6E执行事务合伙人上海景旭创业投资有限公司

成立日期2015/10/12

出资额21521.5万元注册地址上海市控股股东上海景沣股权投资基金管理有限公司资产管理，商务信息咨询，投资咨询（除金融证券保主营业务险业务），投资管理，实业投资，会务服务，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划。

是否为失信被执行人□是√否

6、上海禾实

法人/组织全称上海禾实投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91310230MA1JX6MB21执行事务合伙人上海康明投资管理有限公司

成立日期2016/02/18出资额1000万元注册地址上海市控股股东钱庭栀

投资管理、咨询，资产管理，实业投资，商务信息咨主营业务询，企业管理咨询，企业形象策划，会务服务。

是否为失信被执行人□是√否

（三）标的公司其他现有股东

1、成都金诚安（系标的公司激励平台之一）

法人/组织全称成都金诚安生物技术合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91510104MADQARL73X法定代表人战兴泽

成立日期2024/07/23出资额100万元注册地址四川省成都市

9技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

主营业务

让、技术推广；企业管理咨询。

是否为失信被执行人1□是√否

2、杨杰

国籍中国

是否为失信被执行人□是√否

3、成都杰弗瑞

法人/组织全称成都杰弗瑞投资有限公司

统一社会信用代码 91510105580048544M法定代表人杨冬妮

成立日期2011/09/09注册资本50万元注册地址四川省成都市控股股东杨冬妮主营业务项目投资；社会经济咨询。

是否为失信被执行人1□是√否

4、创新创业基金

法人/组织全称四川省创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91510100MA61T3XA7W

执行事务合伙人四川创新发展投资管理有限公司（王文忠）

成立日期2015/12/29出资额96000万元

注册地址中国（四川）自由贸易试验区控股股东四川产业振兴基金投资集团有限公司

对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等主营业务非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。

是否为失信被执行人1□是√否

105、广州立创

法人/组织全称广州立创六号实业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440101MA59JJWK7H广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（委派代执行事务合伙人

表：卢荣)

成立日期2017/02/24出资额20100万元注册地址广东省广州市控股股东广州越秀产业投资基金管理股份有限公司

主营业务股权投资;企业自有资金投资。

是否为失信被执行人1□是√否

6、奥普尹索

法人/组织全称成都奥普尹索企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91510100MA6ATLGD0J执行事务合伙人成都科爱特企业管理咨询有限责任公司

成立日期2019/01/30

出资额83.75万元注册地址四川省成都市控股股东成都科爱特企业管理咨询有限责任公司主营业务企业管理咨询。

是否为失信被执行人□是√否

7、赵雪

国籍中国

是否为失信被执行人□是√否

8、成都金时安（系标的公司激励平台之一）

法人/组织全称成都金时安生物技术合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91510104MADT3GN38J执行事务合伙人战兴泽

成立日期2024/07/25出资额100万元注册地址四川省成都市

11技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

主营业务

让、技术推广；企业管理咨询。

是否为失信被执行人1□是√否

9、林国春

国籍中国

是否为失信被执行人□是√否

10、王霄

国籍中国

是否为失信被执行人□是√否

11、成都金致安（系标的公司跟投平台）

法人/组织全称成都金致安生物技术合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91510104MADT6AFTXF执行事务合伙人施海玲

成立日期2024/07/23出资额665万元注册地址四川省成都市

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转主营业务

让、技术推广；企业管理咨询。

是否为失信被执行人1□是√否

四、交易标的定价情况

本次增资扩股对应的复星安特金投前估值为70亿元，系经各方协商确定。

复星医药产业亦聘请上海东洲资产评估有限公司就标的公司截至2025年8月31日（即估值基准日）股东全部权益估值出具《估值报告》。本次估值基于标的公司管理层报表（合并口径，未经审计）。根据标的公司的管理层报表（合并口径、未经审计），截至2025年8月31日，其总资产为400279万元、归属于母公司所有者权益为221421万元。

由于标的公司属于疫苗行业，目前还处于产品研发及市场布局阶段、尚未盈利，市盈率倍数（股权价值/净利润）、市净率倍数（股权价值/净资产）等估值方法对于评价此类企业价值的适用性不强；同时，根据标的公司所处疫苗行业的

12特点，其受行业自主可控要求影响较大，研发支出决定了企业在研品类、研发进度以及上市可行性及企业未来市场竞争力等。因此，本次估值采用市研率倍数（股权价值/研发支出）作为确定标的公司股权价值的分析指标。

本次分别采用市场法和收益法对截至估值基准日标的公司股东全部权益价

值进行估值，并选取市场法估值结果作为估值结论。根据市场法估值，截至2025年8月31日，标的公司的股东全部权益价值的估值约为70.58亿元。

估值过程中，选取与标的公司同属于疫苗行业的可比上市公司作为可比公司，详情如下：

单位：万元百克生物欧林生物康华生物华兰疫苗

(688276.SH） (688319.SH） (300841.SZ） (301207.SZ)截至2025年8月31日收市的企业经营性598740.30667157.38642859.62555984.14注1股权价值注2

2024年度研发投入15614.2023103.2113205.1116416.29

市研率倍数38.3528.8848.6833.87注3经修正后的可比公

39.8035.7647.0032.08

司市研率倍数经修正后的可比公司

38.66

市研率倍数均值

注1：可比公司的企业经营性股权价值=截至估值基准日收市总股本×估值基准日前20个交易日

股票每日加权平均价格的算术平均值×（1-流动性折扣）-溢余资产–非经营性资产负债净值

注2：研发投入来源于各可比公司公开披露的2024年年度报告。

注3：市研率倍数的修正过程考虑了标的公司与可比公司在发展阶段、经营规模、偿债能力、运营能

力、盈利能力等方面的差异。

截至估值基准日的标的公司股权全部权益估值结果=2024年研发投入×经

修正后的可比公司市研率倍数均值-少数股东权益价值+非经营性资产/负债

+溢余资产

=18257.64×38.66-0+0+0

=705800（单位：万元，取整）

13五、交易文件的主要内容

（一）《股份认购协议》《股东协议》

1、本次增资扩股

标的公司拟以每股84.207235元的价格向投资人新增发行合计11495449股股份，各投资人出资金额及认购股份数具体如下：

出资金额认购股份数投资人名称（万元）（股）复星医药产业550006531505华润（成都）医药产业基金150001781320成都国生策源基金250002968866上海景旭榕煦1800213758合计9680011495449

2、付款安排及交割

投资人应于《股份认购协议》约定的交割先决条件均获满足（或获豁免）之日起的20个工作日内或各方同意的其他日期支付全部认购款。投资人全额支付各自认购款之日即为该投资人就本次增资扩股之交割日。

标的公司应于本次增资扩股投资人中最后一个交割日后的7个工作日内完成相应的工商变更登记。

3、公司治理

本次增资扩股完成后，标的公司董事会由5名董事组成，其中：4名由复星医药产业提名、1名为职工代表。此外，成都国生策源基金、华润（成都）医药产业基金有权各委派1名董事会观察员。

4、其他约定

如发生约定触发事件，则外部投资人有权要求标的公司及/或复星医药产业回购/购买其于本次增资扩股所取得且届时仍持有的全部或部分标的公司股权，回购/购买价格为相关股份的实际投资成本加上约定利息、并扣除已获得或已宣布但未支付的分红后的金额。

5、生效

《股份认购协议》于2026年6月15日生效。

《股东协议》于2026年6月15日成立，并自《股份认购协议》下约定的本次增资扩股投资人中最后一个交割日起生效。

146、终止

如出现下列情形，《股份认购协议》可依约解除：

（1）该协议各方一致书面同意；

（2）存在如下情形的，该（等）投资人可书面通知解除（但该解除不影响其他投资人）：

*标的公司及其控股子公司违反其于该协议中所作出的陈述与保证致使

本次增资扩股目的无法实现、且该（等）投资人未豁免该（等）事项的，*于交割日，标的公司违反其于该协议中所作承诺、且于收到该（等）投资人相关书面通知后的约定时限内未予纠正的；

（3）如任一方未履行或未适当履行该协议项下的义务、且在守约方发出要

求履行义务书面通知后的约定时限内仍未完成补救的，则任一守约方可据此解除《股份认购协议》（但该解除不影响其他守约方）；

（4）如该协议签署之日起60日期满，有任何一方或多方投资人未能交割，标的公司有权解除本协议（但该解除不影响其他已完成交割的外部投资人）。

（二）《承诺函补充协议》

1、鉴于标的公司正在筹备于香港联交所主板上市，为支持其发展，选择权人同意，就复星医药产业于2021年10月向选择权人授出之选择权（即于约定里程碑满足后，有权要求<但仅可一次>复星医药产业受让该等选择权人届时持有的不超过1502.7567万元的标的公司注册资本），自2026年6月15日起终止；但于标的公司上市计划被实质性终止（如发生）时，依约自动恢复。

如选择权人依约重新享有选择权，则选择权人的最晚行权日期应依约自动延期；同时，复星医药产业应就选择权延期依约向选择权人支付相应资金成本补偿款。

2、《承诺函补充协议》于2026年6月15日生效。

六、交易目的及对上市公司的影响

15本次增资扩股全部完成后，预计本公司将通过控股子公司复星医药产业持有

复星安特金股份总数的约68.47%（本次增资扩股前为约70.08%），复星安特金仍为本集团合并报表范围内子公司。

七、风险提示根据《股东协议》，参与本次增资扩股的外部投资人有权于约定情形（包括但不限于标的公司未能于约定期限内完成首次公开发行/上市）触发后，要求标的公司及/或其控股股东复星医药产业按约定定价方式回购/购买其基于本次增

资扩股而持有的标的公司股权；此外，如标的公司上市计划被实质性终止，则

截至本公告日期，复星安特金于香港联交所主板上市事宜还需（包括但不限于）履行标的公司内部决策程序、完成中国证监会备案、获得香港联交所及其他

相关部门的批准等，尚存在较大不确定性。

敬请投资者注意投资风险。

八、释义

LP 指有限合伙人