复星医药:复星医药2025年度股东会、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

上海复星医药（集团）股份有限公司

2026年第二次 A股类别股东会

2026年第二次 H股类别股东会

会议资料

股票简称：复星医药

股票代码：600196.SH

02196.HK

中国·上海

二零二六年六月十六日上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

一、会议须知................................................1

二、会议安排................................................3

三、议程.........................................4

议案1：本集团2025年年度报告......................................5

议案2：2025年度董事会工作报告.....................................6

议案3：2025年度利润分配预案......................................9

议案4：关于本公司2026年续聘会计师事务所及2025年会计师事务所报酬的议案...........10

议案5：关于2025年本公司董事考核结果和报酬的议案...........................11

议案6：关于2026年本公司董事考核方案的议案..............................13

议案7：《上海复星医药（集团）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》.......14

议案8：关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案...........................15

议案9：关于本公司新增申请授信总额的议案.................................17

议案10：关于授权管理层处置所持境内外上市公司股份的议案.........................19

议案11：关于提请股东会授权发行银行间市场债务融资工具的议案.......................20

议案12：关于本集团续展及新增担保额度的议案...............................22

议案 13：关于提请股东会授权董事会增发本公司 A 股及/或 H股的一般性授权的议案.......30

议案 14：关于回购本公司 H 股的一般性授权的议案.......................... 32

议案 15：关于回购本公司 A 股的一般性授权的议案.......................... 34

四、2026年第二次A股类别股东会议程................................. 36

议案 1：关于回购本公司 H 股的一般性授权的议案........................... 37

议案 2：关于回购本公司 A 股的一般性授权的议案........................... 39

五、2026年第二次H股类别股东会议程................................. 41

议案 1：关于回购本公司 H 股的一般性授权的议案........................... 42

议案 2：关于回购本公司 A 股的一般性授权的议案........................... 44

附录：《上海复星医药（集团）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（草案）.....................................................46

1上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

会议须知

特别提示：本次会议期间，谢绝录音、录像，请予配合为了维护全体股东的合法权益，确保上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“复星医药”或“上市公司”）2025 年度股东会、2026 年第二次 A 股类别股

东会、2026 年第二次 H 股类别股东会（以下合称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海复星医药（集团）股份有限公司股东会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。

二、本次会议设秘书处，具体负责会议程序方面的事宜。

三、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络方式投票。

四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必

须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、股东要求发言，请于会前15分钟向秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”，登记发言的人数原则上以10人为限；超过10人的，先安排持股数多的前十位股东。

六、在本次会议召开过程中，股东临时要求发言的应向秘书处报名，并填写“发言登记表”，经主持人许可后，始得发言。

七、每位股东发言时间一般不超过5分钟。

八、本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

议案5、6涉及董事考核事项，存在利害关系或关联关系的股东须回避

对该等议案的表决。

网络投票操作流程详见2026年5月12日本公司于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（https://www.sse.com.cn）刊登的《关于召开 2025 年度股东会、2026 年第二次 A 股类别股东会及 2026 年第二次 H 股类别股东会的通知》。

1上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

拟出席本公司 2025 年度股东会、2026 年第二次 H 股类别股东会的 H 股股东的参会事项，请参见2026年5月11日本公司于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所 ”) 网站（ https://www.hkexnews.hk ）以及本公司网站（https://www.fosunpharma.com）发布的有关股东周年大会及 H 股类别股东会的通告、通

函、代表委任表格等。

九、出席本次会议股东及代理人的食宿及交通费自理。

十、本公司不向参加本次会议的股东发放礼品。

十一、本公司聘请国浩律师(上海)事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。

2上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

会议安排

现场会议时间：2026年6月16日（周二）13点30分

会议地点：上海市虹许路358号上海天禧嘉福璞缇酒店

3上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

上海复星医药（集团）股份有限公司

议程

一、审议本集团（即本公司控股子公司/单位，下同）2025年年度报告

二、审议2025年度董事会工作报告

三、审议2025年度利润分配预案

四、审议关于本公司2026年续聘会计师事务所及2025年会计师事务所报酬的议案

五、审议关于2025年本公司董事考核结果和报酬的议案

六、审议关于2026年本公司董事考核方案的议案

七、审议《上海复星医药（集团）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

八、审议关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案

九、审议关于本公司新增申请授信总额的议案

十、审议关于授权管理层处置所持境内外上市公司股份的议案

十一、审议关于提请股东会授权发行银行间市场债务融资工具的议案

十二、审议关于本集团续展及新增担保额度的议案

十三、审议关于提请股东会授权董事会增发本公司 A 股及/或 H 股的一般性授权的议案

十四、审议关于回购本公司 H 股的一般性授权的议案

十五、审议关于回购本公司 A 股的一般性授权的议案

十六、听取独立非执行董事2025年度述职报告

十七、投票表决

十八、宣读表决结果

十九、律师宣读法律意见书

4上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

会议议案1本集团2025年年度报告

本集团《2025年年度报告》全文（详见上证所、香港联交所网站）已经本公司第十届董

事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

5上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

会议议案2

2025年度董事会工作报告

一、报告期内，本集团整体经营情况

报告期内，本集团秉持“持续创新、乐享健康”的经营理念，持续深化创新与国际化转型。报告期内，本集团实现营业收入人民币416.62亿元、同比增长1.45%；其中：创新药品实现收入人民币98.93亿元、同比增长29.59%，创新药品收入占制药业务收入33.16%、占比同比提升6.77个百分点；境外收入实现人民币129.77亿元、同比增长14.87%，境外收入占营业收入31.15%、占比同比提升3.64个百分点。创新药品收入占比与境外收入占比两大核心指标实现双增长，深化本集团高质量发展的底层逻辑。

业绩增长源于创新研发与全球化运营的深度耦合，报告期内，本集团研发投入总额达人民币59.13亿元，其中创新药品相关研发投入占比达72.77%。报告期内，本集团自主研发及许可引进的7个创新药品共16项适应症于境内外获批上市，另有6个创新药品成功申报上市，近40项创新药临床试验于境内外获批。深度国际化方面，本集团深耕注册能力的国际化、生产供应的全球化、商业生态的多元化，已形成体系化出海的范式升级。同时，本集团进一步明确并推进全面拥抱 AI 战略，构筑长期竞争力。

二、报告期内，董事会日常工作开展情况

2025年，本公司第九届、第十届董事会及下设各专门委员会根据《公司章程》《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会议事规则》以及各专门委员会实施细则的有关规定，勤勉尽责，合规、高效地开展各项工作：

（一）认真履行董事会工作职责，确保董事会依法合规运作报告期内，本公司董事会按照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》等相关法律法规、本公司股票上市地证券交易

所的上市规则以及《公司章程》等各项内部规章制度的要求，积极履行董事的各项职责，重点关注本集团发展战略、企业经营、对外投资、关联/连交易、内部控制、资本规划和资

本运作、公司治理和信息披露等方面，确保本集团稳步发展，并进一步完善法人治理结构。

2025年度董事会工作报告之财务数据披露基于中国企业会计准则。

即2025年1月1日至2025年12月31日至期间，下同。

3主要包括创新药、生物类似药、改良型新药及其他以技术创新形成高技术壁垒的药品等，定义同2025年年度报告；下同。

6上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

报告期内，本公司第九届董事会共召开14次会议、第十届董事会共召开19次会议，历次会议的召开及审议程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（二）充分发挥各专门委员会的专业优势及职能报告期内，第九届、第十届董事会下设各专门委员会及独立非执行董事专门会议（以下简称“独董专委会”）充分发挥独立非执行董事的专业优势，积极为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率。

1、第九届董事会各专门委员会及独董专委会工作开展情况如下：

（1）报告期内，第九届董事会审计委员会共召开4次会议，对定期报告、内部控制执

行情况、重大及日常关联/连交易、本集团商业道德规范指南及其执行情况等事宜进行了审核，并为本集团强化内控机制提供了建议。

（2）报告期内，第九届董事会提名委员会共召开3次会议，对董事及高级管理人员的

选聘以及任职资格进行了讨论和审核，并对本公司《董事会成员多元化政策》实施情况进行了审查与评估。

（3）报告期内，第九届董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，对本公司股权激励

计划、员工持股计划的实施以及董事/高级管理人员的薪酬与考核方案及实施情况进行了审核。

（4）报告期内，第九届董事会环境、社会及管治委员会召开1次会议，对本集团2024年环境、社会及管治（ESG）暨可持续发展报告进行了审核，内容涵盖利益相关方参与、实质性议题清单、ESG 战略和目标及其落实状况、ESG 报告编制等事项。

（5）报告期内，第九届董事会独董专委会共召开6次会议，对本集团对外担保年度执

行情况、应当披露的关联/连交易等事项进行审议。

2、第十届董事会各专门委员会及独董专委会工作开展情况如下：

（1）报告期内，第十届董事会战略委员会共召开1次会议，对本集团2025年至2035年暨中长期战略规划进行了审议。

（2）报告期内，第十届董事会审计委员会共召开6次会议，对定期报告、审计计划、内部控制执行情况、重大及日常关联/连交易等事宜进行了审核，并为本集团强化内控机制提供了建议。

（3）报告期内，第十届董事会提名委员会共召开2次会议，对董事及高级管理人员的选聘以及任职资格进行了讨论和审核。

（4）报告期内，第十届董事会薪酬与考核委员会共召开 2次会议，审议通过 2025 年 A

股股票期权激励计划、2025 年 H股受限制股份单位计划及该等激励计划下的首次授予。

（5）报告期内，第十届董事会环境、社会及管治委员会召开1次会议，对本集团2025年环境、社会及管治（ESG）暨可持续发展报告的工作计划进行了审核，内容涵盖利益相关

7上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

方参与、实质性议题清单、ESG 战略和目标及其落实状况、ESG 报告编制等事项。

（6）报告期内，第十届董事会独董专委会共召开6次会议，对本集团应当披露的关联

/连交易等事项进行审议。

（三）召集召开股东会

报告期内，董事会根据《公司章程》和实际需要召集召开了5次股东会，包括1次年度股东会、2次临时股东会以及 A股、H股类别股东会各 1次。

三、报告期内，公司治理完善情况

2025年，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）附录 C1

《企业管治守则》等有关法律法规的规定和要求，本公司持续完善法人治理结构，提升内部管控。董事会下设五个专门委员会，包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及环境、社会及管治委员会；同时，持续健全独董专委会机制，强化董事会组织建设和决策专业化，积极发挥独立非执行董事的专业特长和优势，促进本公司规范运作和科学决策。

2025年，本公司根据2024年7月起施行的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》等相关规定，完成对包括《公司章程》在内20余项治理文件的修订，匹配上市公司最新治理框架；并于同期有序完成职工董事选举以及董事会、管理层换届以及监事会的取消，保障治理机制平稳过渡。

2026年，本公司董事会将一如既往按照法律法规和《公司章程》的规定和要求，规范运作，恪尽职守，促进企业竞争力的不断提升，争取以更好的经营业绩回报广大投资者。

以上已经本公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

8上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

会议议案3

2025年度利润分配预案

根据《公司章程》等相关规定，提请股东会批准向权益分派实施公告指定的股权登记日可参与分配的股东每10股派发现金红利人民币3.90元（税前）。

以上已经本公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议；同时，提请股东会授权董事会或其授权人士具体执行前述利润分配预案。

9上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

会议议案4关于本公司2026年续聘会计师事务所及2025年会计师事务所报酬的议案截至2025年12月31日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）已为本公司提供了18年境内年报审计服务和13年内部控制年度审计服务、安永会计

师事务所（以下简称“安永”）已为本公司提供了14年境外年报审计服务。根据其以往年度的审计服务情况，本公司拟续聘安永华明担任本公司2026年度境内财务报告和内部控制的审计机构、拟续聘安永担任本公司2026年度境外财务报告审计机构。

提请股东会批准2025年度安永华明为本公司提供境内财务报告和内部控制的审计服务

的费用分别为人民币280万元和65万元，安永为本公司提供境外财务报告审计服务的费用为人民币121万元。

以上已经本公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议；同时，提请股东会授权董事会或其授权人士具体执行前述会计师事务所的续聘事宜和报酬方案。

10上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

会议议案5关于2025年本公司董事考核结果和报酬的议案

一、董事考核及薪酬确定的基本原则

1、同时担任本公司高级管理人员的执行董事，不单独就其担任的执行董事职务在本集

团领取报酬，而是根据其所任高级管理人员职务在本集团领取报酬，由董事会考核并决定其报酬；未同时担任本公司高级管理人员的执行董事的薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业报酬水平等综合因素由股东会决定。

2、独立非执行董事的津贴标准由本公司股东会决定。2025年，本公司独立非执行董事

津贴标准为人民币40万元/年（税前）。

二、2025年董事报酬/津贴发放情况

2025年，本公司董事于本集团领取报酬（或津贴）情况如下：

单位：人民币万元

2025年于本集团

截至2025年12月31日注姓名领取的报酬或津贴备注于本公司任职情况金额（税前）于2025年4月由非执行董事改任为执

陈玉卿执行董事、董事长177.81行董事

关晓晖执行董事、联席董事长605.47

文德镛执行董事、副董事长837.91于2025年6月退任首席执行官

王可心执行董事954.53

执行董事、

刘毅356.60于2025年12月获委任为执行董事首席执行官兼总裁

陈启宇非执行董事0.00

潘东辉非执行董事0.00

余梓山独立非执行董事40.00

王全弟独立非执行董事40.00

Chen

独立非执行董事17.50于2025年6月获委任

Penghui

杨玉成独立非执行董事17.50于2025年6月获委任

11上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

2025年于本集团

截至2025年12月31日注姓名领取的报酬或津贴备注于本公司任职情况金额（税前）

严佳职工董事263.36于2025年6月起任

徐晓亮原非执行董事0.00于2025年6月退任

李玲原独立非执行董事22.67于2025年6月退任

汤谷良原独立非执行董事22.67于2025年6月退任于2025年4月由执行董事改任非执行

吴以芳原非执行董事795.12董事，并于2025年9月辞任非执行董事

注：董事（独立非执行董事除外）2025年于本集团取得的报酬包括*月薪、*报告期内取得的与2024年绩

效挂钩的考核奖金和报告期内结算领取的其他激励（如有）。其中，刘毅先生未就其担任的执行董事职务从本公司领取薪酬。

以上已经本公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

12上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

会议议案6关于2026年本公司董事考核方案的议案

2026年，本公司执行董事（同时担任高级管理人员的执行董事除外）的考核内容拟主

要基于本集团五年战略规划和2026年工作重点，分别从财务指标、运营管理指标、组织与人才指标、机制与 ESG 可持续发展指标等方面对 2026 年具体考核内容加以确定。

2026年，该等执行董事的薪酬拟由固定月薪及绩效考核奖金构成，基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等因素综合确定。

以上已经本公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

13上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

会议议案7

《上海复星医药（集团）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

为持续完善本公司治理结构，健全科学、规范、有效的董事及高级管理人员薪酬管理体系，强化激励与约束机制，促进企业战略目标实现与可持续发展，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合本集团实际情况，制订并提请股东会批准《上海复星医药（集团）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（详见附录）。

以上已经本公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

14上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

会议议案8

关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案

一、概述

根据本集团2026年经营计划以及资金需求，提请股东会批准自通过之时起本集团（包括本公司与控股子公司之间、控股子公司之间）续展及新增委托贷款/借

款额度预计不超过等值人民币1550000万元（含本数），并提请股东会授权管理层在年利率不低于2%（人民币利率适用）或不低于1%（外币利率适用）、且不低于委托贷款/借款提

供方融资成本的范围内确定实际借款利率，委托贷款/借款期限以协议约定为准。

本次续展及新增委托贷款/借款额度有效期自通过之时起至如下孰早之

时间止：

1、本公司2026年度股东会结束时；

2、本公司任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。

在续展及新增的委托贷款/借款额度下发生的委托贷款/借款事宜，如借款人系本公司非全资控股子公司，则原则上应由借款人的其他股东提供同比例借款、或由其他股东或借款人提供相应的反担保。

二、委托贷款/借款对本集团包括资金和收益等方面的影响

本次续展及新增委托贷款/借款额度项下的委托贷款/借款均系本公司与控股子公司之

间、控股子公司之间发生，因此，上述委托贷款/借款对本集团合并报表无收益影响。

三、委托贷款/借款存在的风险及解决措施

续展及新增委托贷款/借款额度限于本公司与控股子公司之间、控股子公司之间发生，风险相对可控。

控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位（包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位），本议案下同。

15上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

以上已经本公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议；同时，提请股东会授权管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体委托贷款/借款事项并签署有关法律文件。

16上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

会议议案9关于本公司新增申请授信总额的议案

根据经营需要，提请股东会批准自通过之时起本公司向银行及其他金融机构新增申请总额不超过等值人民币3850000万元的授信额度（包括新增额度和对原额度的调整），具体授信内容以银行及其他金融机构审批为准。

本次新增申请授信额度有效期为自通过之时起至如下孰早之时间止：

1、本公司2026年度股东会结束时；

2、本公司任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。

本次新增申请授信额度预计如下（以实际获授为准）：

单位：人民币万元授信期限

银行/金融机构名称预计授信金额授信类别（不超过）北京银行股份有限公司上海分行200000综合授信10年渤海银行股份有限公司上海自贸试验区分行50000综合授信10年法国巴黎银行（中国）有限公司80000综合授信10年广发银行股份有限公司上海分行10000综合授信10年韩国产业银行上海分行30000综合授信10年恒生银行（中国）有限公司上海分行10000综合授信10年

8500万美元

花旗银行（中国）有限公司上海分行综合授信10年（折合约人民币61101万元注1）

华美银行（中国）有限公司27000综合授信10年华侨银行有限公司35000综合授信10年华夏银行股份有限公司上海分行40000综合授信10年汇丰银行（中国）有限公司上海分行186000综合授信10年江苏银行股份有限公司上海张江支行40000综合授信10年交通银行股份有限公司上海静安支行90000综合授信10年开泰银行（中国）有限公司上海分行20000综合授信10年

5000万美元

科威特国民银行股份有限公司上海分行综合授信10年（折合约人民币35942万元注1）

南洋商业银行（中国）有限公司上海分行20000综合授信10年宁波银行股份有限公司上海分行30000综合授信10年平安银行股份有限公司上海分行50000综合授信10年日本三井住友信托银行股份有限公司上海分行20000综合授信10年

3000万美元

瑞穗银行（中国）有限公司综合授信10年（折合约人民币21565万元注1）

17上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

授信期限

银行/金融机构名称预计授信金额授信类别（不超过）

三井住友银行（中国）有限公司20000综合授信10年三菱日联银行（中国）有限公司上海分行70000综合授信10年厦门国际银行股份有限公司上海分行30000综合授信10年上海农村商业银行股份有限公司80000综合授信10年上海浦东发展银行股份有限公司长宁支行200000综合授信10年上海银行股份有限公司浦西支行150000综合授信10年盛京银行股份有限公司上海浦东支行60000综合授信10年西班牙对外银行有限公司上海分行140000综合授信10年新韩银行（中国）有限公司上海分行10000综合授信10年星展银行（中国）有限公司30000综合授信10年兴业银行股份有限公司上海虹口支行60000综合授信10年友利银行（中国）有限公司上海分行10000综合授信10年

10500万美元

渣打银行（香港）有限公司注1综合授信10年（折合约人民币75478万元）

渣打银行（中国）有限公司上海分行70000综合授信10年

5000万美元

渣打银行（中国）有限公司上海分行

（折合约人民币35942万元注1综合授信10年）招商银行股份有限公司上海分行300000综合授信10年中国工商银行股份有限公司上海市分行155000综合授信10年中国光大银行股份有限公司上海分行120000综合授信10年中国建设银行股份有限公司上海市分行110000综合授信10年中国进出口银行上海分行300000综合授信10年中国民生银行股份有限公司上海分行100000综合授信10年中国农业银行股份有限公司上海市分行100000综合授信10年中国银行股份有限公司上海市黄浦支行100000综合授信10年中信银行股份有限公司上海分行50000综合授信10年上述及其他银行或金融机构416972注2综合授信10年合计3850000//

注1：为便于统计，该金额按2025年12月31日中国人民银行公布的人民币兑美元中间价折算后列示，实际授信金额以美元额度为准。

注2：指向银行或金融机构申请的其他授信额度。为便于呈现，此处以人民币385亿元额度减去前述授信合计数并按2025年

12月31日汇率折合人民币后的金额列示。

以上已经本公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议；同时，提请股东会授权管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体授信事项并签署有关法律文件。

18上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

会议议案10关于授权管理层处置所持境内外上市公司股份的议案

为优化资源配置，提请股东会授权管理层根据证券市场情况，适时择机处置本集团所持境内外上市公司股份；同时，提请股东会批准授权管理层确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等）。出售上述资产的总成交金额不超过本集团最近一期经审计归属于母公司股东净资产的10%（含本数），处置所得款项将用于补充本集团营运资金。

本次授权管理层处置境内外上市公司股份的有效期为自通过之时起至

如下孰早之时间止：

1、本公司2026年度股东会结束时；

2、本公司任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。

以上已经本公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

指按中国企业会计准则审计的归属于上市公司股东的净资产。

19上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

会议议案11关于提请股东会授权发行银行间市场债务融资工具的议案

为了进一步优化债务结构，拓宽融资渠道，满足资金需求，提请股东会批准本公司新增注册发行银行间市场非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），具体方案如下：

本公司于授权有效期内新增注册发行不超过人民币80亿元（含本数）的债务融资工具，发行品种包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券和定向工具等，可根据资金需求一次或多次注册发行，新增债务融资工具期限最长不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

拟发行债务融资工具募集资金将用于本集团补充流动资金、境内外股权投资、参与私

募股权投资基金投资以及偿还计息债务本息等用途，同时须满足该品种债务融资工具资金用途监管要求；每次发行债务融资工具的规模、期限、利率、发行方式等相关具体条款须遵守相关法规的规定。

为有效协调债务融资工具发行过程中的具体事宜，提请股东会授权董事会及/或其转授权人士根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权处理与上述事项有关的事宜，包括但不限于：

1、在不超过人民币80亿元（含本数）的额度范围内，授权董事会及/或其转授权人士

决定本公司发行的银行间市场债务融资工具的具体品种，包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券和定向工具等；

2、授权董事会及/或其转授权人士在上述范围内根据本公司具体需要决定募集资金的

具体用途；

3、授权董事会及/或其转授权人士根据本公司生产经营、资本支出的需要以及市场条

件决定每次发行的债务融资工具的具体发行方案以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的债务融资工具金额、利率、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、

是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金的具体用途、登记注册、银行间

20上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

市场债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与银行间市场债务融资工具发行有关的全部事宜；

4、授权董事会及/或其转授权人士根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表本公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；

5、授权董事会及/或其转授权人士办理与发行债务融资工具相关的其他事项；

6、在本授权范围之内，董事会可转授权予本公司董事长、联席董事长或副董事长中的

任意一人全权决定具体发行事宜及办理与债务融资工具发行相关的具体事宜；

7、本议案所述授权的有效期自股东会通过本议案授权之日起36个月。本授权生效后，

前次授权即终止。如果董事会及/或其转授权人士已于本次授权及前次授权有效期内决定有关债务融资工具的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

以上已经本公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

21上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

会议议案12关于本集团续展及新增担保额度的议案

一、概述

根据2026年本集团经营计划，提请股东会批准自通过之时起本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3500000万元，以用于包括：（一）本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保，以及（二）本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保；上述担保期限以协议约定为准。其中：

（一）本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保的情形中：

1、为资产负债率低于70%（不含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值

人民币3000000万元；

2、为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值人

民币500000万元。

根据业务发展需要，如前述为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方提供的担保额度尚有余额未使用的，该等余额可调剂用于为资产负债率低于70%（不含本数）的控股子公司提供担保。

若被担保方系本公司非全资控股子公司，则本集团原则上只承担所持股权/权益比例相当的担保责任；超出本集团所持股权/权益比例部分的担保，由被担保方的其他股东或被担保方提供必要的反担保。

该等担保情况初步预计如下（说明：由于控股子公司数量较多并可能因并购处置等原因而有增减，本次续展及新增担保额度的实际使用情况以发生情况为准）：

控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位（包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位），本议案下同。

22上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

单位：人民币万元预计续展债务期限被担保方

及新增担保额度（不超过）

复星实业（香港）有限公司及/或其控股子公司10145008年上海复星医药产业发展有限公司及/或其控股子公司167487810年上海复宏汉霖生物技术股份有限公司之控股子公司30142210年上海复星健康科技（集团）有限公司及/或其控股子公司3341005年上海健嘉康复科技有限公司及/或其控股子公司966008年美中互利（北京）国际贸易有限公司及/或其控股子公司325008年复星诊断科技（长沙）有限公司160005年复星医药产业发展（深圳）有限公司300005年

（二）本次续展及新增担保额度内（即不超过等值人民币3500000万元）、前述第

（一）项已实际使用的额度外，本公司或控股子公司可根据实际经营需要，以其自有资产为自身履约义务提供担保。

本次续展及新增担保额度的有效期自通过之时起至如下孰早之时间止：

1、本公司2026年度股东会结束时；

2、本公司任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。

二、截至最后实际可行日期，被担保方基本情况

（一）复星实业（香港）有限公司上市公司

□全资子公司对其持股情况

主要股东及持股比例本公司持有其100%的股权董事会主席关晓晖注册地中国香港

对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和经营范围

咨询服务，以及相关进出口业务。

项目2025年度（未经审计）资产总额214752主要财务指标

（单体口径，按香港财负债总额79090务报告准则编制）资产净额135662

单位：万美元营业收入616净利润6985

即2026年4月29日。

23上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

（二）上海复星医药产业发展有限公司上市公司

□全资子公司对其持股情况

主要股东及持股比例本公司持有其100%的股权法定代表人陈玉卿统一社会信用代码913101157340514991注册地上海市注册资本人民币395000万元公司类型有限责任公司

许可项目：药品批发，药品委托生产，药物临床试验服务；一般项目：货物进出口，技术进出口，以自有资金从事投资活动，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交经营范围流、技术转让、技术推广，医学研究和试验发展，药物检测仪器销售，制药专用设备销售，包装材料及制品销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。

项目2025年度（未经审计）资产总额2366484主要财务指标负债总额1352920（单体口径）

单位：人民币万元资产净额1013564营业收入179476净利润67700

（三）上海复宏汉霖生物技术股份有限公司上市公司

□控股子公司对其持股情况

主要股东及持股比例本公司（通过控股子公司）持有其63.43%的股权法定代表人朱俊

统一社会信用代码 91310000550094566N

注册地中国（上海）自由贸易试验区

注册资本人民币54349.4853万元公司类型股份有限公司单克隆抗体药物的研发（除人体干细胞、基因诊断与治疗经营范围技术的开发和应用），自有技术转让，并提供相关技术服务和技术咨询。

主要财务指标项目2025年度（经审计）

（合并口径、资产总额1236109

24上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

按香港财务报告负债总额840062准则编制）资产净额396047

单位：人民币万元营业收入666663净利润82704

（四）上海复星健康科技（集团）有限公司上市公司

□控股子公司对其持股情况

本公司、宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）、盘李

琦、林俊杰、佛山市禅城区禅西新城投资建设有限公司、

主要股东及持股比例深圳市恒生实业集团有限公司、佛山市禅高城创业投资基

金合伙企业（有限合伙）分别持有其85.7951%、5.2224%、

3.3335%、2.4800%、2.2331%、0.4893%、0.4466%的股权

法定代表人胡航统一社会信用代码913101155665993901

注册地中国（上海）自由贸易试验区

注册资本人民币582783.5909万元公司类型其他有限责任公司

一般项目：从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、

技术服务、技术转让；从事医疗卫生行业及其相关领域经营范围（医疗保健业、医疗教育业）的投资；接受医疗卫生机构

委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。

项目2025年度（经审计）资产总额881144主要财务指标负债总额376904（单体口径）

单位：人民币万元资产净额504240营业收入14393净利润3990

25上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

（五）上海健嘉康复科技有限公司上市公司

□控股子公司对其持股情况

健嘉医疗投资管理有限公司、宁波御佳鑫企业管理合伙企主要股东及持股比例业（有限合伙）分别持有其80%、20%的股权法定代表人沈涵

统一社会信用代码 91310106MACNNLE01B注册地上海市注册资本人民币37500万元公司类型其他有限责任公司

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；医院管理；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；远程健

康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展

览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；第一类医疗设备租赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；

第二类医疗设备租赁；消毒剂销售（不含危险化学品）；

智能机器人销售；智能家庭消费设备销售；可穿戴智能设备销售；康复辅具适配服务；软件开发；电子产品销售；

经营范围网络设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；保

健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；针纺织品销售；化妆品零售；办公用品销售；家用电器销售；日用百货销售；品牌管理；企业形象策划；市场营销策划；广告制作；广告设计、代理；广告发布；食品销售（仅销售预包装食品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售。许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗设备租赁；第二类增值电信业务；医疗服务；网络文化经营。

项目2025年度（未经审计）资产总额125465主要财务指标负债总额104249（单体口径）

单位：人民币万元资产净额21216营业收入13217

净利润-2368

26上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

（六）美中互利（北京）国际贸易有限公司上市公司

□全资子公司对其持股情况

主要股东及持股比例本公司持有其100%的股权法定代表人刘毅统一社会信用代码911101056000940632注册地北京市

注册资本人民币3744.48597万元公司类型有限责任公司

许可项目：医疗器械互联网信息服务，第三类医疗器械租赁，第三类医疗器械经营；一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），租赁服务（不含许可类租赁服务），货物进出口，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），化妆品批发，专用设备修理，技术进出口，进出经营范围口代理，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械租赁，第二类医疗器械销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，仪器仪表修理，电子专用材料销售，健康咨询服务（不含诊疗服务），互联网销售（除销售需要许可的商品）。

项目2025年度（未经审计）资产总额36513主要财务指标负债总额29573（单体口径）

单位：人民币万元资产净额6940营业收入9679

净利润-34

（七）复星诊断科技（长沙）有限公司上市公司

□全资子公司对其持股情况

主要股东及持股比例复星诊断科技（上海）有限公司持有其100%的股权法定代表人刘毅统一社会信用代码914301005743297026注册地湖南省长沙市注册资本人民币16000万元公司类型有限责任公司

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

经营范围技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；远程健康管理服务；第一类医疗器械生

27上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料产；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；电子专用设备制造；实验分析仪器制造；第一类医疗器械销售；

第二类医疗器械销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；电子专用设备销售；机械电气设备销售；实验分析仪器销售；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；园区管理服务；技术进出口。许可项

目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；医疗服务；检验检测服务。

项目2025年度（经审计）资产总额40956主要财务指标负债总额29819（单体口径）

单位：人民币万元资产净额11137营业收入11735

净利润-3261

（八）复星医药产业发展（深圳）有限公司上市公司

□全资子公司对其持股情况

主要股东及持股比例本公司持有其100%的股权法定代表人王可心

统一社会信用代码 91440300MAD78CGL7X注册地广东省深圳市注册资本人民币51000万元公司类型有限责任公司

一般经营项目：以自有资金从事投资活动；医学研究和试验发展；药物检测仪器销售；制药专用设备销售；包装材料及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需经营范围许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。许可经营项目：药品委托生产；药品批发；药物临床试验服务。

项目2025年度（未经审计）资产总额79291主要财务指标负债总额16586（单体口径）

单位：人民币万元资产净额62705营业收入3932

净利润-1993

28上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

三、董事会意见

鉴于被担保方限于本公司之控股子公司，本次续展及新增担保额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，担保风险相对可控，故董事会同意上述担保事项，并同意提交股东会审议。

以上已经本公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议；同时，提请股东会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。

29上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

会议议案13关于提请股东会授权董事会

增发本公司 A股及/或 H股的一般性授权的议案

为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，提请股东会批准授予本公司董事会无条件和一般性授权，以行使本公司权力，根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司A股及H股之额外股份（包括出售或转让任何H股库存股份），以及就该等事项订立或授予发售要约及/或协议，但所涉股份数目不超过于本议案获本公司股东会通过当日本公司A股、H股各自已发行总数（但不包括库存股份）的20%。

一、授权内容

具体授权内容包括但不限于：

1、授予本公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司A股及/或H股股本中之额外股份（包括出售或转让任何H股库存股份）。

2、作出或授予将会或可能需要发行A股及/或H股或认购或购买A股及/或H股的其他可

转让权利（统称“工具”）的建议或协议，包括但不限于增设及发行认股权证、债券、债权证或可转换为股份的其他工具。

3、于供股、红股或资本化发行时因调整之前发行的工具数目而发行额外工具。

4、由本公司董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（无论依据任何原因配发）的A股及/或H股的股份数量，及作出或授予的发售要约及/或协议（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成A股及/或H股的其他证券）的数量（该等证券按照其转换为或配发的A股及/或H股的数量计算），不得超过本议案经股东会通过之日本公司A股、H股各自已发行股份总数（但不包括库存股份）之20%。

5、授权本公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不

限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象、

募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购比例及其它与发行相关的具体事宜。

30上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

6、授权本公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可

取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表本公司签署与发行有

关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

7、授权本公司董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

8、授权本公司董事会及/或其授权人士根据境内外监管机构要求，对上述第6项和第7

项有关协议和法定文件进行修改。

9、授权本公司董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉

及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。

二、授权期限

除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。

就本议案而言，“相关期间”为自通过之时起至如下孰早之时间止：

1、本公司2026年度股东会结束时；

2、本公司任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。

本公司董事会仅在符合《公司法》及联交所《上市规则》或任何其它政府或监管机构

所有可适用法律、法规及规范，并在取得中国证监会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

以上已经本公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

31上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

会议议案14

关于回购本公司 H股的一般性授权的议案

为维护本公司价值及股东权益，及使本公司于适宜时能灵活回购H股，根据《公司法》、联交所《上市规则》、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，提请股东会、A股及H股类别股东会授予董事会回购H股的一般性授权。授权内容如下：

1、在下文第2项的规限下，授权本公司董事会于有关期间（定义见下文），按照中国政府或证券监管机构、香港联交所或任何其他政府或监管机构的所有适用法律法规（经不时修订），为维护本公司价值及股东权益，按其认为合适的条款行使本公司所有权力购回本公司已发行的H股。

2、在获得上文第1项的批准下，于有关期间内根据回购H股的一般性授权所购回的本公

司H股总数，不得超过本议案经股东会、A股及H股类别股东会审议通过当日本公司已发行H股总数（但不包括库存股份）的10%。

3、上文第1项的批准须待下列条件获满足的情况下方可作实：

（1）本公司股东会、A股及H股类别股东会，就与本项所列议案的相同条款通过特别决议案；

（2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的批文。

4、在法律及本公司上市地上市规则允许的范围内确定回购H股之用途（包括但不限于注销、作为库存股份持有等），并办理实现相关用途所需事宜（包括但不限于注销、减少本公司注册资本、修订《公司章程》相应条款等相关事宜）。

5、有关H股回购事项的其他事宜。

就本议案而言，“有关期间”指本议案经、A股及H股类别股东会审议通过之时起直至如下孰早之时间止：

（1）本公司2026年度股东会结束时；

（2）本公司股东会、A股及H股类别股东会（如适用）通过特别决议撤销或修改本议案所述授权时。

32上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

就本议案而言，于有关期间内根据 H 股回购授权实施回购行为的“回购期间”应为本公司董事会根据回购 H 股的一般性授权回购 H 股的具体期间。

以上已经本公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

33上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

会议议案15

关于回购本公司 A股的一般性授权的议案

为顺应市场变化和实际需要，增强在特定情形下以集中竞价方式回购本公司A股的灵活性，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》、香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，提请股东会、A股及H股类别股东会授予董事会回购A股的一般性授权，并由董事会基于该等授权及《公司章程》，制定具体的A股回购方案（以下简称“A股回购具体方案”）并予实施。授权内容如下：

1、在下文第2项及第3项的规限下，授权本公司董事会于有关期间（定义见下文）根据

需要按其认为合适的条款以集中竞价方式回购本公司A股，包括但不限于由董事会根据相关法律法规（经不时修订）制定、调整或终止A股回购具体方案并全权办理有关回购A股的全部事宜，董事会有权授权其授权人士根据董事会审议通过的A股回购具体方案全权办理相关事宜；该方案须符合及遵守所有适用法律法规以及联交所《上市规则》之规定（经不时修订），且应当经本公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。

2、在获得上文第1项的批准下，本公司可（仅限于）因下列情形回购A股：

（1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（2）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；

（3）为维护本公司价值及股东权益所必需。

以上第（3）项所指情形，应当符合《上市公司股份回购规则》规定的条件。

3、在获得上文第1项的批准下，本公司在有关期间内根据回购A股一般性授权所购回的

A股不得超过本议案经股东会、A股及H股类别股东会审议通过当日本公司已发行A股总数（但不包括库存股份）的10%。

4、上文第1项的批准须待下列条件获满足的情况下方可作实：

（1）本公司股东会、A股及H股类别股东会，就与本项所列议案的相同条款通过特别决议案；

（2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的批文。

34上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

5、根据上文第1项的回购A股的一般性授权，由董事会制定的A股回购具体方案，应包

括回购期间（定义见下文）、回购股份的用途、方式、价格区间、数量、资金来源、回购资金金额等。

6、综合本公司实际经营情况及股价表现等决定实施或终止A股回购具体方案（如有）。

7、待履行相关程序后设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

8、根据上文第1项的回购A股的一般性授权制定的A股回购具体方案的执行情况，办理

回购具体方案项下未在相关法律法规（经不时修订）规定的期间内完成转让的A股的注销事宜，包括修订《公司章程》相应条款，根据相关法律法规及《公司章程》的规定通知本公司债权人及刊发公告、召开债券持有人会议（如适用），并办理变更登记及/或备案等相关事宜。

9、有关A股回购事项的其他事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东会

行使的权力除外。

就本议案而言，“有关期间”指本议案经、A股及H股类别股东会审议通过之时起直至如下孰早之时间止：

（1）本公司2026年度股东会结束时；

（2）本公司股东会、A股及H股类别股东会（如适用）通过特别决议撤销或修改本议案

关于回购A股的一般性授权时。

就本议案而言，“回购期间”指本公司董事会根据回购A股的一般性授权而制定的A股回购具体方案中所确定的回购A股具体实施期间。

以上已经本公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。

35上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

上海复星医药（集团）股份有限公司

2026年第二次 A股类别股东会

议程

一、审议关于回购本公司 H 股的一般性授权的议案

二、审议关于回购本公司 A 股的一般性授权的议案

三、投票表决

四、宣读表决结果

五、律师宣读法律意见书

36上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

2026 年第二次 A股类别股东会

会议议案1

关于回购本公司 H股的一般性授权的议案

为维护本公司价值及股东权益，及使本公司于适宜时能灵活回购H股，根据《公司法》、联交所《上市规则》、香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法规、规范

性文件及《公司章程》的相关规定，提请股东会、A股及H股类别股东会授予董事会回购H股的一般性授权。授权内容如下：

2、在获得上文第1项的批准下，于有关期间内根据回购H股的一般性授权所购回的本公

司H股总数，不得超过本议案经股东会、A股及H股类别股东会审议通过当日本公司已发行H股总数（但不包括库存股份）的10%。

3、上文第1项的批准须待下列条件获满足的情况下方可作实：

（1）本公司股东会、A股及H股类别股东会，就与本项所列议案的相同条款通过特别决议案；

（2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的批文。

5、有关H股回购事项的其他事宜。

就本议案而言，“有关期间”指本议案经、A股及H股类别股东会审议通过之时起直至如下孰早之时间止：

（1）本公司2026年度股东会结束时；

（2）本公司股东会、A股及H股类别股东会（如适用）通过特别决议撤销或修改本议案所述授权时。

37上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

就本议案而言，于有关期间内根据 H 股回购授权实施回购行为的“回购期间”应为本公司董事会根据回购 H 股的一般性授权回购 H 股的具体期间。

以上已经本公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本公司 A 股类别股东会审议。

38上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

2026 年第二次 A股类别股东会

会议议案2

关于回购本公司 A股的一般性授权的议案

1、在下文第2项及第3项的规限下，授权本公司董事会于有关期间（定义见下文）根据

2、在获得上文第1项的批准下，本公司可（仅限于）因下列情形回购A股：

（1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（2）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；

（3）为维护本公司价值及股东权益所必需。

以上第（3）项所指情形，应当符合《上市公司股份回购规则》规定的条件。

3、在获得上文第1项的批准下，本公司在有关期间内根据回购A股一般性授权所购回的

A股不得超过本议案经股东会、A股及H股类别股东会审议通过当日本公司已发行A股总数（但不包括库存股份）的10%。

4、上文第1项的批准须待下列条件获满足的情况下方可作实：

（1）本公司股东会、A股及H股类别股东会，就与本项所列议案的相同条款通过特别决议案；

（2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的批文。

39上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

5、根据上文第1项的回购A股的一般性授权，由董事会制定的A股回购具体方案，应包

括回购期间（定义见下文）、回购股份的用途、方式、价格区间、数量、资金来源、回购资金金额等。

6、综合本公司实际经营情况及股价表现等决定实施或终止A股回购具体方案（如有）。

7、待履行相关程序后设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

8、根据上文第1项的回购A股的一般性授权制定的A股回购具体方案的执行情况，办理

9、有关A股回购事项的其他事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东会

行使的权力除外。

就本议案而言，“有关期间”指本议案经、A股及H股类别股东会审议通过之时起直至如下孰早之时间止：

（1）本公司2026年度股东会结束时；

（2）本公司股东会、A股及H股类别股东会（如适用）通过特别决议撤销或修改本议案

关于回购A股的一般性授权时。

就本议案而言，“回购期间”指本公司董事会根据回购A股的一般性授权而制定的A股回购具体方案中所确定的回购A股具体实施期间。

以上已经本公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本公司 A 股类别股东会审议。

40上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

上海复星医药（集团）股份有限公司

2026 年第二次 H 股类别股东会

议程

一、审议关于回购本公司 H 股的一般性授权的议案

二、审议关于回购本公司 A 股的一般性授权的议案

三、投票表决

四、宣读表决结果

五、律师宣读法律意见书

41上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

2026 年第二次 H股类别股东会

会议议案1

关于回购本公司 H股的一般性授权的议案

性文件及《公司章程》的相关规定，提请股东会、A股及H股类别股东会授予董事会回购H股的一般性授权。授权内容如下：

2、在获得上文第1项的批准下，于有关期间内根据回购H股的一般性授权所购回的本公

司H股总数，不得超过本议案经股东会、A股及H股类别股东会审议通过当日本公司已发行H股总数（但不包括库存股份）的10%。

3、上文第1项的批准须待下列条件获满足的情况下方可作实：

（1）本公司股东会、A股及H股类别股东会，就与本项所列议案的相同条款通过特别决议案；

（2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的批文。

5、有关H股回购事项的其他事宜。

就本议案而言，“有关期间”指本议案经、A股及H股类别股东会审议通过之时起直至如下孰早之时间止：

（1）本公司2026年度股东会结束时；

（2）本公司股东会、A股及H股类别股东会（如适用）通过特别决议撤销或修改本议案所述授权时。

42上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

就本议案而言，于有关期间内根据 H 股回购授权实施回购行为的“回购期间”应为本公司董事会根据回购 H 股的一般性授权回购 H 股的具体期间。

以上已经本公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本公司 H 股类别股东会审议。

43上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

2026 年第二次 H股类别股东会

会议议案2

关于回购本公司 A股的一般性授权的议案

1、在下文第2项及第3项的规限下，授权本公司董事会于有关期间（定义见下文）根据

2、在获得上文第1项的批准下，本公司可（仅限于）因下列情形回购A股：

（1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（2）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；

（3）为维护本公司价值及股东权益所必需。

以上第（3）项所指情形，应当符合《上市公司股份回购规则》规定的条件。

3、在获得上文第1项的批准下，本公司在有关期间内根据回购A股一般性授权所购回的

A股不得超过本议案经股东会、A股及H股类别股东会审议通过当日本公司已发行A股总数（但不包括库存股份）的10%。

4、上文第1项的批准须待下列条件获满足的情况下方可作实：

（1）本公司股东会、A股及H股类别股东会，就与本项所列议案的相同条款通过特别决议案；

44上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

（2）本公司已按照中国相关法律法规的规定取得全部主管监管机构（如适用）所需的批文。

5、根据上文第1项的回购A股的一般性授权，由董事会制定的A股回购具体方案，应包

括回购期间（定义见下文）、回购股份的用途、方式、价格区间、数量、资金来源、回购资金金额等。

6、综合本公司实际经营情况及股价表现等决定实施或终止A股回购具体方案（如有）。

7、待履行相关程序后设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

8、根据上文第1项的回购A股的一般性授权制定的A股回购具体方案的执行情况，办理

9、有关A股回购事项的其他事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东会

行使的权力除外。

就本议案而言，“有关期间”指本议案经、A股及H股类别股东会审议通过之时起直至如下孰早之时间止：

（1）本公司2026年度股东会结束时；

（2）本公司股东会、A股及H股类别股东会（如适用）通过特别决议撤销或修改本议案

关于回购A股的一般性授权时。

就本议案而言，“回购期间”指本公司董事会根据回购A股的一般性授权而制定的A股回购具体方案中所确定的回购A股具体实施期间。

以上已经本公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本公司H股类别股东会审议。

45上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

附录：

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度（草案）

第一章总则

第一条为持续完善上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，健全科学、规范、有效的董事及高级管理人员（以下简称“董高人员”）薪酬管理体系，强化激励与约束机制，促进企业战略目标实现与可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

董事：包括公司执行董事、非执行董事、独立非执行董事、职工董事；

高级管理人员：指《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条董高人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）合法合规原则。公司董高人员薪酬管理应严格遵守国家法律、行政法规、监管

要求及《公司章程》的有关规定，并履行相应的审议程序及披露义务。

（二）战略协同原则。公司董高人员薪酬体系应紧密围绕公司中长期发展战略，强化

核心竞争优势，支持战略目标实现，促进可持续价值创造与股东长期回报提升。

（三）激励约束并重原则。公司董高人员薪酬水平应与公司经营业绩、行业及区域市

场对标情况、岗位价值及责任风险相匹配，薪酬兑现应与公司整体经营效益及个人绩效目标的达成紧密挂钩。

（四）公正透明原则。公司应建立科学规范、公正透明的绩效与履职评价标准及程序，确保薪酬管理过程公平、公开、公正。

（五）价值导向原则。在薪酬体系框架内，向关键岗位、一线核心人才及高技能人才

等核心价值创造者倾斜，提升人力资源配置效率与公司核心竞争力。

46上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

第二章管理机构与流程

第四条公司高级管理人员的薪酬及考核方案由薪酬与考核委员会制订，报董事会审议批准。

公司执行董事的薪酬及考核方案由薪酬与考核委员会制订，经董事会审议后，提交股东会批准；公司独立非执行董事津贴方案由薪酬与考核委员会制订，经董事会审议后，提交股东会批准。

职工董事的薪酬及考核方案，应根据其在公司所担任的岗位，依照公司绩效管理及薪酬管理相关制度审批确定。

在薪酬与考核委员会或董事会对前述董高个人进行绩效评价或讨论其薪酬/津贴时，相关董事应当回避。

第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制订董高人员的考核标准并进行考核，制订、审查董高人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董高人员的薪酬政策、计划或方案；

（二）制订或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董高人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构、证

券交易所和《公司章程》规定的其他事项。

第六条公司相关部门应在董事会的指导及统一组织下，执行董高人员薪酬与绩效考核等具体实施工作。

第三章薪酬结构与水平

第七条公司执行董事及职工董事根据其所承担的管理职责按公司相关薪酬、绩效考核办法领取薪酬；非执行董事不在公司领取薪酬；独立非执行董事领取固定津贴。

第八条公司执行董事、职工董事及高级管理人员的薪酬原则上由以下部分构成：

基本薪酬：根据岗位价值、责任贡献、能力要求、行业及地区市场薪酬水平等因素确定，按月发放。

绩效薪酬：与公司年度经营业绩目标及个人年度绩效考核结果挂钩的浮动薪酬部分，高级管理人员的绩效薪酬占其年度基本薪酬与绩效薪酬之和的比例，原则上不低于50%。

中长期激励：包括但不限于股权激励（股票期权、限制性股票等）、员工持股计划及

47上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

其他与公司经营业绩及战略发展相关的激励等，旨在引导董高人员关注公司长期价值。

第九条公司董高人员的薪酬水平应综合以下因素确定及调整，以适应公司的发展需要：

（一）公司经营业绩、财务状况及支付能力；

（二）行业特性、地区薪酬水平及市场对标数据；

（三）岗位价值评估结果；

（四）董高人员的专业能力、履职贡献及个人绩效结果。

第十条公司执行董事、职工董事及高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以公司

业绩达成及个人绩效考核结果为重要依据，公司业绩达成情况以经审计的财务数据为基础。

第四章薪酬支付、追索与扣回

第十一条公司独立非执行董事的津贴按股东会批准的年度标准按月支付。其他董高人

员的基本薪酬按月支付；绩效薪酬根据考核结果，于公司薪酬管理相关制度规定时点支付。

公司中长期激励设置递延支付机制的，具体按照相应激励方案条款执行。

第十二条公司董高人员的薪酬（包括独立非执行董事的津贴）标准均为税前金额，由公司依法代扣代缴个人所得税。

第十三条当发生以下情形之一时，公司有权启动薪酬追索扣回程序：

（一）公司财务报告存在重大会计差错或虚假记载，被监管部门责令重述或被司法机关认定存在财务造假；

（二）该董高人员存在违规担保、资金占用、违反科研伦理等损害公司利益的行为；

（三）该董高人员因履职不当、重大过失或故意行为，给公司造成重大经济损失或声誉损害；

（四）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或者其派出机构予以行政处罚或者被上海证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董高人员等情形；

（五）该董高人员存在其他违反法律法规、《公司章程》或公司规章制度的情形。

第十四条在公司董事会授权下，薪酬与考核委员会负责调查、评估是否需要针对特定

董高人员发起薪酬追索程序，并提出追索建议，报董事会审议批准后执行。

第十五条存在本制度第十三条约定情形的，公司应当根据情节轻重，按照追索程序，追回相关董高人员在不当行为发生期间已发放的全部或部分绩效薪酬、中长期激励收益，并减少或停止支付尚未支付的绩效薪酬和中长期激励等收益。薪酬与考核委员会应审核及批准相关董高人员因其失当行为所需支付的赔偿及相关赔偿安排等，以确保相关安排公平、合理。

48上海复星医药（集团）股份有限公司

、2026年第二次A股类别股东会、2026年第二次H股类别股东会会议资料

离职人员仍适用上述追索、扣回规定。

第五章附则

第十六条本制度未尽事宜，或与有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证

券监管机构以及《公司章程》规定相抵触的，遵照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构以及《公司章程》等的有关规定执行。

第十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。