证券代码：600196证券简称：复星医药公告编号：临2026-092

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于转让合伙企业份额

及该合伙企业参与投资之私募股权投资基金进展

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●概述：

本公司、控股子公司复星平耀拟按已实缴金额向上海复健分别转让已认缴的700万元、100万元济南复健合伙份额，转让价格分别为105万元、15万元（即“本次转让”）；此外，济南复健的另一投资人星曜复美（非本集团出资参与方）拟向其同一实际控制人控制的星曜复鑫以零对价转让其已认缴但未实缴的85万元济南复健合伙份额。

本次转让完成后，本集团将不再直接持有济南复健的合伙份额、且由济南复健作为 GP 的济南基金将由本集团合并报表子公司转为联营公司。

●由于本公司董事兼任受让方上海复健（系本公司之合营企业）之董事，根据上证所《上市规则》，上海复健构成本公司的关联方、本次转让构成本公司的关联交易。但根据本公司《关联交易管理制度》，本次转让无需提请本公司董事会、股东会批准。

●本次转让所涉已投资私募股权基金的进展：

涉及私募股权基金的名称济南基金

本集团投资金额（万元）15500

□完成□终止□交易要素变更进展阶段√进展（本次转让完成后，该基金将由本集团合并报表子公司转为联营公司）

1一、本次转让暨所涉已投资私募股权基金的进展2026年6月29日，本公司、控股子公司复星平耀与上海复健签订《转让协议》（即“本次转让”），本公司、复星平耀拟按已实缴金额向上海复健分别转让已认缴的700万元、100万元济南复健合伙份额，转让价格分别为105万元、15万元；此外，同日，济南复健的另一投资人星曜复美（非本集团出资参与方）与其同一实际控制人控制的星曜复鑫签订转让协议，星曜复美拟向星曜复鑫以零对价转让其已认缴但未实缴的85万元济南复健合伙份额。据此，济南复健的新投资人（即上海复健、星曜复鑫，下同）和存续投资人（即济南财金科创、星曜复美）亦于同日签订《入伙协议》，同意新投资人上海复健、星耀复鑫分别作为 GP、LP 受让前述标的合伙企业相应的合伙份额。

本次转让完成后，本集团将不再直接持有济南复健的合伙份额、且由济南复健作为 GP 的济南基金将由本集团合并报表子公司转为联营公司。

由于本公司董事兼任受让方上海复健（系本公司之合营企业）之董事，根据上证所《上市规则》，上海复健构成本公司的关联方、本次转让构成本公司的关联交易。

至本次转让止的过去12个月内，（1）除已单独披露或累计披露的关联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易、与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值

的0.5%、（2）除已经股东会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东会批准

之关联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易、与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净

资产绝对值的5%。综上，根据本公司《关联交易管理制度》，本次转让无需提请本公司董事会、股东会批准。

2二、标的合伙企业及标的基金的基本情况

1、标的合伙企业

济南复健成立于2023年11月，注册地为山东省济南市，统一社会信用代码为 91370104MAD5E060XC。截至本公告日期（即 2026 年 6 月 29 日，下同），济南复健获认缴财产份额为1000万元、已获实缴份额为150万元，执行事务合伙人为复星平耀。济南复健的经营范围包括以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

根据济南复健的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2025年12月31日，其总资产为150万元、净资产为150万元、负债总额为0元；2025年，其实现营业收入0元、净利润0元。

根据济南复健的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2026年3月31日，其总资产为150万元、净资产为150万元、负债总额为0元；2026年1-3月，其实现营业收入0元、净利润0元。

本次进展（包括本次转让）前后，济南复健各合伙人的认缴情况如下：

单位：万元

紧邻本次进展前紧随本次进展后（预计）投资人名称认缴金额份额实缴金额认缴金额份额

/份额比例/份额/份额比例

复星平耀10010.00%15--

复星医药70070.00%105--

上海复健---80080.00%

济南财金科创10010.00%1510010.00%

星曜复美10010.00%15151.50%

星曜复鑫---858.50%

合计1000100.00%1501000100.00%

2、标的基金

2023年12月13日，包括本公司控股子公司/企业济南复健、宁波复瀛在内

的5方投资人签订《合伙协议》，以共同出资设立济南基金。该基金募集资金

50000万元，主要投资以山东省为中心的生命科学及其上下游产业链处于初创

3期、早中期的创新型企业。2024年3月12日，该基金于中基协完成私募投资基金备案。有关该基金募集及过往投资人变动之详情，请见本公司2023年12月14日、2024年3月14日、2024年10月11日、2026年1月15日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

截至本公告日期，济南基金各投资人的认缴情况如下：

单位：万元

投资人名称认缴金额/份额份额比例

济南复健5001%

宁波复瀛1500030%

济财生物1450029%

槐荫国融基金500010%

济医引导基金1500030%

合计50000100%

三、受让方的基本情况

1、上海复健

上海复健成立于2019年9月，注册地为上海市，统一社会信用代码为

91310000MA1FL6W23C，董事长为关晓晖。上海复健的经营范围为股权投资管理、投资管理、投资咨询。

截至本公告日期，上海复健的注册资本为5000万元，本公司、复星高科技、李凡、关晓晖分别持有其45.00%、29.00%、25.90%、0.10%的股权。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2025年12月31日，上海复健的总资产为7134万元、所有者权益为3338万元；2025年，其实现营业收入7809万元、净利润-807万元。

由于本公司董事兼任上海复健（系本公司之合营企业）之董事，上海复健构成本公司的关联方。

42、星曜复鑫

星曜复鑫成立于2021年11月，注册地为上海市，统一社会信用代码为

91330206MA7C7N7W85，执行事务合伙人为汪曜。星曜复鑫的经营范围为企业管理。

截至本公告日期，星曜复鑫获认缴的财产份额为85万元；其中，汪曜作为GP 认缴其 59.40%的合伙份额，周志博、宋昊作为 LP 分别认缴其 20.30%的合伙份额；汪曜系其实际控制人。

根据星曜复鑫的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2025年12月31日，其总资产为43万元、所有者权益为42万元；2025年，其实现营业收入0元、净利润-0.3万元。

四、《转让协议》的主要内容

1、合伙份额转让

由上海复健出资105万元、15万元分别受让本公司、复星平耀已认缴的济

南复健合伙份额700万元（其中已实缴105万元）、100万元（其中已实缴15万元）及其附带的权利和义务。

本次转让完成工商变更登记即完成交割；自交割日起，上海复健即成为济南复健的合伙人，享有或承担该等合伙份额对应的权利和义务。

2、上海复健应于本协议签署后5个工作日内支付转让对价。

3、《转让协议》自2026年6月29日起生效。

五、备查文件

1、《转让协议》

2、《入伙协议》

六、释义

GP 指 普通合伙人

LP 指 有限合伙人

本次进展 指 （1）本次转让，及（2）济南复健的另一 LP 星曜复

5美拟向其同一实际控制人控制的星曜复鑫以零对价

转让其已认缴但未实缴的85万元济南复健合伙份额

本公司、复星平耀拟按已实缴金额分别向上海复健转本次转让指

让已认缴的700万元、100万元济南复健合伙份额

本公司、复星医药指上海复星医药（集团）股份有限公司

本集团指本公司及控股子公司/单位

复星高科技指上海复星高科技（集团）有限公司复星平耀指上海复星平耀投资管理有限公司

槐荫国融基金指济南市槐荫区国融投资基金合伙企业（有限合伙）济财生物指济南财金生物医药产业投资有限公司济南财金科创指济南财金科创投资有限公司

济南复健、

指济南复健星未来医疗投资管理合伙企业（有限合伙）标的合伙企业

济南基金、标的基金指济南星未来创业投资基金合伙企业（有限合伙）济南国际医学中心医发引导基金合伙企业（有限合济医引导基金指

伙）宁波复瀛指宁波复瀛投资有限公司上海复健指上海复健股权投资基金管理有限公司

上证所《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元指如无特别说明，指人民币元、万元星曜复美指上海星曜复美企业管理合伙企业（有限合伙）

星曜复鑫指上海星曜复鑫企业管理合伙企业（有限合伙）中基协指中国证券投资基金业协会签署日期为2023年12月13日的《济南星未来创业《合伙协议》指投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》及后

续补充/修订协议《入伙协议》指2026年6月29日，标的合伙企业的新投资人（即上6海复健、星曜复鑫）和存续投资人（即济南财金科创、星曜复美）共同签订的《济南复健星未来医疗投资管理合伙企业（有限合伙）入伙协议书》

2026年6月29日，本公司、复星平耀分别与上海复

《转让协议》指

健签订的《合伙企业财产份额转让协议》特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零二六年六月二十九日

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