复星医药:上海市方达律师事务所关于上海复星医药（集团）股份有限公司分拆复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见

上海市方达律师事务所

关于上海复星医药（集团）股份有限公司

分拆复星安特金（成都）生物制药股份有限公司

至香港联合交易所有限公司主板上市

相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见

2026年2月上海市方达律师事务所专项核查意见

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上海市方达律师事务所

关于上海复星医药（集团）股份有限公司

分拆复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见

致：上海复星医药（集团）股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法

律执业资格的律师事务所。根据上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“复星医药”）与本所签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担任复星医药分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联

交所主板上市（以下简称“本次分拆”）的专项法律顾问。

本所已于2026年1月22日就本次分拆所涉及的相关法律事宜出具了《上海市方达律师事务所关于上海复星医药（集团）股份有限公司分拆复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的法律意见书》

1上海市方达律师事务所专项核查意见（以下简称“《法律意见书》”）。《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本《上海市方达律师事务所关于上海复星医药（集团）股份有限公司分拆复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。

除非在本专项核查意见中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本专项核查意见中被使用时具有与《法律意见书》中所作定义相同的含义。

基于上述，根据《证券法》《分拆规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》

等适用中国境内法律的规定，本所就自查期间（定义如下）相关内幕信息知情人买卖复星医药 A 股股票（证券简称：复星医药，证券代码 600196）的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。

本专项核查意见仅供上市公司本次分拆之目的使用。未经本所事先书面同意，本专项核查意见不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

基于以上所述，本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本专项核查意见如下：

2上海市方达律师事务所专项核查意见

一、本次分拆内幕信息知情人的自查期间及核查范围

（一）本次分拆内幕信息知情人的自查期间

根据上市公司披露的公告文件，复星医药于2025年10月28日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于筹划控股子公司复星安特金（成都）生物制药有限公司于香港联合交易所有限公司上市的议案》，即复星医药董事会就本次分拆首次作出决议。2026年1月23日，复星医药披露了《分拆预案》。

根据《分拆规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，本次分拆内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为复星医药董事会就本次分拆首次作出决议前六个月至《分拆预案》披露前一日止，即2025年4月28日至2026年1月22日（含首尾两日，以下简称“自查期间”）。

（二）本次分拆内幕信息知情人的核查范围

根据《分拆规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等适用中国境内法律的规定及上市公司提供的内幕信息知情

人登记表，本次分拆内幕信息知情人（以下简称“核查对象”）的核查范围包括：

1、上市公司及其董事、高级管理人员及相关知情人员；

2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关知情人员；

3、拟分拆主体及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关知

情人员；

4、为本次分拆提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员；

5、其他知悉本次分拆内幕信息的机构和自然人；

6、前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。

二、核查对象在自查期间买卖上市公司 A 股股票的情况及说明根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关核查对

象出具的自查报告、自查期间内存在买卖上市公司 A 股股票情况的核查对象出

3上海市方达律师事务所专项核查意见

具的书面说明及承诺以及上市公司提供的其他相关资料，核查对象于自查期间内买卖上市公司 A 股股票的具体情况如下：

（一）自然人核查对象买卖上市公司 A 股股票的情况

自查期间，部分自然人核查对象存在买卖复星医药 A 股股票的情况，具体如下：

截至自查期自查期间累计买入股数累计卖出股数序号姓名间末持股数

职务/关系（股）（股）

（股）复星医药其他工

1李川04950

作人员复星安特金其他

2卢杉02000

工作人员时任复星安特金

3杨冬妮226005930022600董事（注1）复星医药独立非

4张庆凰执行董事之直系010000亲属（注2）复星医药其他工

5龚德明作人员之直系亲50002900

属

注1：杨冬妮的上述交易均发生于2025年8月12日，其自2026年1月起不再担任复星安特金董事。

注 2：系复星医药独立非执行董事 Chen Penghui 之直系亲属。Chen Penghui 于 2025 年 6 月 24 日起担任复星医药独立非执行董事，该直系亲属上述买卖上市公司 A 股股票的情形发生于 2025 年 4 月，系于该独立非执行董事于上市公司任职前发生。

针对上述自查期间买卖复星医药 A 股股票的行为，相关自然人已分别出具说明及承诺，具体如下：

1、上市公司、拟分拆主体相关人员本人

针对上述买卖复星医药 A 股股票的行为，上市公司、拟分拆主体相关人员李川、卢杉、杨冬妮本人已出具说明及承诺如下：

“1、本人未曾向任何人了解、打探本人已知悉本次分拆有关事项以外的内幕信息，亦不存在向任何人（包括本人直系亲属）泄露本次分拆有关内幕信息的情形。

“2、本人在自查期间买卖复星医药 A 股股票行为系依赖于复星医药公开披露的信息，并基于自身对证券市场、行业发展趋势和复星医药 A 股股票投资价

4上海市方达律师事务所专项核查意见

值的分析和判断而进行的独立交易行为，本人及本人直系亲属不存在利用内幕消息进行交易的情形。

“3、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为，除本人在自查报告中列示的买卖复星医药 A 股股票的情形外，本人及本人直系亲属未在自查期间内以其他实名或非实名账户买卖复星医药 A 股股票。

“4、若本人买卖复星医药 A 股股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次分拆的相关信息进行内幕交易的情形，本人承诺将上述自查期间买卖复星医药 A 股股票的相应收益无偿转让予复星医药。

“5、本人及本人直系亲属从未直接或间接将本次分拆之未公开信息披露给

任何第三方或向任何第三方提出买卖复星医药 A 股股票的建议，亦未有任何人

员建议本人及本人直系亲属买卖复星医药 A 股股票，本人及本人直系亲属亦不存在利用有关内幕信息操纵市场等禁止的交易行为；在本次分拆实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不会以任何方式将本次分拆之未公开信息披露给任何第三方，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行复星医药 A 股股票交易。

“6、本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述说明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

2、上市公司相关人员之直系亲属

（1）Chen Penghui 之直系亲属张庆凰

针对直系亲属张庆凰买卖复星医药 A 股股票的行为，Chen Penghui 已出具说明及承诺如下：

“2、本人直系亲属并不知悉关于本次分拆的内幕信息。本人直系亲属在自

5上海市方达律师事务所专项核查意见

查期间买卖复星医药 A 股股票行为系依赖于复星医药公开披露的信息，并基于本人直系亲属对证券市场、行业发展趋势和复星医药 A 股股票投资价值的分析

和判断而进行的独立交易行为，本人及本人直系亲属不存在利用内幕消息进行交易的情形。

“3、本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为，除本人直系亲属在自查报告中列示的买卖复星医药 A 股股票的情形外，本人及本人直系亲属未在自查期间内以其他实名或非实名账户买卖复星医药 A 股股票。

“4、若本人及/或本人直系亲属买卖复星医药 A 股股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次分拆的相关信息进行内幕交易的情形，本人及/或本人直系亲属承诺将上述自查期间买卖复星医药 A 股股票的相应收益无偿转让予复星医药。

“5、本人及本人直系亲属从未直接或间接将本次分拆之未公开信息披露给

任何第三方或向任何第三方提出买卖复星医药 A 股股票的建议，亦未有任何人

“6、本人及本人直系亲属保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述说明与承诺，愿意承担相应的法律责任。”

（2）龚舒伟之直系亲属龚德明

针对直系亲属龚德明买卖复星医药 A 股股票的行为，龚舒伟已出具说明及承诺如下：

6上海市方达律师事务所专项核查意见“2、本人直系亲属在自查期间买卖复星医药 A 股股票行为系依赖于复星医药公开披露的信息，并基于本人直系亲属对证券市场、行业发展趋势和复星医药A 股股票投资价值的分析和判断而进行的独立交易行为，本人及本人直系亲属不存在利用内幕消息进行交易的情形。

“5、本人及本人直系亲属从未直接或间接将本次分拆之未公开信息披露给

任何第三方或向任何第三方提出买卖复星医药 A 股股票的建议，亦未有任何人

“6、本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述说明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”针对买卖复星医药 A 股股票的行为，龚德明已出具说明及承诺如下：

“1、除复星医药公开披露的信息外，本人并不知悉其他关于本次分拆的相关信息。本人在自查期间买卖复星医药 A 股股票行为系基于自身对证券市场、行业发展趋势和复星医药 A 股股票投资价值的分析和判断而进行的独立交易行为，本人不存在利用内幕消息进行交易的情形。

“2、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次

7上海市方达律师事务所专项核查意见

分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为，除本人在自查报告中列示的买卖复星医药 A 股股票的情形外，本人未在自查期间内以其他实名或非实名账户买卖复星医药 A 股股票。

“3、若本人买卖复星医药 A 股股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次分拆的相关信息进行内幕交易的情形，本人承诺将上述自查期间买卖复星医药 A 股股票的相应收益无偿转让予复星医药。

“4、在本次分拆实施完毕或终止前，本人将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行复星医药 A 股股票交易。

“5、本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述说明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

（二）机构核查对象买卖上市公司 A 股股票的情况

自查期间，部分机构核查对象存在买卖复星医药 A 股股票的情况，具体如下：

1、复星医药回购专用证券账户买卖复星医药 A 股股票情况

自查期间，复星医药所持上市公司 A 股股票变动情况如下：

累计回购股数累计注销股数截至自查期间末持股数账户类型

（股）（股）（股）回购专用证券账户911314089714019906252

根据复星医药披露的相关会议决议和公告文件，2025年1月22日，复星医药第九届董事会第六十八次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购 A 股方案的议案》并于2025年1月23日披露了《上海复星医药（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购 A 股的预案》，根据该回购方案，回购期间为

2025年1月22日至2025年7月21日（含首尾两日），回购用途为后续发行可

转债的转股和/或实施股权激励计划及/或员工持股计划，复星医药根据该回购方案于回购期间以集中竞价交易方式累计回购 14228552 股复星医药 A 股股票，其中，于自查期间累计回购 8216000 股复星医药 A 股股票；2025 年 4 月 11 日，复星医药第九届董事会第七十六次会议、第九届监事会2025年第二次会议分别

8上海市方达律师事务所专项核查意见

审议通过《关于回购注销部分未解除限售的 A 股限制性股票的议案》并于 2025年4月12日披露了《上海复星医药（集团）股份有限公司关于回购注销部分未解除限售的 A 股限制性股票的公告》、于 2025 年 5 月 28 日披露了《上海复星医药（集团）股份有限公司关于 A 股限制性股票回购注销实施的公告》，根据复星医药 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东会及 2022 年第二次 H 股类别股东会授权及《上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性 A 股股票激励计划》的有关规定，复星医药于 2025 年 5 月 30 日完成 897140股 A 股限制性股票的回购并注销。因此，自查期间，复星医药累计回购 A 股股票股数为 9113140 股，累计注销 A 股股票股数为 897140 股。

针对上市公司上述回购账户股份变动情况，复星医药作出如下说明及承诺：

“1、本公司在自查期间回购上市公司 A 股股票的行为乃根据本公司已披露的回购 A 股股票方案以及《上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性A 股股票激励计划》进行，与本次分拆无关联，不存在利用本次分拆的内幕信息的情形，不构成内幕交易。

“2、除上述已说明的回购情形外，本公司在自查期间不存在其他买卖上市公司 A 股股票的情形，亦未以其他实名或非实名账户买卖上市公司 A 股股票。

“3、于自查期间，本公司未直接或间接向任何人员泄露本次分拆相关内幕信息或提出买卖上市公司 A 股股票的建议，本公司亦不存在利用有关内幕信息操纵市场等禁止的交易行为。

“4、于本次分拆实施完毕或终止前，本公司将严格遵守相关法律法规及证券监管机构的要求，规范买卖本公司 A 股股票的行为，不利用有关内幕信息进行上市公司 A 股股票交易。

“5、本公司保证上述说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述说明及承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

2、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）买卖复星医药 A 股

股票情况

自查期间，本次分拆独立财务顾问中金公司存在买卖复星医药 A 股股票的情况，具体如下：

9上海市方达律师事务所专项核查意见

截至自查累计买入累计卖出申购赎回申购赎回红息（利）期间末持账户类型股数股数股份减少股份增加

（股）股数