上海市方达律师事务所

关于上海复星医药（集团）股份有限公司

分拆复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的法律意见书

2026年1月目录

一、本次分拆的批准和授权..........................................6

（一）本次分拆已取得的批准和授权......................................6

（二）本次分拆尚需取得的批准和授权.....................................6

二、本次分拆上市的主体资格.........................................7

（一）公司是依法设立的股份有限公司.....................................7

（二）公司是有效存续的上市公司.......................................7

三、本次分拆上市的实质条件.........................................8

（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的条件...............................9

（二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形........................12

（三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形.........14

四、本次分拆上市的相关事项核查......................................17

（一）上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露.................17

（二）本次分拆符合相关法律法规和《分拆规则》...............................19

（三）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益...............................19

（四）上市公司分拆后能保持独立性及持续经营能力..............................20

（五）复星安特金具备相应的规范运作能力..................................20

（六）本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性.............21

五、本次分拆上市的信息披露情况......................................21

六、总体结论性意见............................................22

1释义

除非本法律意见书明确另有所指，以下简称在本法律意见书中具有如下含义：

复星医药、上市公司、公司指上海复星医药（集团）股份有限公司

拟分拆主体、复星安特金指复星安特金（成都）生物制药股份有限公司复星医药分拆所属子公司复星安特金至香港联

本次分拆、本次分拆上市指合交易所有限公司主板上市复星安特金首次公开发行股票并至香港联合交本次发行上市指易所有限公司主板上市复星医药产业发展指上海复星医药产业发展有限公司

安永指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

复星医药集团指复星医药及其控股子公司/单位复星安特金集团指复星安特金及其控股子公司经复星医药第十届董事会第二十二次会议审议通过的《上海复星医药（集团）股份有限公司关《分拆预案》指于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》国药控股指国药控股股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上证所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司本所指上海市方达律师事务所

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《分拆规则》指《上市公司分拆规则（试行）》

截至本法律意见书出具之日，中国境内已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章及其

他适用的政府部门规章、规范性文件及司法解中国境内法律指释，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台

湾地区的法律、法规

《公司章程》指《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》

最近三年、最近三个会计年度指2022年度、2023年度、2024年度

无特别说明，为人民币元、人民币千元、人民币元、千元、万元、亿元指

万元、人民币亿元

注：如本法律意见书中部分合计数与各分项数值之和存在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成。

2上海市方达律师事务所法律意见书

FANGDA PARTNERS

http://www.fangdalaw.com

中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com

兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166

邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599

24/F HKRI Centre Two

HKRI Taikoo Hui

288 Shi Men Yi Road

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200041

上海市方达律师事务所

关于上海复星医药（集团）股份有限公司

分拆复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的法律意见书

致：上海复星医药（集团）股份有限公司上海市方达律师事务所是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据上海复星医药（集团）股份有限公司与本所签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担任复星医药分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联交所主板上市的专项法律顾问，为本次分拆出具法律意见。

本所依据《公司法》《证券法》《分拆规则》及其他适用的法律、行政法规

及适用的政府部门其他规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具

之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次分拆的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法

3上海市方达律师事务所法律意见书

律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本次分拆有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他

司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具之日，本所经办律师对于该等非中国境内法律法规业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国境外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中

国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材

料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材

料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

3、公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐

瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

4、公司所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；

公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。

4上海市方达律师事务所法律意见书

5、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为

通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。本所同意将本法律意见书作为公司申请本次分拆所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意公司部分或全部在其为本次分拆制作的相关文件中自行引用或根

据有关监管要求引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见书仅供公司为本次分拆之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

本所经办律师根据《公司法》《证券法》《分拆规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

5上海市方达律师事务所法律意见书

一、本次分拆的批准和授权

（一）本次分拆已取得的批准和授权

2026年1月22日，复星医药召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律法规规定的议案》《关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司首次公开发行 H 股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》《上海复星医药（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》《关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于本公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于复星安特金（成都）生物制药股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于本公司部分董事、高级管理人员及其关联方在分拆所属子公司持股的议案》《关于提请股东会授权董事会或其授权人士办理本次分拆有关事宜的议案》以及《关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市仅向本公司 H 股股东提供保证配额的议案》等与本次分拆相关的议案，有利害关系的公司董事就《关于本公司部分董事、高级管理人员及其关联方在分拆所属子公司持股的议案》已回避表决。上述本次分拆相关议案在提交公司董事会审议前均已经独立非执行董事专门会议审议通过，其中《关于本公司部分董事、高级管理人员及其关联方在分拆所属子公司持股的议案》在提交公司董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（二）本次分拆尚需取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次分拆尚需取得的批准和授权包括但不限于：

6上海市方达律师事务所法律意见书

1、本次分拆相关议案尚需取得复星医药股东会、A 股类别股东会（如适用）

及 H 股类别股东会（如适用）批准和授权；

2、复星医药本次分拆尚需取得香港联交所同意；

3、复星安特金本次发行上市尚需复星安特金履行内部决策程序；

4、复星安特金本次发行上市尚需复星安特金取得中国证监会备案；

5、复星安特金本次发行上市尚需香港联交所及相关部门的批准；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，复星医药董事会已根据《分拆规则》就本次分拆上市相关事项作出决议，相关决议内容合法、有效。本次分拆上市已取得现阶段必要的批准和授权。

二、本次分拆上市的主体资格

（一）公司是依法设立的股份有限公司

根据公司提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，复星医药系经上海市人民政府以《上海市人民政府关于同意上海复星医药实业有限公司变更为上海复星医药实业股份有限公司的批复》批准，由上海复星高科技（集团）有限公司、上海广信科技发展有限公司、上海英富信息发展有限公司、上海申新实业（集团）有限公司及上海西大堂科技投资发展有限公司作为发起人，于1998年

5月14日由“上海复星实业有限公司”整体变更登记为股份有限公司。

根据上海市工商行政管理局于2004年11月1日出具的《企业名称变更核准通知书》（沪工商注名变核字第01200411010333号），上海市工商行政管理局同意上海复星实业股份有限公司名称变更为“上海复星医药（集团）股份有限公司”。

（二）公司是有效存续的上市公司

7上海市方达律师事务所法律意见书经中国证监会《关于上海复星实业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]163 号）核准，复星医药发行人民币普通股（A 股）5000万股。1998年8月7日，复星医药发行的社会公众股在上证所挂牌交易。

经中国证监会《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2012]444号）核准，复星医药发行境外上市外资股

336070000股并于2012年10月30日在香港联交所主板上市。

根据公司提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，复星医药现持有上海市市场监督管理局于2025年6月27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100001330605412），其记载的主要内容如下：

名称上海复星医药（集团）股份有限公司

类型其他股份有限公司（上市）法定代表人陈玉卿

注册资本267042.9325万元整成立日期1995年5月31日住所曹杨路510号9楼

生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业经营范围

自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

根据公司的书面确认，并经本所经办律师查验《公司章程》、国家企业信用信息公示系统、复星医药于上证所网站披露的相关公告，截至本法律意见书出具之日，复星医药不存在适用中国境内法律以及《公司章程》规定的需要解散、暂停上市或终止上市的情形。

综上所述，本所经办律师认为，复星医药为依法设立且有效存续、A 股股票在上证所上市的股份有限公司，不存在根据中国境内法律以及《公司章程》的规定应当终止的情形，具备本次分拆的主体资格。

三、本次分拆上市的实质条件根据复星医药第十届董事会第二十二次会议的会议文件及其上市以来的公

开披露文件、《分拆预案》及公司的书面确认，并经本所经办律师核查，本次分

8上海市方达律师事务所法律意见书

拆上市符合《分拆规则》规定的实质条件，本次分拆上市相关事项符合《分拆规则》对于上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关规定，具体如下：

（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的条件

1、上市公司股票境内上市已满三年

如本法律意见书“二、本次分拆上市的主体资格”之“（二）公司是有效存续的上市公司”相关内容所述，复星医药公开发行的 A 股股票于 1998 年首次在上证所主板上市，截至本法律意见书出具之日，其股票境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。

2、上市公司最近三个会计年度连续盈利根据复星医药最近三年的年度报告及安永出具的《2022年度审计报告》（安永华明（2023）审字第 60469139_B01 号）、《2023 年度审计报告》（安永华明

（2024）审字第 70039712_B01 号）以及《2024 年度审计报告》（安永华明（2025）审字第 70039712_B01 号）（以下合称为“《审计报告》”），复星医药集团 2022年度、2023年度及2024年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为37.31亿元、20.11亿元和23.14亿元，复星医药最近三个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。

3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）

根据《审计报告》、复星医药最近三年披露的年度报告、复星安特金最近三

年未经其为本次发行上市聘任的审计机构审计的财务报表以及《分拆预案》，复星医药集团最近三个会计年度扣除按权益享有的复星安特金的净利润后，归属于母公司股东的净利润情况如下：

单位：万元项目公式2024年度2023年度2022年度合计

一、复星医药集团

9上海市方达律师事务所法律意见书

归属于母公司

276988.66238626.58373080.46888695.70

股东的净利润

归属于母公司 A股东的净利润

231435.41201064.84387275.90819776.15

（扣除非经常性损益后）

二、复星安特金集团归属于母公司

-12338.811135.178663.67-2539.97股东的净利润

归属于母公司 B股东的净利润

-12483.431242.797197.06-4043.58

（扣除非经常性损益后）

三、复星医药享有复星安特金权益比例情况（注）

权益比例 C 73.93% 73.01% 73.01% /

四、复星医药按权益享有的复星安特金的净利润情况归属于母公司

-9122.08828.796325.35-1967.94股东的净利润

D归属于母公司

(D=B*C)股东的净利润

-9229.00907.365254.57-3067.07

（扣除非经常性损益后）

五、复星医药扣除按权益享有的复星安特金的净利润后归属于母公司股东的净利润归属于母公司

286110.74237797.79366755.11890663.64

股东的净利润

E归属于母公司

(E=A-D)股东的净利润

240664.41200157.48382021.33822843.22

（扣除非经常性损益后）

10上海市方达律师事务所法律意见书

最近3个会计年度复星医药扣除按权益享有的复星安特

E 中每年孰低

金净利润（亏损）后，归属于上市公司股东的净利润累值的三年累计807577.00计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为依之和

据）

注：复星医药享有复星安特金权益比例以各年末持股比例计算。

综上所述，复星医药集团最近三个会计年度扣除按权益享有的复星安特金的净利润（亏损）后的归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司

的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市

公司股东的净资产的30%

根据复星医药《2024年年度报告》《2024年度审计报告》（安永华明（2025）审字第 70039712_B01 号）、复星安特金 2024 年未经其为本次发行上市聘任的

审计机构审计的财务报表以及《分拆预案》，复星医药与复星安特金2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与归

属于母公司股东的净资产情况如下：

单位：万元

2024年度扣除非

2024年度归属于2024年末归属于

经常性损益后归项目计算公式母公司股东的净母公司股东的净资属于母公司股东利润产的净利润

复星医药 A 276988.66 231435.41 4726110.69

复星安特金 B -12338.81 -12483.43 228703.83复星医药享有复星安

C 73.93%

特金权益比例（注）按权益享有复星安特

D=B*C -9122.08 -9229.00 169080.74金净利润或净资产

占比 E=D/A -3.29% -3.99% 3.58%

注：复星医药享有复星安特金权益比例以2024年12月31日的权益比例计算。

11上海市方达律师事务所法律意见书

结合上表相关数据，复星医药最近一个会计年度（2024年度）合并报表中按权益享有的复星安特金净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%，复星医药最近一个会计年度（2024年）合并报表中按权益享有的复星安特金的净资

产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。

综上所述，本所经办律师认为，本次分拆符合《分拆规则》第三条的规定。

（二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形

1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益

被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害根据安永出具的《关于上海复星医药（集团）股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明（2022年12月31日）》（安永华明（2023）专字第 60469139_B03 号）、《关于上海复星医药（集团）股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明（2023年12月31日）》（安永华明（2024）专字第 70039712_B03 号）、《关于上海复星医药（集团）股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明（2024年12月31 日）》（安永华明（2025）专字第 70039712_B03 号）及公司的书面确认，截

至本法律意见书出具之日，复星医药不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形，上市公司不存在《分拆规则》第四条第（一）项规定的情形。

2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监

会的行政处罚

根据复星医药公开披露的信息及其书面确认、复星医药控股股东的书面确认、

中国证监会上海监管局出具的证券期货市场诚信档案，并经本所经办律师对中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站、上证所网站、深

圳证券交易所网站以及北京证券交易所网站的公开信息检索，复星医药及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，上市公司不存在《分拆规则》第四条第（二）项规定的情形。

12上海市方达律师事务所法律意见书

3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所

的公开谴责

根据复星医药公开披露的信息及其书面确认、复星医药控股股东的书面确认、

中国证监会上海监管局出具的证券期货市场诚信档案，并经本所经办律师对中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站、上证所网站、深

圳证券交易所网站以及北京证券交易所网站的公开信息检索，复星医药及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，上市公司不存在《分拆规则》第四条第（三）项规定的情形。

4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否

定意见或者无法表示意见的审计报告根据安永于2025年3月25日出具的《2024年度审计报告》（安永华明

（2025）审字第 70039712_B01 号），安永为复星医药 2024 年度财务数据出具的

审计报告为标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在《分拆规则》第四条第

（四）项规定的情形。

5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，

合计超过所属子公司分拆上市前总股本的10%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

根据复星安特金的公司章程、复星医药公开披露的相关文件及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，复星医药现任董事、高级管理人员及其关联方合计持有复星安特金0.0560%的股份（不包括通过上市公司间接持有的复星安特金股份），未超过复星安特金本次发行上市前总股本的10%，不存在《分拆规则》第四条第（五）项规定的情形。截至本法律意见书出具之日，复星医药现任董事、高级管理人员及其关联方合计持有复星安特金股份的具体情

况如下：

序号姓名复星医药层面职务持股数（股）持股比例

1关晓晖联席董事长21850.0026%

2文德镛副董事长21850.0026%

3王可心执行董事291340.0350%

13上海市方达律师事务所法律意见书

4陈启宇执行董事116540.0140%

5冯蓉丽执行总裁14570.0018%

合计466150.0560%

根据复星安特金提供的其股权激励相关文件、复星医药第十届董事会第二十

次会议决议以及复星医药的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，复星安特金存续有效的股权激励计划（于2026年1月分别经复星医药及复星安特金董事会审议修订，以限制性股权形式实施，以下简称“股权激励计划”）的激励对象包括复星医药部分现任董事及高级管理人员。不考虑其他可能导致复星安特金股权结构变动的因素，于股权激励计划全部实施完成后，复星医药现任董事、高级管理人员及其关联方将至多持有复星安特金0.8368%的股

份（包括股权激励计划实施前已持有的复星安特金股份、不包括通过上市公司间接持有的复星安特金股份），亦未超过复星安特金本次发行上市前总股本的10%，亦不存在《分拆规则》第四条第（五）项规定的情形，具体情况如下：

注

序号姓名复星医药层面职务持股数（股）持股比例

1关晓晖联席董事长661300.0796%

2文德镛副董事长501440.0603%

3王可心执行董事3488580.4197%

4陈启宇执行董事1875020.2256%

5冯蓉丽执行总裁430210.0518%

合计6956550.8368%

注：该等持股比例系按照股权激励计划在复星安特金目前股权结构基础上全部实施后的情况计算。

综上所述，本所经办律师认为，本次分拆符合《分拆规则》第四条的规定。

（三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形

1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产10%的除外根据复星医药最近三年的年度报告及安永出具的《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第

14上海市方达律师事务所法律意见书60469139_B01 号）、《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明（2024）专字第 70039712_B01 号）及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华

明（2025）专字第 70039712_B02 号）以及公司的书面确认，最近三个会计年度内，复星医药发行股份并募集资金事项为于2022年7月非公开发行106756666股境内上市普通股（A 股），该次发行募集资金总额为 448378.00 万元，扣除发行费用后的净额为445619.87万元，募集资金用于创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备、原料药及制剂集约化综合性基地以及补充流动资金；根据《分拆预案》，复星安特金集团为复星医药下属疫苗业务平台企业，目前复星安特金集团主要围绕减毒/灭活技术、多糖/结合技术、重组蛋白技术平台从事疫苗的研

发、生产与销售。综合前述并根据公司的书面确认，前述发行股份的募集资金未投向复星安特金的主要业务或资产。

综上所述，复星安特金的主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向，不存在《分拆规则》第五条第（一）项规定的情形。

2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买

的

根据复星医药公开披露的信息及其书面确认，并经本所经办律师核查，复星医药集团最近三个会计年度内不存在重大资产重组的情形。因此，复星安特金集团的主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购

买的情形，不存在《分拆规则》第五条第（二）项规定的情形。

3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资

产

根据公司提供的资料及其书面确认，复星医药于1998年8月于上证所主板上市、于2012年10月于香港联交所上市，具体情况请见本法律意见书“二、本次分拆上市的主体资格”之“（二）公司是有效存续的上市公司”。根据公司提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，2021年10月，复星医药的全资子公司复星医药产业发展以股权转让及增资的方式取得复星安特金73.01%的股权，故复星医药自2021年10月起取得复星安特金的控制权。同时，根据《分

15上海市方达律师事务所法律意见书拆预案》及公司的书面确认，复星安特金集团为复星医药下属疫苗业务平台企业，为复星医药首次公开发行股票并上市后发展的业务板块。因此，复星安特金的主要业务和资产不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，不存在《分拆规则》第五条第（三）项规定的情形。

4、主要从事金融业务的根据复星安特金现行有效的《营业执照》，复星安特金的经营范围为“许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。根据《分拆预案》及公司的书面确认，复星安特金集团主要从事疫苗的研发、生产与销售。因此复星安特金不属于主要从事金融业务的公司，不存在《分拆规则》第五条第（四）项规定的情形。

5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合

计超过该子公司分拆上市前总股本的30%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

根据复星安特金的公司章程及其董事、高级管理人员填写的调查表，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，复星安特金现任董事、高级管理人员及其关联方合计持有复星安特金0.0831%的股份（不包括通过上市公司间接持有的复星安特金股份），未超过复星安特金本次发行上市前总股本的30%，不存在《分拆规则》第五条第（五）项规定的情形。具体情况如下：

序号姓名复星安特金层面职务持股数（股）持股比例

1王可心董事长291340.0350%

2陈启宇董事116540.0140%

3关晓晖董事21850.0026%

4张玉慧职工董事、总裁145670.0175%

5周蕾总经理116540.0140%

合计691940.0831%

16上海市方达律师事务所法律意见书

根据复星安特金提供的其股权激励相关文件及其董事、高级管理人员填写的调查表，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，股权激励计划的激励对象包括复星安特金的现任董事及高级管理人员。不考虑其他可能导致复星安特金股权结构变动的因素，于股权激励计划全部实施完成后，拟分拆主体现任董事、高级管理人员及其关联方将至多持有复星安特金1.2371%的股份（包括股权激励计划实施前已持有的复星安特金股份、不包括通过上市公司间接持有的复星安特金股份），亦未超过复星安特金本次发行上市前总股本的30%，亦不存在《分拆规则》第五条第（五）项规定的情形，具体情况如下：

注

序号姓名复星安特金层面职务持股数（股）持股比例

1王可心董事长3488580.4197%

2陈启宇董事1875020.2256%

3关晓晖董事661300.0796%

4张玉慧职工董事、总裁1904150.2291%

5周蕾总经理1715160.2063%

6 常明丽 CFO 63945 0.0769%

合计10283661.2371%

注：该等持股比例系按照股权激励计划在复星安特金目前股权结构基础上全部实施后的情况计算。

综上所述，本所经办律师认为，本次分拆符合《分拆规则》第五条的规定。

四、本次分拆上市的相关事项核查

（一）上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露

根据上市公司第十届董事会第二十二次会议决议、《分拆预案》，上市公司已经对《分拆规则》第六条规定的事项进行说明并披露，具体情况如下：

1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

根据《分拆预案》，复星医药集团直接运营的业务包括制药、医疗器械、医学诊断、医疗健康服务，并通过参股国药控股覆盖到医药商业领域。复星安特金为复星医药下属疫苗业务平台企业，目前复星安特金集团主要围绕减毒/灭活技术、多糖/结合技术、重组蛋白技术平台，从事疫苗的研发、生产与销售，与复星医药集团（复星安特金集团除外）主营业务存在明显的区分。本次分拆有利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性。

17上海市方达律师事务所法律意见书

2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交

易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

（1）同业竞争

根据《分拆预案》，复星安特金集团的主营业务与保留在上市公司及上市公司其他下属企业的产品和业务在产品用途、工艺技术、销售渠道等方面存在显著差异。

根据《分拆预案》，本次分拆完成后，复星医药集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团之间保持较高的业务独立性，不存在实质性同业竞争情形。同时，为避免本次分拆后的同业竞争情形，复星医药及复星安特金已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

（2）关联交易

根据《分拆预案》，复星安特金集团与复星医药集团（复星安特金集团除外）的关联交易均系出于实际生产经营需要，预计关联交易金额占比较小，具有合理的商业背景，且上述交易定价方式公允，不存在严重影响复星医药集团（复星安特金集团除外）、复星安特金集团独立性或者显失公平的情形。

根据《分拆预案》，本次分拆完成后，复星医药集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团之间的关联交易将确保的合规性、合理性、必要性和公允性，并保持各自独立性，双方不会利用关联交易调节财务指标，不会损害上市公司及其股东（特别是中小股东）与拟分拆主体及其股东（特别是中小股东）的利益。

同时，为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，复星医药及复星安特金已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职根据《分拆预案》，截至本法律意见书出具之日，复星医药集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团的资产、财务、机构方面相互独立。本次分拆后，

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复星医药集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团仍将保持资产、财务和机构相互独立。

根据《分拆预案》，截至本法律意见书出具之日，复星安特金拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与复星医药高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，复星医药及复星安特金将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职。

4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严

重缺陷根据《分拆预案》，截至本法律意见书出具之日，复星医药集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆完成后，复星医药集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团将继续保持独立。

（二）本次分拆符合相关法律法规和《分拆规则》

根据复星医药第十届董事会第二十二次会议决议、《分拆预案》及公司的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次分拆符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等适用的中国境内法律的相关规定。

（三）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益

根据《分拆预案》及上市公司董事会通过的《关于分拆所属子公司复星安特金（成都）生物制药股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》，本次分拆上市后，从价值发现角度，预计将有助于复星安特金集团内在价值的充分释放，复星医药所持有的复星安特金的权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从业务发展角度，预计将有利于增强复星安特金集团的产品研发及商业化能力，推动其自身业绩增长并同步反映到复星医药集团的整体业绩中，进而提升复星医药集团的盈利水平和财务稳健性；

从结构优化角度，预计将有助于复星安特金进一步拓宽融资渠道，提高复星医药集团整体融资效率，降低整体资产负债率，增强复星医药集团的综合实力。

19上海市方达律师事务所法律意见书

综上所述，本次分拆有利于维护股东和债权人的合法权益。

（四）上市公司分拆后能保持独立性及持续经营能力

如本法律意见书“四、本次分拆上市的相关事项核查”之“（一）上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露”之“3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职”及“4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷”相关内容所述，根据《分拆预案》及上市公司董事会审议通过的《关于本公司保持独立性及持续经营能力的议案》，截至本法律意见书出具之日，复星医药集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团的资产、财务、机构方面相互独立。本次分拆后，复星医药集团（复星安特金集团除外）与复星安特金集团仍将保持资产、财务和机构独立。

根据《分拆预案》及上市公司董事会审议通过的《关于本公司保持独立性及持续经营能力的议案》，本次分拆上市后，预计复星安特金仍为复星医药集团合并财务报表范围内的子公司，复星安特金的财务状况和盈利能力仍然将反映在复星医药集团的合并报表数据中。本次分拆完成后，短期内复星医药按权益享有/承担的复星安特金的净利润（亏损）存在减少的可能，但从中长期来看，预计复星安特金的融资能力将得到加强，经营规模、生产及研发能力将快速提升，企业综合竞争力、品牌知名度和市场影响力持续增强，进而有助于提升复星医药集团未来的整体盈利水平，促进复星医药集团长期价值提升。

综上所述，上市公司本次分拆后能保持独立性及持续经营能力。

（五）复星安特金具备相应的规范运作能力

根据《分拆预案》及上市公司董事会审议通过的《关于复星安特金（成都）生物制药股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》，复星安特金已根据《公司法》等有关中国境内法律的相关要求及其现行有效的《复星安特金（成都）生物制药股份有限公司章程》的规定设立了股东会、董事会，聘任了经理、财务负责人等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，已具备相应的规范运作能力。

20上海市方达律师事务所法律意见书

综上所述，截至本法律意见书出具之日，复星安特金具备相应的规范运作能力。

（六）本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性

根据《分拆预案》、上市公司第十届董事会第二十二次会议决议通过的《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》，并经本所经办律师核查，复星医药董事会已就本次分拆上市符合相关法律法规和《分拆规则》、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益、复星安

特金分拆后能保持独立性及持续经营能力、复星安特金具备相应的规范运作能力

等事项作出决议，独立非执行董事已对本次分拆相关议案召开了独立非执行董事专门会议并审议通过了相关议案。据此，复星医药已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等中国境内法律及《公司章程》的相关规定就本次分拆相关事项履

行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法，本次分拆相关事宜尚需提交公司股东会审议。

根据《分拆预案》，复星医药及其全体董事、高级管理人员保证《分拆预案》内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上市公司第十届董事会第二十二次会议决议通过的《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》，针对本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司将履行法定职责，保证本次分拆申请文件及后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市已按相关中国境内法律的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆拟提交的相关法律文件真实、有效。

五、本次分拆上市的信息披露情况

21上海市方达律师事务所法律意见书

截至本法律意见书出具之日，复星医药就本次分拆上市所进行的信息披露情况如下：

2025年10月28日，复星医药召开第十届董事会第十三次会议（定期会议），审议通过了《关于筹划控股子公司复星安特金（成都）生物制药有限公司于香港联合交易所有限公司上市的议案》，公司于2025年10月29日在指定信息披露媒体上公开披露前述董事会决议公告及《关于拟筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》，披露了筹划本次分拆的目的和意义、拟分拆主体的基本情况、筹划本次分拆上市的授权事项、风险提示等内容。

2026年1月22日，复星医药召开第十届董事会第二十二次会议审议通过了

《分拆预案》，经本所经办律师核查，公司在《分拆预案》中披露了本次分拆的背景、目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆对各方股东特别是中小股

东、债权人和其他利益相关方的影响；风险因素和保护投资者合法权益的相关安

排以及其他重要事项。根据公司的书面确认，复星医药将于2026年1月23日在指定的信息披露媒体上公开披露前述董事会决议公告及《分拆预案》等与本次分拆上市有关的公告。

综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，复星医药已参照中国证监会以及上证所关于上市公司重大资产重组的有关规定，就本次分拆上市披露了对投资者决策和复星医药证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影

响的信息，复星医药尚需根据本次分拆上市进展情况持续履行相关信息披露义务。

六、总体结论性意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，复星医药就分拆所属子公司复星安特金至香港联交所主板上市已取得现阶段必要的授权和批准；复星医

药具备本次分拆的主体资格；本次分拆符合《分拆规则》规定的相关实质条件；

复星医药已按适用中国境内法律的有关规定履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。

（本页以下无正文）

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