证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2025-108
上海复星医药（集团）股份有限公司
第十届董事会第一次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届
董事会第一次会议（临时会议）于2025年6月24日在上海市宜山路1289号会议室以现场
与通讯（视频会议）相结合方式召开，应到会董事12人，实到会董事12人。会议由本公司执行董事陈玉卿先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并达成如下决议：
一、选举第十届董事会董事长、联席董事长、副董事长。
选举陈玉卿先生为董事长、关晓晖女士为联席董事长、文德镛先生为副董事长。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
二、选举第十届董事会各专门委员会组成人员。
经董事长提名，选举产生第十届董事会各专门委员会组成人员：
战略委员会：陈玉卿先生（召集人）、王可心先生、陈启宇先生、Chen Penghui先生；
审计委员会：杨玉成先生（召集人）、王全弟先生、Chen Penghui 先生；
提名委员会：王全弟先生（召集人）、余梓山先生、Chen Penghui 先生、潘东辉先
生、关晓晖女士；
薪酬与考核委员会：Chen Penghui 先生（召集人）、余梓山先生、杨玉成先生、陈
启宇先生、潘东辉先生；
环境、社会及管治委员会：余梓山先生（召集人）、王全弟先生、杨玉成先生、陈
玉卿先生、关晓晖女士。
1表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过关于聘任首席执行官兼总裁的议案。
经董事长提名，同意聘任刘毅先生为首席执行官兼总裁，任期自2025年6月24日起至本届董事会任期届满。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会提名委员会审核通过。
上述人员简历详见附件一。
四、审议通过关于聘任联席总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁的议案。
经首席执行官提名，同意聘任李静女士、Xingli Wang 先生、Wenjie Zhang 先生为本公司联席总裁，聘任冯蓉丽女士为本公司执行总裁，聘任王冬华先生、胡航先生、陈战宇先生、Xiang Li 先生、周旭东先生为本公司高级副总裁，聘任董晓娴女士、苏莉女士、纪皓先生、朱悦女士、吕力琅女士、袁方兵先生为本公司副总裁；上述人员的任期自2025年6月24日起至本届董事会任期届满。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会提名委员会审核通过。
上述人员简历详见附件一。
五、审议通过关于聘任首席财务官的议案。
经首席执行官提名，同意聘任陈战宇先生为本公司首席财务官，任期自2025年6月24日起至本届董事会任期届满。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已分别经董事会提名委员会及审计委员会审核通过。
上述人员简历详见附件一。
2六、审议通过关于聘任董事会秘书的议案。
经董事长提名，同意聘任董晓娴女士为本公司董事会秘书，任期自2025年6月24日起至本届董事会任期届满。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经董事会提名委员会审核通过。
上述人员简历详见附件一。
七、审议通过关于修订《独立非执行董事制度》的议案。
根据2024年7月1日起施行的《公司法》（以下简称“新《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称“《过渡期安排》”）、
2025年修订之《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及本公司股东于2025年6月24日审议通过之《公司章程》（以下简称“经修订后的《公司章程》”）等，同时结合本公司实际情况，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董事制度》部分条款作修订（详见附件二）。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
修订后的《独立非执行董事制度》的全文详见上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（https://www.sse.com.cn）。
八、审议通过关于修订《董事会战略委员会职权范围及实施细则》的议案。
根据新《公司法》《过渡期安排》、2025年修订之《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及经修订后的《公司章程》等，同时结合本公司实际情况，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会战略委员会职权范围及实施细则》部
分条款作修订（详见附件三）。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
修订后的《战略委员会职权范围及实施细则》的全文详见上证所网站（https://www.sse.com.cn）。
3九、审议通过关于修订《董事会审计委员会职权范围及实施细则》的议案。
根据新《公司法》《过渡期安排》、2025年修订之《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及经修订后的《公司章程》等，同时结合本公司实际情况，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会审计委员会职权范围及实施细则》部
分条款作修订（详见附件四）。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
修订后的《审计委员会职权范围及实施细则》的全文详见上证所网站（https://www.sse.com.cn）。
十、审议通过关于修订《董事会提名委员会职权范围及实施细则》的议案。
根据新《公司法》《过渡期安排》、2025年修订之《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及经修订后的《公司章程》等，同时结合本公司实际情况，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会提名委员会职权范围及实施细则》部
分条款作修订（详见附件五）。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
修订后的《提名委员会职权范围及实施细则》的全文详见上证所网站（https://www.sse.com.cn）。
十一、审议通过关于修订《董事会薪酬与考核委员会职权范围及实施细则》的议案。
根据新《公司法》《过渡期安排》、2025年修订之《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及经修订后的《公司章程》等，同时结合本公司实际情况，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会职权范围及实施细则》部分条款作修订（详见附件六）。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
修订后的《薪酬与考核委员会职权范围及实施细则》的全文详见上证所网站（https://www.sse.com.cn）。
4十二、审议通过关于修订《董事会秘书工作制度》的议案。
根据新《公司法》《过渡期安排》、2025年修订之《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》以及经修订后的《公司章程》等，同时结合本公司实际情况，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会秘书工作制度》作全面修订。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
修订后的《董事会秘书工作制度》的全文详见上证所网站（https://www.sse.com.cn）。
十三、审议通过关于修订《信息披露制度》的议案。
根据新《公司法》《过渡期安排》、2025年修订之《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》（自2025年7月1日起施行，以下简称“《信息披露管理办法》”）以及经修订后的《公司章程》等，同时结合本公司实际情况，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司信息披露制度》（以下简称“《信息披露制度》”）部分条款作修订（详见附件七）。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
修订后的《信息披露制度》的全文详见上证所网站（https://www.sse.com.cn）。
十四、审议通过关于修订《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案。
根据《信息披露管理办法》、中国证监会于2025年4月发布的《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（自2025年7月1日起施行）、经修订后的《公司章程》及
《信息披露制度》等，同时结合本公司实际情况，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》作全面修订。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
修订后的《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的全文详见上证所网站（https://www.sse.com.cn）。
5十五、审议通过关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案。
根据经修订后的《公司章程》及《信息披露制度》等，同时结合本公司实际情况，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司内幕信息知情人管理制度》部分条款作修订（详见附件八）。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
修订后的《内幕信息知情人管理制度》的全文详见上证所网站（https://www.sse.com.cn）。
十六、审议通过关于修订《外部信息报送及使用管理制度》的议案。
根据经修订后的《公司章程》及《信息披露制度》等，同时结合本公司实际情况，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司外部信息报送及使用管理制度》部分条
款作修订（详见附件九）。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
修订后的《外部信息报送及使用管理制度》的全文详见上证所网站（https://www.sse.com.cn）。
十七、审议通过关于修订《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》的议案。
根据经修订后的《公司章程》等，并结合本公司实际情况，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》部分条款
作修订（详见附件十）。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零二五年六月二十四日
6附件一：
1、刘毅先生，1975年8月出生，中国国籍，现任本公司首席执行官兼总裁、医疗
器械事业部董事长兼首席执行官、医学诊断事业部董事长；并于本公司若干控股子公司担任董事、管理层职务，其中包括于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司 Sisram Medical Ltd（股份代码：01696，以下简称“Sisram Medical”）任执行董事、董事会主席。刘毅先生于2015年11月加入本集团（即本公司及控股子公司/单位下同），曾任本公司医疗器械事业部首席技术官，于2017年1月至2022年
1月任本公司副总裁，于2022年1月至2025年6月任本公司高级副总裁，于2025年
6月起任本公司首席执行官兼总裁。加入本集团前，刘毅先生主要从事医疗器械与医学
诊断领域的相关工作。刘毅先生拥有北京理工大学工学学士学位、北京大学管理学硕士学位及北京航空航天大学生物医学工程博士学位。
截至本公告日期（即2025年6月24日，下同），刘毅先生持有35444股本公司股份（包括 15444 股 A 股及 20000 股 H 股）；其与本公司的董事、其他高级管理人员、
实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；亦不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
2、李静女士，1972年10月出生，中国国籍，现任本公司联席总裁、成熟产品及
制造事业部首席执行官；并于本公司若干控股子公司担任董事、管理层职务，其中包括于复星万邦（江苏）医药集团有限公司（原名江苏万邦生化医药集团有限责任公司）任董事长。李静女士于2022年5月加入本集团，于2022年8月至2024年1月任本公司高级副总裁，于2024年1月至2025年6月任本公司执行总裁，于2025年6月起任本公司联席总裁。加入本集团前，李静女士曾于2013年12月至2022年5月历任天津药业研究院股份有限公司总经理、院长、董事长，天津金耀氨基酸药业有限公司董事长，天津金耀集团有限公司和天津药业集团有限公司总经理、董事长等职，并兼任上证所上市公司天津天药药业股份有限公司（现为津药药业股份有限公司，股票代码：600488）董事长等职；于2020年5月至2022年4月历任天津市医药集团有限公司总工程师，天津医药集团研究院有限公司(现为津药生物科技(天津)有限公司)董事长。
李静女士拥有天津中医学院（现为天津中医药大学）中药学专业医学学士学位、天津大学工商管理硕士学位。
7截至本公告日期，李静女士持有 50855 股本公司股份（均为 A 股）；其与本公司
的董事、其他高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；亦不
存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
3、Xingli Wang 先生，1962 年 12 月出生，美国国籍，现任本公司联席总裁、创
新药事业部联席董事长兼联席首席执行官、全球研发中心首席执行官；并于本公司若
干控股子公司担任董事职务，其中包括于香港联交所上市公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（股份代码：02696；以下简称“复宏汉霖”）任非执行董事。Xingli Wang先生于2023年1月加入本集团，于2023年1月至2025年6月任本公司执行总裁，于
2025 年 6 月起任本公司联席总裁。加入本集团前，Xingli Wang 先生先后于 TheUniversity of New South Wales（澳大利亚新南威尔士大学，以下简称“新南威尔士大学”）进行心血管内科专业博士后研究、于 Prince of Wales Hospital（悉尼威尔士亲王医院）进行临床住院医师轮训、于新南威尔士大学心血管医学任高级讲师、于
Baylor College of Medicine（美国贝勒医学院）任心胸外科研究主任并获授终身教授、于 Schering-Plough Corporation（原纽约证券交易所上市公司，股票代码：SGP；于 2009 年并入 Merck & Co. Inc.）任项目医学总监；于 2010 年 10 月至 2022 年 5月期间于纽约证券交易所上市公司 Novartis AG（股票代码：NVS）历任项目科长、全
球项目临床负责人、诺华全球药物研发（中国）负责人及生物医学研究院（中国）总经理等职。Xingli Wang 先生拥有山东医学院（现已并入山东大学）医学学士学位、新南威尔士大学心血管内科专业博士学位。Xingli Wang 先生亦持有澳大利亚执业医师执照。
截至本公告日期，Xingli Wang 先生未持有本公司股份；其与本公司的董事、其他高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；亦不存在《公司法》
《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
4、Wenjie Zhang 先生，1967 年 2 月出生，美国国籍，现任本公司联席总裁、创
新药事业部联席首席执行官；并于本公司若干控股子公司担任董事、管理层职务，其中包括于香港联交所上市公司复宏汉霖（股份代码：02696）任非执行董事、董事会主席，于孟买证券交易所（The Bombay Stock Exchange）及印度证券交易所（The NationalStock Exchange of India Limited）上市公司 Gland Pharma Limited（股票代码：GLAND）
任非执行董事，于复星凯瑞（上海）生物科技有限公司（原名复星凯特生物科技有限
8公司）任董事长。Wenjie Zhang 先生于 2019 年 3 月加入本集团，于 2019 年 3 月至 2020年2月任复宏汉霖高级副总裁、首席商业运营官及首席战略官，于2020年2月至2021年11月任复宏汉霖总裁，于2020年9月至2023年7月任复宏汉霖首席执行官，于2020年11月至2025年3月任复宏汉霖执行董事，于2021年11月起任复宏汉霖董事会主席，于2025年3月起任复宏汉霖非执行董事；于2023年7月至2025年6月任本公司执行总裁，于 2025 年 6 月起任本公司联席总裁。加入本集团前，Wenjie Zhang 先生曾就职于济南科贝尔生物工程有限公司、中美上海施贵宝制药有限公司、德国法兰克福
证券交易所上市公司拜耳（Bayer）集团（股票代码：BAYGn）、上海罗氏制药有限公司、
纳斯达克上市公司 Amgen Inc.（股份代码：AMGN）。Wenjie Zhang 先生拥有山东大学理学学士学位、美国耶鲁大学（Yale University）工商管理硕士学位。
截至本公告日期，Wenjie Zhang 先生未持有本公司股份；其与本公司的董事、其他高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；亦不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
5、冯蓉丽女士，1975年9月出生，中国国籍，现任本公司执行总裁、首席人力资源官；并于本公司若干控股子公司担任董事职务，其中包括于香港联交所上市公司Sisram Medical（股份代码：01696）任非执行董事，并于香港联交所上市公司复宏汉霖（股份代码：02696）任监事会主席。冯蓉丽女士于2020年4月加入本集团，于2020年4月至2021年3月任本公司副总裁，于2021年3月至2024年1月任本公司高级副总裁，于2024年1月起任本公司执行总裁。冯蓉丽女士现为香港联交所上市公司国药控股股份有限公司（股份代码：01099，以下简称“国药控股”）非执行董事。加入本集团前，冯蓉丽女士曾就职于希悦尔包装（上海）有限公司、格兰富水泵（上海）有限公司、艾默生电气（中国）投资有限公司、陶氏化学（中国）有限公司、上海罗氏
制药有限公司、F. Hoffmann-La Roche AG、上海复星高科技（集团）有限公司、上海
复星创业投资管理有限公司。冯蓉丽女士毕业于上海大学微机应用专业，并拥有Columbia Southern University 工商管理学硕士学位。
截至本公告日期，冯蓉丽女士持有 50855 股本公司股份（均为 A 股）；其与本公司的董事、其他高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；亦
不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
96、王冬华先生，1969年12月出生，中国国籍，现任本公司高级副总裁，并于本
公司控股子公司担任董事职务。王冬华先生于2015年10月加入本集团，曾任本公司总裁高级助理兼公共事务部总经理，于2016年1月至2020年10月任本公司副总裁，于2020年10月起任本公司高级副总裁。加入本集团前，王冬华先生曾就职于扬州广播电视中心、解放传媒营销发展有限公司（筹）、上海复星高科技(集团)有限公司。王冬华先生拥有扬州大学农学学士学位及上海财经大学工商管理硕士学位。
截至本公告日期，王冬华先生持有 50855 股本公司股份（均为 A 股）；其与本公司的董事、其他高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；亦
不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
7、胡航先生，1983年3月出生，中国国籍，现任本公司高级副总裁；并于本公司
若干控股子公司担任董事、管理层职务，其中包括上海复星健康科技（集团）有限公司任首席执行官、于佛山复星禅诚医院有限公司（原名佛山市禅城区中心医院）任董事长。胡航先生于2010年9月加入本集团，曾历任本公司医疗服务管理委员会高级财务经理、投资总监、外派财务总监，控股子公司佛山市禅城区中心医院副院长兼财务总监，控股子公司上海复星医疗（集团）有限公司（现已更名为上海复星健康科技（集团）有限公司）总裁助理、副总裁、执行总裁，于2020年1月至2022年1月任本公司副总裁，于2022年1月起任本公司高级副总裁。胡航先生拥有复旦大学经济学学士学位及上海交通大学工商管理硕士学位。
截至本公告日期，胡航先生持有 20000 股本公司股份（均为 A 股）；其与本公司的董事、其他高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；亦不
存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
8、陈战宇先生，1971年12月出生，中国国籍，现任本公司高级副总裁、首席财务官，并于本公司若干控股子公司担任董事、管理层职务。陈战宇先生于2011年6月首次加入本集团，2011年6月至2021年2月期间历任控股子公司上海复星医药产业发展有限公司财务部总经理、总裁助理、副总裁、高级副总裁，于2016年7月至2020年1月历任本公司总裁助理兼财务部总经理、总裁高级助理兼财务部总经理及集中采
购管理部总经理、总裁高级助理兼副首席财务官及财务部总经理等职，于2020年1月至2021年2月任本公司副总裁、副首席财务官及财务部总经理。陈战宇先生于2021年3月至2024年8月任香港联交所上市公司国药控股（股份代码：01099）副总裁。
10陈战宇先生于2024年9月重新加入本集团，并于2024年9月起任本公司高级副总裁、首席财务官。于首次加入本集团前，陈战宇先生曾就职于宝鸡制药机械厂、西安第五砂轮厂、西安欧美亚美容制品有限公司、东盛科技股份有限公司（现为广誉远中药股份有限公司，股票代码：600771）、陕西步长制药有限公司。陈战宇先生毕业于西安财经学院工业会计专业，拥有西北大学工商管理硕士学位及香港中文大学会计专业硕士学位。陈战宇先生拥有中国注册会计师（CPA）资质。
截至本公告日期，陈战宇先生持有 33000 股本公司股份（均为 A 股）；其与本公司的董事、其他高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；亦
不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
9、Xiang Li 先生，1965 年 6 月出生，美国国籍，现任本公司高级副总裁、创新
药事业部联席总裁兼首席科学官、全球研发中心联席总裁。Xiang Li 先生于 2023 年
12月加入本集团，于2023年12月起任本公司创新药事业部首席科学官、全球研发中
心联席总裁，于 2025 年 3 月起任本公司高级副总裁。加入本集团前，Xiang Li 先生曾先后于英国牛津大学（University of Oxford）从事蛋白质结构生物学领域的博士后
研究、于美国斯克里普斯研究所（Scripps Research Institute）从事基础或癌症免疫学领域的博士后研究，于勃林格殷格翰北美研发中心（Boehringer IngelheimPharmaceuticals Inc.）历任资深科学家、主任科学家、资深主任科学家；于保诺-
桑迪亚（Bioduro-Sundia）历任生物部副总裁、高级副总裁、药物发现事业部总裁。
Xiang Li 先生拥有中国科学技术大学生物物理专业理学学士学位、英国牛津大学（University of Oxford）生物化学与结构生物学（Biochemistry & StructuralBiology）专业博士学位。
截至本公告日期，Xiang Li 先生未持有本公司股份；其与本公司的董事、其他高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；亦不存在《公司法》
《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
10、周旭东先生，1969年6月出生，中国国籍，现任本公司高级副总裁、医药商
业管理委员会主任。周旭东先生于2025年3月加入本集团，并于2025年3月起任本公司高级副总裁。加入本集团前，周旭东先生曾就职于仪征化纤工业联合公司、南通市化工医药原材料公司、南通市医药经销有限公司、香港联交所上市公司国药控股（股份代码：01099）及其若干控股子公司，其中，于2018年1月至2022年1月任国药控
11股副总裁、于2020年11月至2022年4月任上证所上市公司国药集团药业股份有限公司（股票代码：600511）董事。周旭东先生于江苏大学药学本科毕业。
截至本公告日期，周旭东先生未持有本公司股份；其与本公司的董事、其他高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；亦不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
11、董晓娴女士，1981年3月出生，中国国籍，现任本公司副总裁、董事会秘书、联席公司秘书。董晓娴女士于2003年7月加入本集团，曾历任本公司证券事务代表、董事会秘书办公室副主任、董事会秘书办公室主任等职务，于2016年6月起任本公司副总裁、董事会秘书、联席公司秘书。董晓娴女士拥有上海大学法学学士学位及复旦大学工商管理硕士学位。
截至本公告日期，董晓娴女士持有 50444 股本公司股份（包括 45444 股 A 股及
5000 股 H 股）；其与本公司的董事、其他高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的
股东不存在关联关系；亦不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
12、苏莉女士，1971年10月出生，中国国籍，现任本公司副总裁、成熟产品及制
造事业部执行总裁，并于本公司若干控股子公司担任董事、管理层职务。苏莉女士于
2006年6月加入本集团，曾任控股子公司上海复星医药产业发展有限公司国际部副总
经理、副总裁，控股子公司桂林南药股份有限公司副总裁、高级副总裁，本公司总裁助理，于2022年1月起任本公司副总裁。加入本集团前，苏莉女士曾就职于上证所上市公司昆明制药股份有限公司、昆明制药集团股份有限公司（均系昆药集团股份有限公司之前身，股票代码：600422）。苏莉女士拥有云南大学英国语言文学专业文学学士学位。
截至本公告日期，苏莉女士持有 19822 股本公司股份（均为 A 股）；其与本公司的董事、其他高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；亦不
存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
13、纪皓先生，1974年1月出生，中国国籍，现任本公司副总裁、廉政督察部总经理。纪皓先生于2016年6月加入本集团，曾历任本公司廉政督察部副总经理、总裁助理，并于2022年1月起任本公司副总裁。加入本集团前，纪皓先生主要从事法律相关工作。纪皓先生拥有华东政法大学法律硕士学位及香港中文大学法学硕士学位。
12截至本公告日期，纪皓先生持有 15444 股本公司股份（均为 A 股）；其与本公司
的董事、其他高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；亦不
存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
14、朱悦女士，1977年9月出生，中国国籍，现任本公司副总裁、法务部总经理。
朱悦女士于2020年10月加入本集团，曾任本公司总裁助理，于2022年1月起任本公司副总裁。加入本集团前，朱悦女士曾就职于美国摩根路易斯律师事务所（MorganLewis&Bockius LLP）、美国美邦律师事务所（Milbank LLP）、英国高伟绅律师事务所（Clifford Chance LLP）、香港联交所上市公司复星国际有限公司（股份代码：00656，以下简称“复星国际”）。朱悦女士拥有中国科学技术大学生物科学专业理学学士学位、美国爱荷华大学（University of Iowa）生物硕士学位及美国马里兰大学（Universityof Maryland）法学院法学博士学位。朱悦女士拥有美国加州律师执业资格。
截至本公告日期，朱悦女士持有 25444 股本公司股份（均为 A 股）；其与本公司的董事、其他高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；亦不
存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
15、吕力琅女士，1977年1月出生，中国国籍，现任本公司副总裁、医疗器械事
业部联席首席执行官，并于本公司若干控股子公司担任董事职务。吕力琅女士于2023年6月加入本集团，于2023年6月起任本公司医疗器械事业部联席首席执行官，于2023年7月起任本公司副总裁。加入本集团前，吕力琅女士曾就职于复旦大学附属肿瘤医院，于2021年2月至2023年5月任上证所上市公司上海之江生物科技股份有限公司（股票代码：688317）总经理。吕力琅女士拥有北京大学医学学士学位、复旦大学管理学硕士学位及复旦大学工程博士专业学位。
截至本公告日期，吕力琅女士未持有本公司股份；其与本公司的董事、其他高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；亦不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
16、袁方兵先生，1975年12月出生，中国国籍，现任本公司副总裁，并于本公司
若干控股子公司担任董事职务。袁方兵先生于2024年5月加入本集团，于2024年5月至2025年6月任本公司联席首席战略赋能官，于2024年7月起任本公司副总裁。
加入本集团前，袁方兵先生曾就职于锦天城（上海）律师事务所、复地（集团）股份有限公司、香港联交所上市公司复星国际（股份代码：00656）。袁方兵先生现亦为上
13海市普陀区第十七届人民代表大会代表、上海市普陀区工商联（总商会）常委（常务
理事）、上海仲裁委员会仲裁员。袁方兵先生拥有上海交通大学法律硕士学位。
截至本公告日期，袁方兵先生未持有本公司股份；其与本公司的董事、其他高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；亦不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
14附件二：《独立非执行董事制度》修订对照表
修订前修订后
第二条本制度所称独立非执行董事是指不在第二条本制度所称独立非执行董事是指不在
公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。断的关系的董事。
第三条……第三条……
独立非执行董事应当按照相关法律、法规、公独立非执行董事应当按照相关法律、行政法规、
司股票上市地监管要求和《公司章程》的规定，公司股票上市地证券监管机构要求和《公司章认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。司整体利益，保护中小股东的合法权益。
…………
第六条担任独立非执行董事应当符合下列条第六条担任独立非执行董事应当符合下列条
件：件：
…………
（二）具有《管理办法》、《上市规则》及《公（二）符合《管理办法》、《上市规则》及《公司章程》所要求的独立性；司章程》规定的独立性要求；
…………
（六）法律、法规、公司股票上市地监管要求（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文
和《公司章程》规定的其他条件。件、公司股票上市地证券监管机构和《公司章程》规定的其他条件。
第七条独立非执行董事必须保持独立性。下列第七条独立非执行董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立非执行董事：人员不得担任独立非执行董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、配偶、父母、子女、主要社会关系（指兄弟姐父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
15修订前修订后岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的偶的兄弟姐妹等）；
兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
系亲属；偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其直系亲属；其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其直系亲属；业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司、其控股股东、实际控制人或其（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
各自附属企业有重大业务往来的人员，或者在其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实制人任职的人员；际控制人任职的人员；
（六）为公司、其控股股东、实际控制人或者（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、审计、其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人理人员及主要负责人；员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）至（六）（七）最近十二个月内曾经具有第（一）至（六）项所列举情形的人员；项所列举情形的人员；
（八）法律、法规、公司股票上市地监管要求（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文
和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人件、公司股票上市地证券监管机构和《公司章员。程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估
16修订前修订后
并出具专项意见，与年度报告同时披露。并出具专项意见，与根据境内上市地监管要求编制的年度报告同时披露。
第十五条独立非执行董事履行下列职责：第十五条独立非执行董事履行下列职责：
…………
（四）法律、法规及公司股票上市地监管要求（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文
和《公司章程》规定的其他职责。件、公司股票上市地证券监管机构和《公司章程》规定的其他职责。
第十六条独立非执行董事除行使作为公司董第十六条独立非执行董事除行使作为公司董
事的一般职能外，还行使下列特别职权：事的一般职能外，还行使下列特别职权：
…………
（二）向董事会提请召开临时股东大会；（二）向董事会提请召开临时股东会；
…………
（六）法律、法规及公司股票上市地监管要求（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文
和《公司章程》规定的其他职权。件、公司股票上市地证券监管机构和《公司章程》规定的其他职权。
独立非执行董事行使前款第（一）至（三）项独立非执行董事行使前款第（一）至（三）项职权应当取得全体独立非执行董事的过半数同职权应当取得全体独立非执行董事的过半数同意。独立非执行董事行使前款第（一）项职权意。独立非执行董事行使前款第（一）项职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常的，公司将根据公司股票上市地证券监管机构行使，公司应当披露具体情况和理由。规定披露。如上述职权不能正常行使，公司将披露具体情况和理由。
第十七条下列事项应当经公司全体独立非执第十七条下列事项应当经公司全体独立非执
行董事过半数同意后，提交董事会审议：行董事过半数同意后，提交董事会审议：
…………
（四）法律、法规及公司股票上市地监管要求（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文
和《公司章程》规定的其他事项。件、公司股票上市地证券监管机构和《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条独立非执行董事应当持续关注本第二十一条独立非执行董事应当持续关注本
17修订前修订后
制度第十七条及《管理办法》第二十六条、第制度第十七条及《管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会
决议执行情况，发现存在违反法律、法规及公决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规司股票上市地监管要求和《公司章程》规定，及公司股票上市地监管要求和《公司章程》规或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披……露。
……
第三十九条本制度所称“以上”都含本数；“低第三十九条本制度所称“以上”都含本数；“超于”、“高于”、“超过”不含本数。过”不含本数。
第四十条本制度未尽事宜，或与有关法律、法第四十条本制度未尽事宜，或与有关法律、行
规、公司股票上市地监管要求以及《公司章程》政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规定相抵触的，遵照法律、法规、公司股票上机构以及《公司章程》等规定相抵触的，遵照市地监管要求及《公司章程》等规定执行。法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构以及《公司章程》等的有关规定执行。
除上述条款修订、以及为适用新《公司法》《公司章程》措辞而将本制度中“股东大会”的表述
统一调整为“股东会”、删除与“监事会”相关的规定外，本制度的其他内容不变。
18附件三：《战略委员会职权范围及实施细则》修订对照表
修订前修订后
第四条战略委员会委员由董事长、二分之一名第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以以上独立非执行董事或三分之一以上全体董事上独立非执行董事或三分之一以上全体董事提提名，并由董事会过半数选举产生和罢免。名，并由董事会过半数选举产生和罢免。
第十条战略规划部负责做好决策的前期项目分第十条战略规划部负责做好决策的前期项目分
析评估准备工作，提供公司有关方面的书面资析评估准备工作，提供公司有关方面的书面资料：料：
…………
（二）重大投资融资、资本运作、资产经营项目（二）拟定重大投资融资、资本运作、资产经营
的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本等资料；情况等资料；
…………
第十八条战略委员会会议的召开程序、表决方第十八条战略委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的提案必须遵循有关法律、法规、式和会议通过的提案必须遵循有关法律、行政法
《公司章程》、《上证所上市规则》、《港交所上市规、《公司章程》《上证所上市规则》《港交所上规则》及本细则的规定。市规则》及本细则的规定。
第二十二条本细则未尽事宜，遵照法律、法规、第二十二条本细则未尽事宜，或与有关法律、规章、《公司章程》、《上证所上市规则》及《港行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管交所上市规则》等规定执行。机构以及《公司章程》等要求相抵触的，遵照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管机构以及《公司章程》等的有关规定执行。
第二十三条本细则自董事会审议通过之日起生第二十三条本细则自董事会审议通过之日起生效。效，修订时亦同。
除上述条款修订、以及为适用新《公司法》《公司章程》措辞而将本细则中“股东大会”的表述统
一调整为“股东会”、删除与“监事”相关的规定外，本细则的其他内容不变。
19附件四：《审计委员会职权范围及实施细则》修订对照表
修订前修订后
第一条为保证公司持续、规范、健康地发展，第一条为保证公司持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构，加强董事会决策科学进一步完善公司治理结构，加强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平，做到事性、提高重大投资的效率和决策的水平，做到事前审计、专业审计，确保董事会对公司经营管理前审计、专业审计，确保董事会对公司经营管理和财务状况的深入了解和有效控制，实现对管理和财务状况的深入了解和有效控制，实现对管理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》、层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、《公司章程》、《上海证券（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《公交易所股票上市规则》（以下简称《上证所上市司章程》《上海证券交易所股票上市规则》（以下规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规简称《上证所上市规则》）、《香港联合交易所有则》（以下简称《港交所上市规则》）及其他有关限公司证券上市规则》（以下简称《港交所上市规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本细规则》）及其他有关规定，公司设立董事会审计则。委员会，并制定本细则。
第八条审计委员会的主要职责权限：第八条审计委员会的主要职责权限：
…………
（二）审阅公司财务资料（二）审阅公司财务资料
1.监察公司财务报表及公司年度报告及账1.监察公司财务报表及公司年度报告及账
目、半年度报告及季度报告之完整性，并审阅其目、半年度报告及季度报告之完整性，并审阅其中所载有关财务申报之重大意见。就此而言，审中所载有关财务申报之重大意见。就此而言，审计委员会在向董事会提交有关公司年度报告及计委员会在向董事会提交有关公司年度报告及
账目、半年度报告及季度报告前作出审阅时，须账目、半年度报告及季度报告前作出审阅时，须特别针对下列事项：特别针对下列事项：
…………(6)是否遵守有关财务申报之《上证所上市(6)是否遵守有关财务申报之《上证所上市规则》、《港交所上市规则》及法律规定。规则》《港交所上市规则》及法律规定。
（三）就上款而言，审计委员会须履行如下程序：（三）就上款而言，审计委员会须履行如下程序：
…………
2.审计委员会应考虑于该等报告及账目中2.审计委员会应考虑于该等报告及账目中
所反映或须反映之任何重大或不寻常事项，并应所反映或须反映之任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司监事会或属下会计及财务适当考虑任何由公司内部会计及财务汇报职员汇报职员或外部审计机构提出之事项。或外部审计机构提出之事项。
20修订前修订后
（四）监管公司之财务申报制度、风险管理及内（四）监管公司之财务申报制度、风险管理及内
部监控系统：部监控系统：
…………
4.确保内部和外部审计机构之工作得到协4.确保内部和外部审计机构之工作得到协调；并确保内部审计部门能在公司内有足够资源调；并确保内部审计部门能在公司内有足够资源运作，并且有适当之地位；以及检讨及监察内部运作，并且有适当之地位；以及检讨及监察内部审计功能《包括制度、其实施及成效》；审计功能（包括制度、其实施及成效）；
…………
（五）企业管治：（五）企业管治：
…………
就上述所有事宜向董事会汇报；及考虑及处理任（六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进
何其他由董事会提交审计委员会处理之事项。行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者非职工董事、高级管理人员提出解任的建
下列事项应当经审计委员会过半数同意后，提交议。
董事会审议：（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。
息、内部控制评价报告；（八）提议召开临时股东会会议，在董事会不履……行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责
（五）法律、法规、公司股票上市地监管要求和时召集和主持股东会会议。
《公司章程》规定的其他事项。（九）向股东会会议提出提案。
（十）根据《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
（十一）就上述所有事宜向董事会汇报；及考虑
及处理法律法规、《公司章程》和任何其他由董事会提交审计委员会处理之事项。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
……
21修订前修订后
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管机构和《公司章程》规定的其他事项。
第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事案提交董事会审议决定。
会的监事审计活动。
第十一条审计委员会秘书负责做好审计委员会第十一条审计委员会秘书负责做好审计委员会
决策的前期准备工作，并提供公司有关方面的书决策的前期准备工作，并提供公司有关方面的书面资料，包括但不限于：面资料，包括但不限于：
…………
（五）公司重大关联交易审计报告；（五）公司重大关联/连交易审核报告；
…………
第十二条审计委员会对审计委员会秘书提供的第十二条审计委员会对审计委员会秘书提供的
报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，其内容包括但不限于：会讨论，其内容包括但不限于：
…………
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客（三）公司的对外披露的财务报告及定期报告中观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律的财务信息是否客观真实，公司重大的关联/连法规；交易是否合乎相关法律、行政法规；
…………
第十三条审计委员会会议分为例会和临时会第十三条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，议，例会每季度至少召开一次。两名及以上委员临时会议由审计委员会主任委员或两名及以上提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时的委员提议召开。……会议。……
第十四条审计委员会会议应由三分之二以上的第十四条审计委员会会议应由三分之二以上委
委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决员出席方可举行；审计委员会决议的表决，应当权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未一人一票；审计委员会作出决议，必须经全体委出席会议的委员）的过半数通过。员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。
第十六条审计委员会秘书可列席审计委员会会第十六条审计委员会秘书可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司非委员董事、监事、财务议，必要时可邀请公司非委员董事、财务负责人总监及其他高级管理人员等列席会议，但非委员及其他高级管理人员等列席会议，但非委员对会对会议议案没有表决权。议议案没有表决权。
22修订前修订后
第十八条审计委员会会议的召开程序、表决方第十八条审计委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的提案必须遵循有关法律、法规、式和会议通过的提案必须遵循有关法律、行政法
公司股票上市地监管要求、《公司章程》及本细规、公司股票上市地监管要求、《公司章程》及则的规定。本细则的规定。
第十九条审计委员会会议应当有记录，出席会第十九条审计委员会会议应当按规定制作会议
议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
司董事会秘书保存。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条本细则未尽事宜，或与有关法律、第二十二条本细则未尽事宜，或与有关法律、法规、公司股票上市地监管要求以及《公司章程》行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
要求相抵触的，遵照法律、法规、公司股票上市机构以及《公司章程》等规定相抵触的，遵照法地监管要求以及《公司章程》等规定执行。律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构以及《公司章程》等的有关规定执行。
除上述条款修订、以及为适用新《公司法》《公司章程》措辞而将本细则中“股东大会”的表述统
一调整为“股东会”、删除与“监事会”相关的规定外，本细则的其他内容不变。
23附件五：《提名委员会职权范围及实施细则》修订对照表
修订前修订后
第三条本细则所称高级管理人员是指公司首席第三条本细则所称高级管理人员是指公司首席
执行官、总裁、副总裁（包括高级副总裁）、财执行官、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘
务负责人（财务总监）、董事会秘书以及公司章书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
程规定的其他高级管理人员。
第四条提名委员会成员由三至五名董事组成，第四条提名委员会成员由三至五名董事组成，独立非执行董事占大多数。
独立非执行董事占多数。
第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或三分之一以上全体董事提
上独立董事或三分之一以上全体董事提名，并由名，并由董事会过半数选举产生和罢免。
董事会过半数选举产生和罢免。
第九条提名委员会的主要职责权限：第九条提名委员会的主要职责权限：
…………
（四）对董事、高级管理人员人选进行遴选、审（四）对董事、高级管理人员人选进行遴选、审
核并提出建议；核、提出建议；
…………
（六）物色及提名可填补董事临时空缺的人选，（六）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是供董事会批准；董事长）继任计划的有关事宜向董事会提出建
（七）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是议；董事长）继任计划的有关事宜向董事会提出建……
议；（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、……公司股票上市地证券监管机构和《公司章程》规
（十）法律、法规、公司股票上市地监管要求和定以及董事会授权的其他事宜。
《公司章程》规定以及董事会授权的其他事宜。
提名委员会就下列事项向董事会提出的建议，如提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择未被董事会采纳或者未被完全采纳的，应当在董标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会具体理由，并进行披露：提出建议：
（一）提名或者任免公司董事；（一）提名或者任免公司非职工董事；
…………
（三）法律、法规、公司股票上市地监管要求和（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
24修订前修订后
《公司章程》规定的其他事项。公司股票上市地证券监管机构和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提第十条提名委员会对董事会负责，委员会的应案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理
或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管人员人选。理人员人选。
第十一条在不影响提名委员会于其职权范围内第十一条在不影响提名委员会于其职权范围内
所列出的权利及职责下，甄选并提名董事的最终所列出的权利及职责下，甄选并提名非职工董事责任由全体董事承担。的最终责任由全体董事承担。
第十二条提名委员会依据相关法律法规和公司第十二条提名委员会依据相关法律法规和《公章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通并遵照实施。过，并遵照实施。
第十三条董事、高级管理人员的选任程序：第十三条董事、高级管理人员的选任程序：
…………
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员（六）在董事会发出选举新的非职工董事和聘任
十五天前，向董事会提出董事候选人、新聘高级新的高级管理人员会议通知前，就该等候选人向管理人员人选的建议和相关材料；董事会提出建议并提供相关材料；
…………
第十四条在评估及挑选候选人担任董事时，提第十四条在评估及挑选候选人担任董事时，提名委员会应当考虑包括下列准则以确保公司董名委员会应当考虑包括下列准则以确保公司董
事会成员具备切合公司业务所需的技巧、知识、事会成员具备切合公司业务所需的技巧、知识、
经验及多元观点：经验及多元观点：
…………
（六）是否愿意及是否能够投放足够时间履行其（六）是否愿意及是否能够投放足够时间履行其身为董事会成员及担任董事会辖下委员会的委身为董事会成员及担任董事会辖下委员会的委员的职责；员的职责；
25修订前修订后
（七）其他适用于公司业务及其继任计划的其他（七）《港交所上市规则》有关董事方面任何不各项因素，提名委员会及/或董事会可在有需要时修订的要求及指引（包括但不限于独立非执行时修订有关因素。董事同时出任其他公司董事的数量、在本公司任职的时长等）；
（八）其他适用于公司业务及其继任计划的其他
各项因素，提名委员会及/或董事会可在有需要时修订有关因素。
第二十一条提名委员会会议的召开程序、表决第二十一条提名委员会会议的召开程序、表决
方式和会议通过的提案必须遵循有关法律、法方式和会议通过的提案必须遵循有关法律、行政
规、公司股票上市地监管要求以及《公司章程》法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地
及本细则的规定。证券监管机构以及《公司章程》及本细则的规定。
第二十五条本细则未尽事宜，或与有关法律、第二十五条本细则未尽事宜，或与有关法律、法规、公司股票上市地监管要求以及《公司章程》行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
要求相抵触的，遵照法律、法规、公司股票上市机构以及《公司章程》等规定相抵触的，遵照法地监管要求以及《公司章程》等规定执行。律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构以及《公司章程》等的有关规定执行。
除上述条款修订、以及为适用新《公司法》《公司章程》措辞而将本细则中“股东大会”的表述统
一调整为“股东会”、删除与“监事”相关的规定外，本细则的其他内容不变。
26附件六：《薪酬与考核委员会职权范围及实施细则》修订对照表
修订前修订后
第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照
照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定制订公司董事、高级管理人员的考核标准并进行公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考考核；负责制订、审查公司董事、高级管理人员核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的
的薪酬政策与方案，并对董事会负责。薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等政策与方案，并对董事会负责。
第三条本细则所称高级管理人员是指公司首第三条本细则所称高级管理人员是指公司首席席执行官、总裁、副总裁、财务负责人（财务总执行官、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘监）、董事会秘书以及公司章程规定的其他高级书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
管理人员。
第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要（一）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要
范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定正规而具透明度的程序制订薪的薪酬水平制定正规而具透明度的程序制订薪
酬政策、计划或方案，向董事会提出建议；酬政策、计划或方案，向董事会提出建议；
（二）薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于（二）制订及审阅薪酬政策、计划或方案主要包
绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体罚的主要方案和制度等；系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
…………
（十）审阅构成《港交所上市规则》第十七章有（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
关股份计划的事宜，包括制定或者变更股权激励划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就方计划、员工持股计划以及激励对象或授权益、行案；
使条件成就等，并向董事会作出建议；（十一）审阅及考虑构成《港交所上市规则》第
（十一）就董事、高级管理人员在拟分拆子公司十七章有关股份计划的事宜；
安排持股计划向董事会提出建议；及（十二）就董事、高级管理人员在拟分拆子公司
（十二）法律、法规、公司股票上市地监管要求安排持股计划向董事会提出建议；及
和《公司章程》规定以及董事会授权的其他事宜。（十三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构和《公司章程》规定以及董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会就本条第（三）、（十）、（十薪酬与考核委员会就本条第（三）、（十）、（十一）、
27修订前修订后
一）项以及根据法律、法规、公司股票上市地监（十二）项以及法律、行政法规、部门规章、规
管要求和《公司章程》要求向董事会提出的建议，范性文件、公司股票上市地证券监管机构和《公如未被董事会采纳或未完全被采纳的，应当在董司章程》规定的其他事项向董事会提出建议。
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
采纳的具体理由，并进行披露。未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十七条薪酬与考核委员会秘书、工作组成员第十七条薪酬与考核委员会秘书、工作组成员
可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公可列席薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司非委员董事、监事、财务总监及其他高级管理司非委员董事、财务负责人及其他高级管理人员
人员等列席会议，但非委员对会议议案没有表决等列席会议，但非委员对会议议案没有表决权。
权。
第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必
须遵循有关法律、法规、公司股票上市地监管要须遵循有关法律、行政法规、公司股票上市地证
求、《公司章程》及本细则的规定。券监管机构要求、《公司章程》及本细则的规定。
第二十四条本细则未尽事宜，或与有关法律、第二十四条本细则未尽事宜，或与有关法律、法规、公司证券上市地监管要求以及《公司章程》行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
要求相抵触的，遵照法律、法规、公司股票上市机构以及《公司章程》等规定相抵触的，遵照法地监管要求以及《公司章程》等规定执行。律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构以及《公司章程》等的有关规定执行。
除上述条款修订、以及为适用新《公司法》《公司章程》措辞而将本细则中“股东大会”的表述统
一调整为“股东会”、删除与“监事”相关的规定外，本细则的其他内容不变。
28附件七：《信息披露制度》修订对照表
修订前修订后
第三条本制度所称的信息披露义务人包括，公第三条本制度所称的信息披露义务人包括，公
司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会、证监会、上海证券交易所、香港联合交易所有限上海证券交易所、香港联合交易所有限公司及香公司规定的其他承担信息披露义务的主体。港证券及期货事务监察委员会规定的其他承担本制度适用于如下主体和人员：信息披露义务的主体。
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部本制度适用于如下主体和人员：
门；（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部
（二）公司董事和董事会；门；
（三）公司监事和监事会；（二）公司董事和董事会；
（四）公司高级管理人员；（三）公司高级管理人员；
…………
第五条信息披露义务人应当根据法律、法规、第五条信息披露义务人应当根据法律、行政法
规章、规范性文件、上证所《上市规则》、联交规、部门规章、规范性文件、上证所《上市规则》、
所《上市规则》以及公司证券上市地监管机构的联交所《上市规则》以及证券上市地监管机构要
相关要求，履行信息披露义务。求披露的其他信息。
第七条……第七条……
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规及公司证券上市地监管机构的相关要求。
第十条……第十条……信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当
影响公司证券及其衍生品种价格，不得利用自愿影响公司证券及其衍生品种价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第十七条公司应当披露的定期报告包括年度报第十七条公司应当按照中国证监会、上海证券
29修订前修订后告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投交易所及香港联合交易所有限公司的有关规定资决策有重大影响的信息，均应当披露。编制并披露定期报告。公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十一条公司应当按照中国证监会、上海证第二十一条公司应当充分披露可能对公司核心
券交易所及香港联合交易所有限公司的有关规竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响定编制并披露定期报告。的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反
映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第二十二条定期报告内容应当经董事会审议通第二十二条定期报告内容应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书定期报告中的财务信息应当经董事会审计委员
面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否会（以下简称“审计委员会”）审核，由审计委符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告员会全体委员过半数同意后提交董事会审议。
的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、实际情况。完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报监事会应当对董事会编制定期报告进行审核并告时投反对票或者弃权票。
提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃
行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否权票。
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者符合法律、行政法规和公司证券上市地监管机构监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权的相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、票。完整地反映公司的实际情况。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
30修订前修订后应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可管理人员可以直接申请披露。以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发公司董事和高级管理人员按照前款规定发表意表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容真容真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而见而当然免责。当然免除。
第二十四条公司应当根据上证所《上市规则》第二十四条公司应当根据上证所《上市规则》、及公司证券上市所在地证券交易所规则的有关联交所《上市规则》及公司证券上市所在地证券规定，对公司经营业绩进行预告。交易所规则的有关规定，对公司经营业绩进行预告。
第二十五条定期报告披露前出现业绩提前泄第二十五条定期报告披露前出现业绩泄漏，或漏，或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财关财务数据（无论是否已经审计）。务数据（无论是否已经审计）。
第二十七条临时报告是指公司披露的除定期报第二十七条临时报告是指公司披露的除定期报
告以外的公告，包括但不限于股东大会决议公告以外的公告，包括但不限于股东会决议公告、告、董事会决议公告、监事会决议公告、重大事董事会决议公告、重大事项公告，以及董事会、项公告，以及董事会、公司股份上市地证券监管公司股票上市地证券监管机构认为需要披露的机构认为需要披露的其他事项。其他事项。
第二十八条……第二十八条……
（一）前款所称可能对公司股份及其衍生品种交（一）前款所称可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的重大事件包括但不限于：易价格产生较大影响的重大事件包括但不限于：
…………
3、公司订立重要合同或者从事关联/连交易，可3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重关联/连交易，可能对公司的资产、负债、权益要影响；和经营成果产生重要影响；
…………
7、公司的董事、1/3以上监事或首席执行官发生7、公司的董事或首席执行官发生变动；董事长变动；董事长或首席执行官无法履行职责；或首席执行官无法履行职责；
…………
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事
事会决议被依法撤销或者宣告无效；会决议被依法撤销或者宣告无效；
31修订前修订后
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
施；
12、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、12、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
罚；
13、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、13、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级
高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
责；……
……
27、除董事长或者首席执行官外的其他公司董27、除董事长或者首席执行官外的其他公司董
事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法
因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且措施且影响其履行职责；影响其履行职责；
28、法律、法规以及公司股份上市地证券监管机28、法律、法规以及公司股票上市地证券监管机
构要求的其他情形。构要求的其他情形。
…………
第二十九条上证所《上市规则》第九章、第十第二十九条上证所《上市规则》第六章、第七章，以及联交所《上市规则》第 14 章、第 14A 章，以及联交所《上市规则》第 14 章、第 14A章规定的应当披露的交易、关联/连交易，应当章规定的应当披露的交易、关联/连交易，应当及时披露。及时披露。
第三十一条公司应当在最先发生的以下任一时第三十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议（一）董事会就该重大事件形成决议时；
时；……
……
（三）公司、董事、监事或者高级管理人员知悉（三）公司、董事、高级管理人员知悉或者应当
32修订前修订后
该重大事件发生时。知悉该重大事件发生时。
…………
第三十五条……第三十五条……证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交
易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予……以公开澄清。
……
第三十七条……第三十七条……
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计
事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外布等相关事宜。公布等相关事宜。
…………
第四十条公司监事应当对董事、高级管理人员第四十条公司审计委员会应当对董事、高级管履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注
息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规的，应当进行调查并提出处理建议。问题的，应当及时进行调查并提出处理建议。
第四十二条公司应当制定定期报告的编制、审第四十二条公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。首席执行官、财务负责人、董事议、披露程序。首席执行官、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期事会审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审报告中的财务信息进行事前审核，经全体委员过议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工达董事会审阅；董事长负责召集和主持董事会会作。议审议定期报告。
第五十六条公司信息披露的内部审批程序：第五十六条公司信息披露的内部审批程序：
…………（二）董事会秘书应按有关法律、法规和《公司（二）董事会秘书应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，在履行法定审议程序后披露相关章程》的规定，在履行法定审议程序后披露相关
33修订前修订后
的定期报告、股东大会决议、董事会会议决议或的定期报告、股东会或董事会会议决议；
监事会会议决议；
（三）董事会秘书应履行以下审批程序后方可公（三）董事会秘书应履行以下审批程序后方可公
开披露除股东大会决议、董事会会议决议和监事开披露除股东会和董事会会议决议以外的临时
会会议决议以外的临时报告：报告：
…………
2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事长2、在董事会授权范围内，首席执行官有权审批
审核签字；的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提
3、在董事会授权范围内，首席执行官有权审批交首席执行官审核签字，再提交董事长或董事长
的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提授权的董事会成员审核批准，并以公司的名义发交首席执行官审核签字，再提交董事长或董事长布；
授权的董事会成员审核批准，并以公司的名义发3、子公司、参股公司的重大经营事项需公开披布；露的，该事项的公告应先提交该公司负责人或其
4、子公司、参股公司的重大经营事项需公开披授权人士审核，再提交公司首席执行官审核同露的，该事项的公告应先提交该公司负责人审意，最后提交公司董事长或董事长授权的董事会核，再提交公司首席执行官审核同意，最后提交成员审核批准，并以公司的名义发布。
公司董事长或董事长授权的董事会成员审核批……准，并以公司的名义发布。
……第六十一条 上海证券交易所网站（http://www. 第六十一条 上海证券交易所网站（https://wwsse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（h w.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站ttp://www.hkexnews.hk）及公司网站（http：/ （https://www.hkexnews.hk）及公司网站（htt/www.fosunpharma.com）为公司信息披露指定网 ps：//www.fosunpharma.com）为公司信息披露站，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报指定网站，《中国证券报》《上海证券报》《证券》为公司信息披露指定报纸。公司披露信息应第时报》为公司于中国境内上市股票的信息披露指一时间在上述指定网站和指定报纸发布。定报纸。公司披露信息应第一时间在上述指定网站和指定报纸发布。
第六十五条公司内幕信息知情人指信息披露第六十五条公司内幕信息知情人指信息披露事
事项的所有当事人，包括但不限于公司董事、监项的所有当事人，包括但不限于公司董事、高级事、其他高级管理人员以及为公司提供咨询服务管理人员以及为公司提供咨询服务的中介机构的中介机构等。等。
第六十七条公司及其控股股东、实际控制人、第六十七条公司及其控股股东、实际控制人、
34修订前修订后
董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，董事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当及应当披露。时披露并全面履行。
第七十三条本制度未尽事宜，或与有关法律、第七十三条本制度未尽事宜，或与有关法律、法规以及公司证券上市地监管机构要求相抵触行政法规、部门规章、公司证券上市地监管机构的，按照有关法律、法规以及公司证券上市地监以及《公司章程》等规定相抵触的，遵照法律、管机构要求的规定执行。行政法规、部门规章、公司证券上市地监管机构如公司发行其他证券及衍生品种的，还应当遵守以及《公司章程》等的有关规定执行。
该（等）证券及衍生品种上市地监管机构的相关如公司发行其他证券及衍生品种的，还应当遵守要求。该（等）证券及衍生品种上市地监管机构的相关要求。
除上述条款修订、以及为适用新《公司法》《公司章程》措辞而将本制度中“股东大会”的表述统
一调整为“股东会”、删除与“监事”、“监事会”相关的规定外，本制度的其他内容不变。
35附件八：《内幕信息知情人管理制度》修订对照表
现行条款修订后条款
第一条为进一步规范上海复星医药（集团）股第一条为进一步规范上海复星医药（集团）股
份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息及内份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息及内
幕信息知情人的管理，维护公司信息披露的公幕信息知情人的管理，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护投资者的合法权益，开、公平、公正原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内幕市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司制度》《上海证券交易所股票上市规则》、香港《证内幕信息知情人报送指引》、香港《证券及期货券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券条例》、《香港联合交易所有限公司证券上市规上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）则》（以下简称“联交所《上市规则》”）及《上及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》海复星医药（集团）股份有限公司章程》、《上海（以下简称“《公司章程》”）、《上海复星医药（集复星医药（集团）股份有限公司信息披露制度》团）股份有限公司信息披露制度》等有关规定，等有关规定，特制定本制度。特制定本制度。
第三条……第三条……
本制度所指内幕信息包括但不限于：本制度所指内幕信息包括但不限于：
（一)可能对公司股票的交易价格产生较大影响（一)可能对公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：的重大事件，包括：
1、公司尚未披露的定期报告；1、公司尚未披露的定期报告、临时报告；
…………
8、公司的董事、1/3以上监事或首席执行官发8、公司的董事或首席执行官发生变动，董事长生变动，董事长或首席执行官无法履行职责；或首席执行官无法履行职责；
…………
11、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董11、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事
事会决议被依法撤销或者宣告无效；会决议被依法撤销或者宣告无效；
12、公司涉嫌违法违规被依法立案调查或者受12、公司涉嫌违法违规被依法立案调查或者受
到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员被依法实际控制人、董事、高级管理人员被依法采取强采取强制措施；制措施；
36现行条款修订后条款
…………
（二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响（二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响
的重大事件，包括：的重大事件，包括：
…………
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯涉嫌犯罪被依法采取强制措施；罪被依法采取强制措施；
…………
第五条在内幕信息依法公开披露前，公司应及第五条在内幕信息依法公开披露前，公司应及
时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及
报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信
息知情人名单，并自知悉内幕信息之日起填写内息知情人名单，并自知悉内幕信息之日起填写内幕信息知情人档案（见附件1），申报其知悉内幕幕信息知情人档案，申报其知悉内幕信息的时信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息内幕信息知情人应当签字确认。董事会秘书有权知情人应当签字确认。董事会秘书有权要求内幕要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。信息知情人提供或补充其他有关信息。
第十条公司如发生第九条（一）至（七）项所第十条公司如发生第九条（一）至（七）项所
列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：人员：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；（一）公司及其董事、高级管理人员；
…………
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股
股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高
级管理人员（如有）；级管理人员；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨
询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法
定代表人和经办人（如有）；定代表人和经办人；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其
经办人员（如有）；经办人员；
…………
第十一条公司进行收购、重大资产重组、发行第十一条公司进行收购、重大资产重组、发行
37现行条款修订后条款
证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，除证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，除按照本制度第五条规定填写公司内幕信息知情按照本制度第五条规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点
个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式划决策方式等。重大事项进程备忘录涉及的相关等。重大事项进程备忘录涉及的相关人员应在重人员应在重大事项进程备忘录上签名确认。大事项进程备忘录上签名确认。
第十二条公司应根据中国证监会及上证所的规第十二条公司应根据中国证监会及上证所的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券及其衍生品定，对内幕信息知情人买卖公司证券及其衍生品种的市场价格的情况进行自查。发现内幕信息知种的市场价格的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人
利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人
员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局和上证所。及处理结果报送中国证券监督管理委员会上海监管局和上证所。
第二十条本制度未尽事宜，或者与有关法律、第二十条本制度未尽事宜，或与有关法律、行
法规、规范性文件相悖的，按有关法律、法规、政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机规范性文件执行。构以及《公司章程》等规定相抵触的，遵照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
机构以及《公司章程》等的有关规定执行。
第二十一条本制度自董事会审议通过之日起生第二十一条本制度自董事会审议通过之日起生效。效，修订时亦同。
除上述条款修订、以及为适用新《公司法》《公司章程》而删除本制度中与“监事”、“监事会”
相关的规定外，本制度的其他内容不变。
38附件九：《外部信息报送制度》修订对照表
修订前修订后
第一条为加强上海复星医药（集团）股份有限第一条为加强上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）定期报告、临时报告公司（以下简称“公司”）定期报告、临时报告
在编制、审议和披露期间，公司外部信息报送及在编制、审议和披露期间，公司外部信息报送及使用管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中使用管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交则》、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司报送指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市证券上市规则》、香港《证券及期货条例》（以下规则》及《上海复星医药（集团）股份有限公司简称“《证券及期货条例》”）及《上海复星医药章程》、《上海复星医药（集团）股份有限公司信（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司息披露制度》（以下简称“《信息披露制度》”）和章程》”）、《上海复星医药（集团）股份有限公司《上海复星医药（集团）股份有限公司内幕信息信息披露制度》（以下简称“《信息披露制度》”）知情人管理制度》（以下简称“《内幕信息知情人和《上海复星医药（集团）股份有限公司内幕信管理制度》”）等有关规定，特制定本制度。息知情人管理制度》（以下简称“《内幕信息知情人管理制度》”）等有关规定，特制定本制度。
第二条本制度所指“信息”是指所有对公司证第二条本制度所指“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，包括但不限于定期报告、临时报告、财务信息，包括但不限于定期报告、临时报告、财务数据、《证券法》所规定的内幕信息以及正在策数据、《证券法》《证券及期货条例》所规定的内划或需要报批的重大事项等。幕信息以及正在策划或需要报批的重大事项等。
第四条公司依据法律法规要求应当报送尚未公第四条如公司依据法律法规要求报送尚未公布布的重大信息的，需要将报送的外部单位（及其的重大信息，需要将报送的外部单位（及其相关相关工作人员）或人员作为内幕信息知情人登记工作人员）或人员作为内幕信息知情人登记在案
在案备查，并按附件《致外部信息使用人的函》备查，并按附件《致外部信息使用人的函》书面书面提醒报送的外部单位（及其相关工作人员）提醒报送的外部单位（及其相关工作人员）或人或人员履行保密义务。员履行保密义务。
第七条外部单位（及其相关工作人员）或人员第七条外部单位（及其相关工作人员）或人员
因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应及时向上海证券交易所报告并公知公司，公司应及时向上海证券交易所及/或其
39修订前修订后告。他有关证券监管机构报告并在合理可行的情况下尽快遵守有关法律法规之规定，包括但不限于履行必要的公告义务。
第十条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法第十条本制度未尽事宜，或与有关法律、行政
规、规范性文件相悖的，按有关法律、法规、规法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构范性文件执行。以及《公司章程》等规定相抵触的，遵照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
机构以及《公司章程》等的有关规定执行。
第十一条本制度自董事会审议通过之日起生第十一条本制度自董事会审议通过之日起生效。效，修订时亦同。
除上述条款修订、以及为适用新《公司法》《公司章程》而删除本制度中与“监事”相关的规定外，本制度的其他内容不变。
40附件十：《银行间债券市场信息披露管理制度》修订对照表
修订前修订后
第一条为规范上海复星医药（集团）股份有限第一条为规范上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发
行债务融资工具的信息披露行为，保护市场参与行债务融资工具的信息披露行为，保护市场参与者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《债务融资工具管理办法》”）、中国银行间市称“《债务融资工具管理办法》”）、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021版）》（以下简称“《信息披露规则》”）规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《上海复及相关法律法规，特制订本制度。星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本制度。
第十条债务融资工具存续期内，公司信息披露第十条债务融资工具存续期内，公司信息披露
的时间应当不晚于公司按照境内外监管机构、市的时间应当不晚于公司按照境内外监管机构、市
场自律组织、证券交易场所的规定时限，或者将场自律组织、证券交易场所的规定时限，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。间。
债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
第三十一条内部报告应履行下列程序：第三十一条内部报告应履行下列程序：
（一）发生本制度所规定的重大事件（或事项）（一）发生本制度所规定的重大事件（或事项）时，公司董事、监事、高级管理人员及上述相关时，公司董事、高级管理人员及上述相关责任人，责任人，应第一时间向董事会秘书通报并提供书应第一时间向董事长或董事会秘书通报并提供面报告；书面报告；
（二）由董事会秘书将重大事件（或事项）呈报（二）由董事会秘书根据法律、法规和《公司章公司董事长，并根据法律、法规、规章、规范性程》等规定，就是否需要履行相应的审议程序或文件和公司章程的规定，就是否需要履行相应的披露作出判断。
审议程序或披露作出判断。
（三）相关责任人在向董事会秘书报告有关重大（三）相关责任人在报告有关重大事件（或事项）事件（或事项）后，应就该等事项之进展进行持后，应就该等事项之进展进行持续性报告。
续性报告。
41修订前修订后
第三十二条公司披露信息的内部审批程序：第三十二条公司披露信息的内部审批程序：
（一）定期报告（一）定期报告
首席执行官、财务负责人、董事会秘书等高级管首席执行官、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事会审阅；董事长审议；董事会审计委员会（以下简称“审计委员负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会”）应当对定期报告中的财务信息进行事前审
会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书核，经全体委员过半数通过后提交董事会审议；
负责组织定期报告的披露工作。董事会秘书负责送达董事会审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。
（二）其他信息（二）其他信息
…………2、董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程2、董事会秘书应按有关法律、行政法规和《公的规定，在履行法定审议程序后披露相关定期报司章程》的规定，在履行法定审议程序后披露相告和股东大会决议、董事会会议决议和监事会会关定期报告、股东会或董事会会议决议；
议决议；
3、董事会秘书应履行以下审批程序后方可公开3、董事会秘书应履行以下审批程序后方可公开
披露除股东大会决议、董事会会议决议和监事会披露除股东会和董事会会议决议以外的临时报
会议决议以外的临时报告：告：
（1）以董事会名义发布的临时报告应提交董事（1）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长或董事长授权的董事会成员审核签字；长或董事长授权的董事会成员审核签字；
（2）以监事会名义发布的临时报告应提交监事（2）在董事会授权范围内，首席执行官有权审
长审核签字；批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先
（3）在董事会授权范围内，首席执行官有权审提交首席执行官审核签字，再提交董事长或董事
批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先长授权的董事会成员审核批准，并以公司的名义提交首席执行官审核签字，再提交董事长或董事发布；
长授权的董事会成员审核批准，并以公司的名义（3）子公司的重大经营事项需公开披露的，该发布；事项的公告应先提交该公司负责人或其授权人
（4）子公司的重大经营事项需公开披露的，该士审核签字，再提交公司首席执行官审核同意，事项的公告应先提交该公司负责人审核签字，再最后提交公司董事长或董事长授权的董事会成提交公司首席执行官审核同意，最后提交公司董员审核批准，并以公司的名义发布。
事长或董事长授权的董事会成员审核批准，并以公司的名义发布。
第三十六条监事应当对公司董事、高级管理人第三十六条审计委员会应当对公司董事、高级
42修订前修订后
员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关
信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违的，应当进行调查并提出处理建议。规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第四十四条本制度未尽事宜，按照法律、法规、第四十四条本制度未尽事宜，按照法律、行政
中国人民银行及交易商协会的有关规定执行。国法规、中国人民银行及交易商协会的有关规定执家有关法律、法规或因公司章程变更后与本制度行。国家有关法律、行政法规或因《公司章程》发生矛盾或相抵触时，按照国家有关法律、法规、变更后与本制度发生矛盾或相抵触时，按照国家中国人民银行及交易商协会的有关规定和公司有关法律、行政法规、中国人民银行及交易商协
章程规定执行，并及时对本制度进行修订。会的有关规定和《公司章程》规定执行，并及时对本制度进行修订。
除上述条款修订、以及为适用新《公司法》《公司章程》而删除本制度中与“监事”“监事会”相
关的规定外，本制度的其他内容不变。
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沪公网安备31011802005267号
