大唐电信:关于中国信息通信科技集团有限公司及其一致行动人收购大唐电信科技股份有限公司之2022年度暨2023年第一季度持续督导意见

华泰联合证券有限责任公司

关于中国信息通信科技集团有限公司及其

一致行动人

收购大唐电信科技股份有限公司

之

2022年度暨2023年第一季度持续督导意见

财务顾问

华泰联合证券

HUATAIUNITED SECURITIES

二〇二三年五月

声明

根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求,华泰联合证券有限责

任公司作为中国信息通信科技集团有限公司及其一致行动人收购大唐电信科技

股份有限公司的财务顾问,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚

实信用、勤勉尽责的态度,结合上市公司2022年年度报告和2023年第一季度报告,经过审慎核查,出具了本持续督导意见。

本财务顾问对本次收购所出具持续督导意见的依据是收购各方提供的资

料。各方对其所提供的所有资料真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证

资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。

本持续督导意见不构成对大唐电信科技股份有限公司的任何投资建议,投

资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。

本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

释义

除非另有说明,以下简称在本持续督导意见中的含义如下:

募集配套资金股份认购指大唐电信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限

协议之补充协议指公司关于大唐电信科技股份有限公司非公开发行股票之附

声明……2

释义.……………..3

一、本次交易的实施情况…6

二、收购人及上市公司依法规范运作情况..9

三、收购人履行公开承诺的情况..10

四、收购人落实后续计划的情况….15

五、收购中约定的其他义务的履行情况..17

上市公司向电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金及金融

街资本发行股份购买其持有的大唐联诚95.001%股权,同时向中国信科集团非

公开发行股份募集配套资金99,999.999656万元。华泰联合证券接受中国信科集团委托,担任中国信科集团的财务顾问。

根据《上市公司收购管理办法》,持续督导期自上市公司公告收购报告书之

日起至收购完成后的12个月止(即从2021年12月30日至收购完成后的12个

月止)。收购人及一致行动人在本次交易中取得的新增股份锁定期为股份发行结

束之日起36个月,因此持续督导期延续至股份发行结束之日起36个月(即2024年12月30日)。

告。通过日常沟通,结合上市公司2022年年度报告和2023年第一季度报告,本财务顾问现就本持续督导期的持续督导发表如下意见:

一、本次交易的实施情况

(一)本次交易概况

本次交易前,收购人未直接持有上市公司股票,其一致行动人电信科研院、大唐控股合计持有上市公司33.94%股份。

本次交易后,中国信科集团直接持有大唐电信14.53%股份,中国信科集团

及其一致行动人合计持有大唐电信52.94%股份,中国信科集团成为上市公司的控股股东,实际控制人仍为国务院国资委。

本次交易完成后,收购人持有上市公司的表决权比例将超过30%,根据

《收购管理办法》第六十三条的规定,“有下列情形之一的,投资者可以免于发

出要约:……(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公

司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的

30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投

资者免于发出要约”。收购人及一致行动人已经承诺自本次发行结束之日起36

个月内不转让其认购的股份,符合前述免于发出要约的条件。大唐电信董事

会、股东大会已经审议通过了收购人及一致行动人免于发出要约收购的议案。

2021年12月16日,大唐电信收到中国证监会出具的《关于核准大唐电信

科技股份有限公司向电信科学技术研究院有限公司等发行股份购买资产并募集

配套资金的批复》(证监许可[2021]3972号),本次交易获得中国证监会批准。

(二)本次交易实施情况

1、发行股份购买资产的实施情况

(1)本次交易的资产交割和过户情况

2021年12月16日,大唐联诚取得了北京市市场监督管理局换发的《营业

执照》,大唐联诚已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续,本次变更后上市公司直接持有大唐联诚95.001%股权。

(2)验资情况

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(信会师报字

[2021]第ZG11971号),截至2021年12月20日止,上市公司已收到电信科

研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金、金融街资本以标的公司

95.001%股权缴纳的新增注册资本,上市公司变更后的注册资本为1,122,869,212,00元,累计实收资本为1,122,869,212.00元。

(3)新增股份登记情况

本次发行股份购买资产的新增股份已于2021年12月28日在中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续,并取得中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行股份购买资产共发行股份240,760,740股,均为限售流通股。

2、募集配套资金的实施情况

(1)认购价款的缴纳情况

2021年12月20日,大唐电信、独立财务顾问中银国际证券向中国信科集

团发送了《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”),通知中国信科集团将认购款划付至独立财务顾问指定账户。

2021年12月22日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》

(信会师报字[2021]第 ZG11981号),截至2021年12月21日止,独立财务

顾问指定的收款银行账户已收到中国信科集团认购资金共计999,999,996.56元。

2021年12月22日,独立财务顾问已将上述认购款项扣除财务顾问、承销费用后的余款划转至大唐电信指定募集资金专用账户。

(2)验资情况

2021年12月22日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》

(信会师报字[2021]第ZG11982号),截至 2021年 12月22 日止,大唐电信

本次向中国信科集团发行股票募集资金合计999,999,996.56元,扣除各项不含

税发行费用9,258,212.63元,实际募集资金净额为990,741,783.93元,其中新增

注册资本为190,839,694.00元,资本公积为799,902,089.93元。上市公司变更后的注册资本为1,313,708,906.00元,累计实收资本为1,313,708,906.00元。

(3)新增股份登记情况

本次募集配套资金新增股份已于2021年12月28日在中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司办理完成了登记手续,并取得中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次募集配套资金发行股份190,839,694股,均为限售流通股。

(三)财务顾问核查意见

经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,本次交易已经

获得了必要的批准或核准,上市公司已完成本次交易的新增股份登记,并依法履行了报告和公告义务。

二、收购人及上市公司依法规范运作情况

本持续督导期期内,上市公司严格按照《公司法》《证券法》以及《上市公

司治理准则》等有关规定,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作。目前,上市公司已建立健全符合法规要求的公司治理结构。

(一)关于股东与股东大会

上市公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等法律

规定程序召集、召开股东大会。召开的股东大会均采取现场结合网络投票的方

式进行表决,确保所有股东,尤其是中小股东充分行使表决权,确保所有股东能够充分行使自己的权利。

(二)关于公司与控股股东

控股股东严格按《公司法》要求依法行使出资人的权利并承担义务。控股

股东与上市公司之间实现了人员、业务、资产、机构、财务的独立,上市公司

董事会、监事会及内部机构能独立运作,各自独立运作、独立承担责任和风

险。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务,没有超越股东大会授

权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

(三)关于董事和董事会

上市公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事,董事会的

人数和人员构成符合法律、法规的要求,公司各董事能够依据《董事会议事规则》等制度,认真负责出席董事会和股东大会。

(四)关于监事和监事会

上市公司监事会严格执行《公司法》《公司章程》的有关规定,监事会的

人数和人员构成符合法律、法规的要求,公司监事能够依据《监事会议事规

则》等制度,认真履行自己的职责,对公司董事、高级管理人员及财务状况进

行监管和检查。

(五)关于信息披露与透明度

上市公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则、规范性

文件的要求,认真、及时地履行了公司的信息披露义务,确保了公司全体股东均有平等的机会获得公司所公告的全部信息。

(六)关于关联交易

上市公司制订并执行《关联交易管理制度》,对关联交易的范围、决策程

序、信息披露等方面作了严格规定,保证公司关联交易的公允性,切实维护公

司及全体股东的合法权益,保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则。

经核查,本财务顾问认为:本持续督导期内,上市公司各项治理制度基本

健全、经营运作较为规范、法人治理结构较为完善,信息披露及时、准确、充

分、完整,符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。本财

务顾问将继续在持续督导期内督促公司根据最新的法律法规修订、健全和完善其内控制度,并遵照执行。

三、收购人履行公开承诺的情况

(一)关于保持上市公司独立性的承诺

为保持上市公司独立性,收购人及一致行动人已分别出具《关于本次交易

后保持上市公司独立性的承诺函》,承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。

经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,收购人及其一致行动人未出现违反关于保持上市公司独立性的承诺的情形。

(二)关于避免同业竞争的承诺

为充分保护大唐电信利益,收购人中国信科集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,就避免与大唐电信发生同业竞争相关事宜承诺如下:

“1、本次交易前,本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业

(以下统称为“本公司及相关企业”,不含上市公司及其下属子公司)与上市公

司主营业务不存在相竞争的业务,本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。

2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”

为充分保护大唐电信利益,收购人一致行动人电信科研院、大唐控股、长

江移动基金出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,就避免与大唐电信发生同业竞争相关事宜承诺如下:

“1、本次交易前,本公司/本企业及下属全资、控股子公司及其他可实际

控制企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务,本次交易不会导致本公司/本企业与上市公司增加同业竞争。

2、本公司/本企业保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

东期间持续有效。”

经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,收购人及其一

致行动人关于避免同业竞争的承诺正在履行过程中,未出现违反关于避免同业竞争的承诺的情形。

(三)关于规范关联交易的承诺

为充分保护大唐电信利益,收购人中国信科集团出具了《关于减少和规范

关联交易的承诺函》,就减少和规范与大唐电信之间的关联交易相关事宜承诺如下:

“1、本公司将尽可能地避免和减少与大唐电信(含其全资及控股子公司,

下同)的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循平

等、自愿、公平的原则,按照合理和正常的商业交易条件进行,并保证不通过关联交易损害大唐电信及其他股东的合法权益。

2、本公司在作为大唐电信控股股东期间,将不会以借款、代偿款项、要求

提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信的资金或资产,不会利用其股东地位影响大唐电信的独立性,以确保大唐电信的规范运作。

3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司将严格按照有

关法律、法规、规范性文件以及大唐电信的章程和关联交易决策制度等规定,

在大唐电信董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时,继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。

4、因本公司违反本承诺函,导致大唐电信遭受损失的,本公司将对由此给

大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿,并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”

为充分保护大唐电信利益,收购人一致行动人电信科研院、大唐控股、长

江移动基金出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,就减少和规范与大唐电信之间的关联交易相关事宜承诺如下:

“1、本公司/本企业将尽可能地避免和减少与大唐电信(含其全资及控股

子公司,下同)的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,

将遵循平等、自愿、公平的原则,按照合理和正常的商业交易条件进行,并保证不通过关联交易损害大唐电信及其他股东的合法权益。

2、本公司/本企业在作为大唐电信股东期间,将不会以借款、代偿款项、

要求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信的资金或资产,不会利用其股东地位影响大唐电信的独立性,以确保大唐电信的规范运作。

3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司/本企业将严

格按照有关法律、法规、规范性文件以及大唐电信的章程和关联交易决策制度

等规定,在大唐电信董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时,继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。

4、因本公司/本企业违反本承诺函,导致大唐电信遭受损失的,本公司/本

企业将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿,并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”

经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,收购人及其一

致行动人关于规范关联交易的承诺正在履行过程中,未出现违反关于规范关联

交易的承诺的情形。上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

(四)关于股份锁定期的承诺

1、新增股份锁定期承诺

中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起3年内不得转让。

电信科研院、大唐控股在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股

份,自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后6

个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后

6个月期末收盘价低于发行价的,其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6

个月。电信科研院、大唐控股作为业绩承诺人,在其依据《大唐电信科技股份

有限公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司之

业绩承诺与补偿协议》应履行的补偿义务履行完毕之前,不得减持对价股份。

长江移动基金在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份,自股份发行结束之日起三年内不得以任何方式转让。

本次交易实施完成后,中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长江移动

基金所持对价股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的,亦应遵守上述锁定期的约定。

经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,收购人及其一

致行动人关于新增股份锁定期的承诺正在履行过程中,未出现违反关于股份锁定期的承诺的情形。

2、本次发行前已持有的公司股份减持承诺

电信科研院、大唐控股在本次交易完成前已持有的大唐电信股份,自本次交易完成后18个月内不得转让。

本次交易实施完成后,电信科研院、大唐控股所持对价股份由于上市公司

送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的,亦应遵守上述锁定期的约定。

经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,收购人的一致

行动人关于上述发行前已持有的公司股份减持承诺正在履行过程中,未出现违反关于上述承诺的情形。

(五)关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函

中国信科集团、电信科研院出具《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函》,作出以下承诺:

“1、继续保证上市公司的独立性,不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前,若中国证监会、上海证券

交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不

能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时,承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司

对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺,若违反该等承诺并给上

市公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,收购方及一致

行动人电信科研院关于上述关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺正在履行过程中,未出现违反上述承诺的情形。

四、收购人落实后续计划的情况

(一)对上市公司主营业务的调整计划

经核查,本持续督导期内,收购人及一致行动人支持上市公司现有业务稳

定发展,不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。

(二)对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

经核查,本持续督导期内,收购人及一致行动人没有向上市公司提议对上

市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划。对资产、业务处置或重组事宜,上市公司已履行了必要的信息披露和审批程序。

(三)对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

2022年1月11日,上市公司披露《大唐电信科技股份有限公司关于提名独

立董事候选人的独立董事意见》,经公司第八届董事会第十四次会议审议,提名

胡军统为公司第八届董事会独立董事候选人。2022年1月27日,上市公司披露

《大唐电信科技股份有限公司关于独立董事任期届满离任及选举独立董事的公

告》,经公司2022年第一次临时股东大会审议,选举胡军统为公司第八届董事会独立董事。宗文龙不再担任公司独立董事。

2022年6月16日,上市公司披露《大唐电信科技股份有限公司第八届董事

会第二十四次会议决议公告》,经公司第八届董事会第二十四次会议审议,同意

雷信生不再担任公司总经理职务,欧阳国玉不再担任公司财务总监职务,商利

平不再担任公司副总经理职务。同意聘任冉会娟为公司总经理,聘任陈小舟、佟奎为公司副总经理,聘任马红霞为公司财务总监。

2022年6月23日,上市公司披露《大唐电信科技股份有限公司第八届董事

会第二十五次会议决议公告》,经公司第八届董事会第二十五次会议审议,提名

刘欣为公司第八届董事会董事候选人。2022年7月12日,上市公司披露《大唐

电信科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告》,经公司2022年

第三次临时股东大会审议,选举刘欣为公司第八届董事会董事。同日,上市公

司披露《关于董事长、董事辞职的公告》,公司董事会收到董事长雷信生、董事

马超的书面辞职报告,雷信生辞去公司董事长、董事的职务,马超辞去公司董

事职务。同日,上市公司披露《大唐电信科技股份有限公司第八届董事会第二

十七次会议决议公告》,经公司第八届董事会第二十七次会议审议,选举刘欣为

公司董事长,提名冉会娟为公司第八届董事会董事候选人。2022年7月27日,

上市公司披露《大唐电信科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会决议公

告》,经公司2022年第四次临时股东大会审议,选举冉会娟为公司第八届董事会董事。

除上述事项外,本持续督导期内,上市公司其他董事或高级管理人员未发

生变更,收购人及一致行动人不存在变更上市公司董事或高级管理人员的情形。

经核查,本持续督导期期内,上市公司董事和高级管理人员的变更履行了必要的程序和信息披露义务。

(四)对上市公司章程的修改计划

经核查,本持续督导期内,上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控

制权的条款,收购人及其一致行动人亦无对上市公司章程条款进行修改的计划。

公司分别于2022年1月11日召开第八届董事会第十四次会议、2022年1

月27日召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更注册资本、

修改<公司章程>的议案》,调整了上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金后的注册资本和股份总数。

经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,上市公司的章程修改履行了必要的程序和信息披露义务,程序合法合规。

(五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

经核查,本持续督导期期内,收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

(六)对上市公司分红政策的重大变化

经核查,本持续督导期期内,收购人及其一致行动人不存在对上市公司

现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应

调整,收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查,本持续督导期期内,收购人及其一致行动人不存在对上市公司业

务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相

应调整,收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查,本次收购中收购人及其一致行动人无其他约定义务,因此,收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况。

六、持续督导总结

综上所述,本财务顾问认为:本持续督导期内,收购人及其一致行动人依

法履行了收购的报告和公告义务；本持续督导期内,收购人及其一致行动人按

照中国证监会有关上市公司治理和上交所相关规则规范运作,依法行使股东权

利、履行股东义务,大唐电信股东大会、董事会、监事会独立运作,不存在违

反上市公司治理相关规定的情形,认真、及时地履行了公司的信息披露义务；

收购人及其一致行动人不存在违反承诺的情形；大唐电信不存在违规为收购人、一致行动人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

(以下无正文)

(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于中国信息通信科技集

团有限公司及其一致行动人收购大唐电信科技股份有限公司之2022年度暨2023年第一季度持续督导意见》之签章页)

财务顾问主办人:

程场仲巍

程扬仲巍

华泰联合证券有限责任公司

223年5月0日