大唐电信:大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

股票代码：600198股票简称：大唐电信上市地点：上海证券交易所大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售

暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

交易对方一大唐投资控股发展(上海)有限公司交易对方二大唐半导体设计有限公司独立财务顾问

签署日期：二〇二三年十一月

1大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

上市公司声明本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告及其摘要内容的真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计资料真实、完整，所引用的相关数据的真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对本次重大资产重组

相关事项的实质性判断、确认或批准。本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

交易对方声明本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的交易对方大唐发展及大唐

半导体设计已出具分别承诺函，承诺如下：

本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次

交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因本公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；

上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

3大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证券服务机构声明

根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：

中银国际证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德

恒律师事务所、上海东洲资产评估有限公司、中资资产评估有限公司承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

4大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

上市公司声明................................................2

交易对方声明................................................3

证券服务机构声明..............................................4

释义....................................................6

重大事项提示...............................................10

一、本次重组方案简介...........................................10

二、本次交易对上市公司的影响.......................................15

三、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................17

四、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意

见....................................................19

五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管

理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划...19

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................20

重大风险提示...............................................24

一、与本次交易相关的风险.........................................24

二、与标的公司相关的风险.........................................25

第一节本次交易概况............................................27

一、本次交易的背景和目的.........................................27

二、本次交易的具体方案..........................................28

三、本次交易的性质............................................46

四、本次重组对上市公司的影响.......................................49

五、本次交易的决策过程和批准情况.....................................54

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................56

5大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

释义

在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

大唐电信、上市公司、公指大唐电信科技股份有限公司司大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出本报告书指

售暨关联交易报告书（草案）

控股股东、中国信科、中指中国信息通信科技集团有限公司国信科集团电信科研院指电信科学技术研究院有限公司

大唐发展指大唐投资控股发展(上海)有限公司大唐控股指大唐电信科技产业控股有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业长江移动基金指

(有限合伙)

大唐半导体、大唐半导指大唐半导体设计有限公司体设计

大唐微电子、置入标的指大唐微电子技术有限公司公司大唐智能卡指北京大唐智能卡技术有限公司江苏安防指江苏安防科技有限公司

德富勤电子科技集团（徐州）有限公司，曾用名德富勤德富勤集团指科技集团（厦门）有限公司”、厦门德富勤照明科技有限公司”，已于2019年1月4日更名为现名称江苏安防科技园指江苏安防科技园投资有限公司大唐电信节能服务有限公司，曾用名为“大唐电信（南京）大唐节能、大唐电信节指信息技术有限公司”“大唐电信（南京）节能信息技术有限能公司”，已于2019年10月19日变更为现名称联芯科技指联芯科技有限公司宸芯科技指宸芯科技股份有限公司瓴盛科技指瓴盛科技有限公司大唐恩智浦指大唐恩智浦半导体有限公司

成都信息指大唐电信（成都）信息技术有限公司

大唐电信购买大唐半导体持有的大唐微电子71.79%股本次购买资产指权的行为及安排大唐半导体设计向大唐发展出售其持有的联芯科技本次出售资产一指

100%股权的行为及安排

以本次购买资产、本次出售资产一的生效及实施为前提，本次出售资产二指大唐电信向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计

56.38%股权的行为及安排

大唐电信向大唐发展出售其持有的江苏安防30.82%股本次出售资产三指

权、大唐电信节能20.00%股权、大唐智能卡14.37%股

6大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

权、成都信息80.00%股权的行为及安排上市公司与大唐半导体设计于2023年10月10日就本购买资产协议》指次购买资产签署的大唐电信科技股份有限公司购买资产协议》大唐半导体设计与大唐发展于2023年10月10日就本出售资产协议一》指次出售资产一签署的大唐半导体设计有限公司出售资产协议一》上市公司与大唐发展于2023年10月10日就本次出售出售资产协议二》指资产二签署的大唐电信科技股份有限公司出售资产协议二》上市公司与大唐发展于2023年10月10日就本次出售出售资产协议三》指资产三签署的大唐电信科技股份有限公司出售资产协议三》

大唐电信、大唐半导体设计、大唐微电子于2023年10债权债务重组协议》指月10日签署的大唐电信科技股份有限公司债权债务重组协议》，该协议的生效以本次购买资产的交割为前提报告期、最近两年及一

指2021年度、2022年度、2023年1-5月期

审计基准日、评估基准指2023年5月31日日工信部指中华人民共和国工业和信息化部中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所工商局指工商行政管理局市监局指市场监督管理局

独立财务顾问、中银证指中银国际证券股份有限公司券

大华会计师、审计机构指大华会计师事务所（特殊普通合伙）

德恒、律师、法律顾问指北京德恒律师事务所东洲评估指上海东洲资产评估有限公司中资评估指中资资产评估有限公司

BSI 指英国标准协会公司法》指中华人民共和国公司法》证券法》指中华人民共和国证券法》上市规则》指上海证券交易所股票上市规则》重组管理办法》指上市公司重大资产重组管理办法》公司章程》指大唐电信科技股份有限公司章程》公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26

26号准则》指号——上市公司重大资产重组》

上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组监管指引第7号》指相关股票异常交易监管》

7大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重监管指引第8号》指大资产重组》

上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重监管指引第9号》指大资产重组的监管要求》财务顾问管理办法》指上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元千方科技指北京千方科技股份有限公司银江股份指银江技术股份有限公司海信网科指青岛海信网络科技股份有限公司中控信息指浙江中控信息产业股份有限公司易华录指北京易华录信息技术股份有限公司电科智能指上海电科智能系统股份有限公司中铁十四局电气化指中铁十四局集团电气化工程有限公司中交隧道局指中交隧道工程局有限公司黔通智联指贵州黔通智联科技股份有限公司中远海科指中远海运科技股份有限公司江苏高速公路信息工程指江苏高速公路信息工程有限公司感动科技指南京感动科技有限公司皖通科技指安徽皖通科技股份有限公司江苏智运指江苏智运科技发展有限公司江苏建铁指江苏建铁信息技术有限公司华为指华为技术有限公司

谷歌指谷歌公司（Google Inc.）

HERE 指 HERE Technologies

百度指百度在线网络技术（北京）有限公司

腾讯指腾讯科技（深圳）有限公司紫光国微指紫光国芯微电子股份有限公司富瀚微指上海富瀚微电子股份有限公司兆易创新指兆易创新科技集团股份有限公司中颖电子指中颖电子股份有限公司海康威视指杭州海康威视数字技术股份有限公司大华股份指浙江大华技术股份有限公司万集科技指北京万集科技股份有限公司四维图新指北京四维图新科技股份有限公司楚天高速指湖北楚天智能交通股份有限公司

8大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

皖通高速指安徽皖通高速公路股份有限公司山西路桥指山西路桥建设集团有限公司城发环境指城发环境股份有限公司现代投资指现代投资股份有限公司

国新建源基金国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙），系大唐微电子现有股东，曾用名为国新建信股权投资指基金（成都）合伙企业（有限合伙）”，已于2022年9月

29日变更为现名称

神州泰岳指北京神州泰岳系统集成有限公司武汉香华林指武汉香华林商业发展有限公司湖北君泰指湖北君泰城市建筑工程有限公司

广影电华诚指广影电华诚（武汉）经贸有限公司公安部一所指公安部第一研究所

注：除特别说明外，本报告书摘要数值若部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，系四舍五入造成。

9重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书摘要释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简介

（一）本次重组方案概况本次交易为上市公司向关联方大唐发展出售对经营业绩影响较大的6家非

主业、低效控参股企业，同时向控股子公司大唐半导体设计购买其持有的大唐微电子71.79%股权。通过本次交易，上市公司剥离了部分非主业、低效控参股企业，提升了主营业务为安全芯片（上市公司两大主业之一）的控股子公司大唐微电子的持股比例，进一步聚焦主业。

交易形式资产购买及出售

本次重组方案包括重大资产购买、重大资产出售及相关的债权债务重组。

本次购买资产为上市公司购买控股子公司大唐半导体设计持有的大唐微电

子71.79%股权；

本次出售资产一为大唐半导体设计向大唐发展出售其持有的联芯科技

100%股权；

本次出售资产二为上市公司向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计

56.38%股权，本次出售资产二以本次购买资产、本次出售资产一的生效及

实施为前提；

本次出售资产三为上市公司向大唐发展出售其持有的江苏安防30.82%股

权、大唐电信节能20.00%股权、大唐智能卡14.37%股权及成都信息

80.00%股权。

交易方案简

本次交易相关的债权债务重组方案：大唐微电子将其对大唐半导体设计的介

8701.42万元历史债务转让给上市公司，形成大唐微电子对上市公司的

8701.42万元债务，并在上市公司本次购买资产应付大唐半导体设计

96869.46万元股权转让款的基础上，新增上市公司对大唐半导体设计的

债务8701.42万元，合计为105570.87万元，由上市公司在债权债务重组协议》生效后36个月内予以支付。大唐微电子对上市公司8701.42万元债务的支付安排由双方另行协商确定。

本次重大资产购买、本次重大资产出售及相关的债权债务重组为不可分割的整体，共同构成本次交易。其中，本次重大资产购买与本次出售资产一同时进行，本次出售资产二以本次重大资产购买、本次出售资产一的生效及实施为前提，本次交易相关的债权债务重组以本次重大资产购买的交割为前提。

交易价格1、本次上市公司拟购买控股子公司大唐半导体设计持有的大唐微电子

10大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

交易形式资产购买及出售

71.79%股权资产作价96869.46万元；

2、上市公司控股子公司大唐半导体设计拟向大唐发展出售其持有的联芯

科技100%股权资产作价43662.80万元；

3、上市公司向大唐发展出售其持有的控股子公司大唐半导体设计56.38%

股权资产作价159158.59万元；

4、上市公司向大唐发展出售其持有的江苏安防30.82%股权、大唐电信节

能20.00%股权、大唐智能卡14.37%股权、成都信息80.00%股权共4家直

接控参股企业股权资产合计作价18478.65万元。

名称大唐微电子主营集成电路设计业务购买所属根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“制标的行业造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”符合板块定位?是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游?是□否□不适用

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否?不适用名称江苏安防出售主营

智能交通领域信息系统集成、应用软件的开发及运行维护服务标的业务一所属根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为软件和行业信息技术服务业”，行业代码为 I65名称大唐电信节能

出售主营提供能耗诊断、现场勘探、方案设计、项目实施、运营管理等全环节专业标的业务化节能环保服务二所属根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为科技推行业广和应用服务业”，行业代码为M75名称大唐智能卡

出售主营智能卡的研发与销售，其主要产品包括电信卡、银行卡、身份证读写机标的业务具、系统软件业务等。报告期内业绩持续亏损，业务持续萎缩。

三所属根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“计算机、行业通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”名称成都信息

出售主营光通信传输接入设备、同步时钟设备的开发、生产和服务。报告期内业绩标的业务持续亏损，业务持续萎缩。

四所属根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为计算行业机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”出售名称联芯科技

标的主营联芯科技主要经营手机通信芯片业务。报告期内，因上市公司战略调整，五业务联芯科技业务逐步减少，目前主要资产为参股的终端芯片设计企业股权

11大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

交易形式资产购买及出售所属根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“制行业造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”名称大唐半导体设计

出售主营根据本次交易方案，本次交易置出的大唐半导体设计的主要资产为对下属标的业务参股企业的投资，近年来仅开展少量购销业务六所属根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“制行业造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”构成关联交易?是□否构成重组办法》第十二条规定的

交易性质?是□否重大资产重组

构成重组上市□是?否本次交易有

无业绩补偿□有?无承诺本次交易有

无减值补偿□有?无承诺其它需特别无说明的事项

（二）拟出售及购买资产交易价格和估值情况

1、拟购买资产的交易价格和估值情况

单位：万元交易

评估或估评估或估值增值率/溢本次拟交易其他标的基准日交易价格值方法结果价率的权益比例说明名称大唐2023

微电年5月市场法134941.6965.22%71.79%96869.46子31日

2、拟出售资产的交易价格和估值情况

单位：万元

12大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

本次评评交拟估估易交交其基或或标易易他

准估估增值率/溢价率的的价说日值值名权格明方结称益法果比例

江30市08

苏年.场036.14%7安58

法0.5.防月2

07日

大232资6唐300产0

电年1.基-1.10%2.信54.0础9节月90法8

能31%

1日评估

2值

0为

21负

大资10.34，

唐产60年.交

智基110.24%0

53易

能础5.0月7价卡法71

3%格

1定

日为

元

13大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

本次评评交拟估估易交交其基或或标易易他

准估估增值率/溢价率的的价说日值值名权格明方结称益法果比例评估

2值

0为

28负

资30.成30，产20

都年.交基20信50易

础4.0息月0价法71

3%格

1定

日为

元

414

资303联3产606芯年

基6-20.40%.6科5

础2.02.技月法808

0%0

1日

021

大

2855

唐资

3269

半产

年3.1

导基1.66%

5235

体础

月0.88.设法

30%5

计

169日

14大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（三）本次交易对价支付方式

1、拟购买资产的支付方式

交易标的名支付方式该交易对方支付的序号交易对方称及权益比

现金对价（万元）其他总对价（万元）例大唐半导体大唐微电子

196869.46-96869.46

设计71.79%股权

合计--96869.46-96869.46

2、拟出售资产的支付方式

支付方式序交易交易标的名称及该交易对方支付的总现金对价债权债务抵消

号对方权益比例对价（万元）（万元）（万元）

大唐江苏安防30.82%

117875.6717875.67

发展股权大唐大唐电信节能

2602.98602.98

发展20.00%股权大唐大唐智能卡

30.00010.0001

发展14.37%股权

大唐成都信息80.00%

40.00010.0001

发展股权大唐联芯科技

543662.8043662.80

发展100.00%股权大唐大唐半导体设计

62860.96156297.63159158.59

发展56.38%股权合

--65002.41156297.63221300.03计

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主营业务立足安全芯片+特种通信”两大主业，但主业外的控参股企业普遍经营不善，与上市公司主营业务协同性较低。近年来，上市公司逐步推进非主业、非优势业务剥离，优化资产结构。2022年完成了广州要玩、大唐软件、大唐终端等非主业资产的剥离。

通过本次交易，上市公司将主营业务之外的部分控参股企业剥离，同时向控

15大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

股子公司大唐半导体购买其持有的大唐微电子71.79%股权，提升上市公司对大唐微电子的最终持股比例，进一步聚焦安全芯片+特种通信”的整体产业布局。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司经审计的2022年度审计报告、未经审计的2023年1-5月合并

财务报表以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]0014488

号备考审阅报告，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：

本次交易交易完成后本次交易交易完成后项目前（备考）前（备考）财务指标2023年5月31日2022年12月31日

总资产（万元）329989.95301666.20352988.57319118.91

总负债（万元）164982.36239627.82173904.07241427.16归属于母公司股东的所有者

36002.8034756.0149296.3948630.23权益（万元）

资产负债率（%）50.00%79.43%49.27%75.65%归属于母公司股东的每股净

0.270.260.380.37资产（元/股）

财务指标2023年1-5月2022年度

营业收入（万元）18578.5018299.87107494.06106520.47

净利润（万元）-18801.60-13561.0011122.305261.10归属于母公司股东的净利润

-16504.35-13192.543746.452968.53（万元）归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万-16508.64-13289.22-14596.00-6170.66元）

基本每股收益（元/股）-0.13-0.100.030.02

稀释每股收益（元/股）-0.13-0.100.030.02

本次交易完成后，公司2022年度和2023年1-5月归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别增长57.72%和19.50%；2023年1-5月归属于母

公司股东的净利润增长20.07%，2022年度归属于母公司股东的净利润下降

20.76%。

16大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

本次交易完成后，上市公司最近一年一期归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润及最近一期归属于母公司股东净利润均大幅提升。2022年度归属于母公司股东净利润下降的主要原因为本次出售标的之一联芯科技（上市公司控股子公司持有100%股权）2022年度盈利较大，净利润为9784.68万元。本次交易完成后，联芯科技不再纳入上市公司合并范围内，导致上市公司2022年度备考后归属于母公司股东净利润有所下降。联芯科技2022年度净利润9784.68万元，主要为其当年处置联营企业股权确认投资收益17340.73万元，如剔除该项非经营损益影响，联芯科技2022年度亏损较大。

综上，剔除置出标的联芯科技2022年度因处置联营企业股权形成大额投资收益的偶发性影响，本次交易前后上市公司扣非前后归属于母公司股东的净利润均显著提升，本次交易有利于提高公司的盈利能力。

三、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已经履行的决策程序

截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：

1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准

本次交易已经上市公司第八届董事会第四十一次会议审议通过。

2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准

本次重组的交易对方均就参与本次交易相关事宜履行了现阶段相应的内部审议及批准程序。

3、标的公司其他股东放弃优先购买权

（1）大唐微电子大唐微电子其他股东国新建源基金已同意放弃对大唐半导体拟转让的大唐微电子股权在同等条件下的优先购买权。大唐微电子其他股东公安部第一研究所自收到大唐半导体书面通知之日起满三十日未答复，未在通知确定的期间内提出购买请求。

17大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（2）江苏安防根据江苏安防其他股东分别出具的关于同意股权转让及放弃优先购买权的声明函》，江苏安防其他股东德富勤集团、厦门云攀风能科技有限公司确认已知悉并同意大唐电信转让所持有的江苏安防30.8201%股权，并同意放弃对大唐电信拟转让股权在同等条件下的优先购买权；江苏安防其他股东徐州智安产业投资

基金合伙企业（有限合伙）自收到大唐电信书面通知之日起满三十日未答复，未在通知确定的期间内提出购买请求，视为同意转让且未主张行使优先购买权。

（3）大唐节能根据大唐电信与大唐节能其他股东签署的备忘录》，大唐节能其他股东江苏辰午节能科技股份有限公司确认已知悉并同意大唐电信转让所持有的大唐节

能20%股权，并同意放弃对大唐电信拟转让股权在同等条件下的优先购买权。

（4）大唐智能卡根据大唐智能卡其他股东分别出具的关于同意股权转让及放弃优先购买权的声明函》或书面确认，大唐智能卡其他股东深圳毅能达金融信息股份有限公司、大唐软件技术股份有限公司确认已知悉并同意大唐电信转让所持有的大唐智能

卡14.3727%股权，并同意放弃对大唐电信拟转让股权在同等条件下的优先购买权。

（5）成都信息成都信息其他股东成都空港科创投资集团有限公司已出具关于放弃优先购买权的声明函》，同意放弃对大唐电信拟转让成都信息股权在同等条件下的优先购买权。

（6）大唐半导体大唐半导体其他股东电信科研院同意大唐电信将其持有的大唐半导体

56.3752%股权转让给大唐发展，并同意放弃对大唐电信拟转让股权在同等条件下的优先购买权。

大唐微电子其他股东国新建源基金已出具书面复函，根据增资协议及补充

18大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）协议》合作协议》的约定，国新建源基金同意大唐电信将其所持大唐半导体

56.3752%股权转让给大唐发展。

4、评估备案

本次交易涉及的购买资产和出售资产评估报告已经中国信科集团备案。

5、国资批复

本次交易的正式方案已获得中国信科集团批复。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

截至本报告书签署之日，本次重组尚未履行的决策程序，包括但不限于：

1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

四、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

针对本次交易，中国信科集团及一致行动人电信科研院、大唐控股、长江移动基金已出具关于大唐电信科技股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，原则同意上市公司本次重组。

五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监

事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划

根据控股股东中国信科集团及一致行动人电信科研院、大唐控股、长江移动

基金出具的承诺函，控股股东及其一致行动人自承诺函出具日起至本次重组实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，截至承诺函出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份，若其后期持有上市公

19大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）司股份，自持有上市公司股份之日起至本次重组实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投

资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务公司及相关信息披露义务人将严格按照重组管理办法》上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序公司在本次交易进程中严格遵守公司法》重组管理办法》等相关法律法

规的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见。本次交易的议案将提交公司股东大会并由非关联股东予以表决。

（三）股东大会提供网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。

股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保本次交易定价公允性

上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，并经中国信科集团核准的评估结果为基础确定交易价格，以确保标的资产的定价公允合理。

20大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程和相关后续事项的合规性及

风险进行核查，并发表明确的意见。

（五）本次重组即期回报摊薄事项的说明

根据上市公司经审计的2022年度审计报告、未经审计的2023年1-5月合并

财务报表以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]0014488

号备考审阅报告，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：

本次交易交易完成后本次交易交易完成后项目前（备考）前（备考）财务指标2023年5月31日2022年12月31日

总资产（万元）329989.95301666.20352988.57319118.91

总负债（万元）164982.36239627.82173904.07241427.16归属于母公司股东的所有者

36002.8034756.0149296.3948630.23权益（万元）

资产负债率（%）50.00%79.43%49.27%75.65%归属于母公司股东的每股净

0.270.260.380.37资产（元/股）

财务指标2023年1-5月2022年度

营业收入（万元）18578.5018299.87107494.06106520.47

净利润（万元）-18801.60-13561.0011122.305261.10归属于母公司股东的净利润

-16504.35-13192.543746.452968.53（万元）归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万-16508.64-13289.22-14596.00-6170.66元）

基本每股收益（元/股）-0.13-0.100.030.02

稀释每股收益（元/股）-0.13-0.100.030.02

本次交易完成后，上市公司2023年1-5月每股收益由-0.13元/股上升至-0.10元/股，不存在因本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。

为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

1、提升公司资产质量和盈利能力

21大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

本次交易完成后，上市公司将原有非主业资产置出，同时增加了对主业资产大唐微电子的持股比例，增强了公司的发展潜力，提高了公司的资产质量和盈利能力。

2、进一步完善公司治理，确保股东能够充分行使股东权利公司将严格按照公司法》证券法》上市公司章程指引》等法律、法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程》的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

3、加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

4、严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，稳定投资者回报

公司将根据国务院关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1.本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

22大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

4.本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考

核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5.若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件

将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。”上市公司控股股东为中国信科集团，电信科研院、大唐控股及长江移动基金为一致行动人。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，中国信科集团、电信科研院、大唐控股及长江移动基金分别做出以下承诺：

1.不越权干预上市公司的经营管理活动。

2.不会侵占上市公司的利益。

自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或者采取相关管理措施。”

（六）聘请具备相关从业资格的中介机构

23大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

本次交易中，上市公司已聘请具有专业资格的中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

重大风险提示本部分所述词语或简称与本报告书释义”所述词语或简称具有相同含义。

投资者在评价本次交易时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中

止或取消的风险；

3、在本次重组审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善

交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或终止的可能；

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组

24大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）资产负债率上升风险根据大华会计师出具的大唐电信科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2023]0014488号），本次交易完成后，上市公司截至2023年5月31日的资产负债率由50.00%上升至79.43%。

本次交易出售资产二为上市公司向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计

56.38%股权（以本次购买资产、本次出售资产一的生效及实施为前提），交易完成后，大唐半导体设计不再纳入上市公司合并范围。截至2023年5月31日，大唐半导体设计在本次交易方案下的模拟报表资产负债率为15.92%，远低于上市公司整体资产负债率。同时，上市公司因本次交易产生应付大唐半导体设计的债务余额为105570.87万元。上市公司存在因本次交易导致资产负债率上升，财务结构发生重大变化的风险，提请投资者注意投资风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）拟购买资产估值风险

本次交易拟购买资产大唐微电子的审计和评估基准日为2023年5月31日，根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2023]371号评估报告，大唐微电子71.79%股权评估结果为96869.46万元，评估作价为96869.46万元，评估增值率为65.22%。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，可能导致估值与实际情况不符，本次交易拟购买资产存在估值风险，提请投资者注意投资风险。

（二）标的资产权属风险

截至本报告书签署日，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险，提请投资者注意投资风险。

25大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

三、其他风险

（一）股票价格波动风险本次交易为上市公司向关联方大唐发展出售对经营业绩影响较大的6家非

主业、低效控参股企业，同时向控股子公司大唐半导体设计购买其持有的大唐微电子71.79%股权。通过本次交易，上市公司剥离了部分非主业、低效控参股企业，提升了主营业务为安全芯片（上市公司两大主业之一）的控股子公司大唐微电子的持股比例，进一步聚焦主业。本次交易可能导致上市公司股价波动的风险。

上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本报告书内对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能，提请投资者注意投资风险。

26大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景2020年10月，国务院发布关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），提出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司提质增效。2022年5月，国务院国资委发布提高央企控股上市公司质量工作方案》，明确提出促进上市平台提升资产质量和运营效率，鼓励上市公司剥离非优势业务。2022年11月，证监会制定推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-

2025)》，引导支持上市公司提升抗风险能力。国务院国资委及证券监管机构均鼓

励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。

上市公司于2023年8月30日披露了2023年半年度报告》，2023年1-6月，公司实现营业收入426412071.05元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-87909809.26元。为进一步改善上市公司盈利能力，上市公司拟向关联方剥离转让对经营亏损影响较大的非主业、低效控参股企业，同时向控股子公司大唐半导体购买其持有的子公司大唐微电子71.79%股权，提升上市公司对大唐微电子的持股比例。

（二）本次交易的目的

1、聚焦上市公司主业，剥离非主业、低效控参股企业

本次交易完成后，上市公司将部分非主业、低效控参股企业剥离，增加盈利情况较好的子公司大唐微电子的最终持股比例，进一步聚焦主业，提升上市公司资产质量及核心竞争力。

2、提升上市公司持续盈利能力

通过本次交易，上市公司剥离了部分对经营亏损影响较大的控参股企业，持续盈利能力将得到明显改善，有利于保护股东利益。

27大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

二、本次交易的具体方案

（一）整体方案概述

本次重组方案包括重大资产购买、重大资产出售及相关的债权债务重组。

本次购买资产为上市公司购买控股子公司大唐半导体设计持有的大唐微电

子71.79%股权；

本次出售资产一为大唐半导体设计向大唐发展出售其持有的联芯科技100%股权；

本次出售资产二为上市公司向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计56.38%股权，本次出售资产二以本次购买资产、本次出售资产一的生效及实施为前提；

本次出售资产三为上市公司向大唐发展出售其持有的江苏安防30.82%股权、

大唐电信节能20.00%股权、大唐智能卡14.37%股权及成都信息80.00%股权。

本次交易相关的债权债务重组方案：上市公司、大唐半导体设计及大唐微电子一致同意，自债权债务重组协议》生效之日，大唐微电子将其对大唐半导体设计的8701.42万元债务转让给上市公司，形成大唐微电子对上市公司的

8701.42万元债务，并在上市公司本次购买资产应付大唐半导体设计96869.46

万元股权转让款的基础上，新增上市公司对大唐半导体设计的债务8701.42万元，合计为105570.87万元，由上市公司在债权债务重组协议》生效后36个月内予以支付。大唐微电子对上市公司8701.42万元债务的支付安排由双方另行协商确定。

（二）本次交易对价支付方式

1、拟购买资产的支付方式

28大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

交易标的名支付方式该交易对方支付的序号交易对方称及权益比

现金对价（万元）其他总对价（万元）例大唐半导体大唐微电子

196869.46-96869.46

设计71.79%股权

合计--96869.46-96869.46

2、拟出售资产的支付方式

支付方式序交易交易标的名称及该交易对方支付的总现金对价债权债务抵消

号对方权益比例对价（万元）（万元）（万元）

大唐江苏安防30.82%

117875.6717875.67

发展股权大唐大唐电信节能

2602.98602.98

发展20.00%股权大唐大唐智能卡

30.00010.0001

发展14.37%股权

大唐成都信息80.00%

40.00010.0001

发展股权大唐联芯科技

543662.8043662.80

发展100.00%股权大唐大唐半导体设计

62860.96156297.63159158.59

发展56.38%股权合

--65002.41156297.63221300.03计

本次交易涉及的购买资产及出售资产的对价支付方式：

1、本次购买资产为上市公司购买控股子公司大唐半导体设计持有的大唐微

电子71.79%股权，交易对价96869.46万元。本次购买资产交割日前暂不实际支付价款，增加上市公司对大唐半导体负债96869.46万元。

2、本次出售资产一为大唐半导体设计向大唐发展出售其持有的联芯科技

100%股权，交易对价43662.80万元。大唐发展于转让协议生效后30个工作日

内以现金支付51%的交易价款，即22268.03万元；剩余21394.77万元支付安排由双方另行协商确定。

3、本次出售资产二为上市公司向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计

56.38%股权，交易对价为159158.59万元。本次出售资产二以本次购买资产、本

29大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）次出售资产一的生效及实施为前提。根据中资评估出具的大唐投资控股发展（上海）有限公司和大唐电信科技股份有限公司拟将大唐半导体设计有限公司对大唐

电信科技股份有限公司的债权债务净额与大唐投资控股发展（上海）有限公司应付股权转让款进行冲抵涉及的大唐半导体设计有限公司对大唐电信科技股份有限公司的债权债务净额资产评估报告》（中资评报字[2023]425号），截至2023年

5月31日，大唐半导体设计对上市公司的债权债务净额评估值为156297.63万元，无增减值。转让协议生效后且本次出售资产二交割前，上市公司将其对大唐发展的156297.63万元股权转让款应收债权转让给大唐半导体设计，用以冲抵上市公司对大唐半导体设计的上述156297.63万元历史债务。冲抵完成后，上市公司对大唐半导体设计不再负有上述156297.63万元的债务，而大唐发展视为已向上市公司支付了156297.63万元的交易对价，并且形成大唐发展对大唐半导体设计156297.63万元的债务。对于上述冲抵完成后的2860.96万元股权转让款余额，大唐发展于协议生效后起30个工作日内以现金方式一次性支付。

4、本次出售资产三为上市公司向大唐发展出售其持有的江苏安防30.82%股

权、大唐电信节能20.00%股权、大唐智能卡14.37%股权及成都信息80.00%股权，共计4家控参股公司股权，交易对价合计18478.65万元。大唐发展以现金支付100%的交易价款，即18478.65万元，自协议生效之日起30个工作日内一次性支付。

5、债权债务重组，以本次收购资产生效且完成交割为前提，根据中资评估

出具的大唐微电子技术有限公司拟将其对大唐半导体设计有限公司的部分债务转让给大唐电信科技股份有限公司涉及的大唐半导体设计有限公司所持相关债权价值资产评估报告》（中资评报字[2023]423号），截至2023年5月31日，大唐半导体对大唐微电子相关债务的评估值为8701.42万元，无增减值。根据本次交易的债权债务重组协议》，大唐微电子将其对大唐半导体设计的8701.42万元历史债务转让给上市公司，形成大唐微电子对上市公司的8701.42万元债务，并在上市公司本次购买资产应付大唐半导体设计96869.46万元股权转让款的基础上，新增上市公司对大唐半导体设计的债务8701.42万元，合计为105570.87万元，由上市公司在债权债务重组协议》生效后36个月内予以支付。大唐微电子对上市公司8701.42万元债务的支付安排由双方另行协商确定。

30大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（三）本次交易完成后，上市公司应付大唐半导体设计的债务未明确具体支

付进度的原因及主要考虑，结合相关还款安排，说明是否会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响

本次交易完成后，上市公司应付大唐半导体设计债务余额为10.56亿元。为确保本次购买资产交易价款的支付不会影响上市公司后续日常经营及资金安排，本次交易的《债权债务重组协议》约定上述款项可在《债权债务重组协议》生效

后36个月内支付。根据该项约定，上市公司可结合后续资金筹划情况，在未来

36个月内自主选择分期支付时点，相关约定实质上为上市公司的款项支付提供

了更大的自主选择空间。

为进一步支持上市公司后续发展，控股股东中国信科集团承诺后续采取符合国有资产监管和上市公司监管的有效措施，尽最大努力协助上市公司采取多种方式降低资产负债率，避免上市公司正常生产经营受到不利影响。

综上，上市公司后续将在不影响正常业务经营的前提下，通过合法合规手段筹集资金以支付相关款项，《债权债务重组协议》的上述约定不会对上市公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。

（四）本次出售资产的支付安排及债权债务抵消的说明

1、未明确约定出售联芯科技价款支付安排的原因及主要考虑，不存在损害

上市公司利益的情形

本次交易方案中，购买资产为上市公司购买控股子公司大唐半导体设计持有的大唐微电子71.79%股权；出售资产一为大唐半导体设计向大唐发展出售其

持有的联芯科技100%股权；出售资产二为上市公司向大唐发展出售其持有的大

唐半导体设计56.38%股权，且出售资产二以本次购买资产、出售资产一的生效及实施为前提。

根据本次交易方案，大唐发展在向大唐半导体设计支付了联芯科技股权51%的交易价款后交易双方即可签署内容和格式相同的《资产交割确认书》并确定置

出资产交割日，自交割日起，联芯科技100%股权对应的权利义务及风险由大唐半导体设计转移至大唐发展。因此大唐发展应付联芯科技股权剩余49%的交易价款形成大唐发展对大唐半导体设计的负债。以本次购买资产及本次出售资产一

31大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

的生效及实施为前提，上市公司将其所持大唐半导体设计56.38%股权转让给大唐发展。本次出售资产二完成后，大唐半导体设计成为大唐发展的控股子公司，前述本次出售资产一大唐发展应付大唐半导体设计的剩余49%股权转让款变为

其母子公司之间的欠款，不涉及上市公司的应收款项权利，且大唐半导体设计转让联芯科技股权形成的应收债权已在本次上市公司转让大唐半导体设计的经审

计净资产、评估值及交易定价中予以考虑。

针对本次交易中大唐发展应付大唐半导体的联芯科技49%股权转让款的支付安排，大唐发展已出具承诺，具体为：“就本次出售资产一置出资产交易对价剩余49%价款（即213947720.00元），本公司同意自《出售资产协议一》约定的交割日起3个月内通过合法方式向大唐半导体设计予以支付”。

综上，本次交易方案未明确约定支付安排的联芯科技49%股权转让款实质为大唐发展与其交易完成后的控股子公司大唐半导体设计之间的债权债务事项，不涉及上市公司的应收款项权利；同时，大唐发展已就上述款项明确承诺了支付安排，不会损害上市公司的利益。

2、上市公司对大唐半导体设计的15.63亿元历史债务形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期等，本次债权债务净额评估的主要参数、假设，以及是否存在关于该债务的其他偿还约定、是否存在其他债权债务关系；

（1）上市公司对大唐半导体设计的15.63亿元历史债务形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期

为降低资产负债率、改善企业资本结构及提升未来盈利能力，2019年11月

26日，电信科研院、大唐电信、大唐半导体签署债务转让协议，大唐电信将对

电信科研院的181700万元债务转让给大唐半导体，大唐电信及大唐半导体账面分别形成181700万元的债权及债务关系。由于大唐半导体为大唐电信控股子公司，因此未约定还款期限。

上述事项已于2019年12月披露的“大唐电信科技股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）”及“关于上海证券交易所对公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）信息披露问询函的回复公告（公告编号：2019-067）”进行公告。关于此次交易涉及的181700

32大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

万元债务的具体情况披露如下：

“大唐电信与电信科研院及其全资子公司大唐控股在2014年、2015年和

2017年共计签署了14份内部资金使用协议，相关借款情况已经审议并由大唐电

信在相关临时及定期公告中进行披露。前述内部资金使用协议约定的借款期限到期后，大唐电信与相关资金出借方签署了14份内部借款期限及利率调整协议，约定进行借款延续及利率调整，该等内部资金使用协议的签署及续期情况具体如下：

单位：万元截至

2019年协议利

序债务本金金原始借款期续期后到债权人8月31率资金用途号人额限期日

日本金（%）余额

2014.06.12

大唐电信科补充流动2020.06.1

130000300006.40-

电信研院资金1

2018.06.11

2014.07.31

大唐电信科补充流动2020.07.3

217700177006.40-

电信研院资金0

2018.07.30

2014.07.31

大唐电信科补充流动2020.07.3

3500050006.40-

电信研院资金0

2018.07.30

2014.08.04

大唐电信科补充流动2020.08.0

419500195006.40-

电信研院资金3

2018.08.03

2015.08.04

大唐电信科补充营运2020.08.0

515000150005.25-

电信研院资金3

2018.08.03

2015.08.26

大唐电信科替换外部2020.08.2

6700070005.00-

电信研院银行贷款5

2018.08.25

2014.09.02

大唐电信科补充流动2020.09.0

7820082006.40-

电信研院资金1

2018.09.01

2014.09.09

大唐电信科补充流动2020.09.0

8450045006.40-

电信研院资金8

2018.09.08

33大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

截至

2019年协议利

序债务本金金原始借款期续期后到债权人8月31率资金用途号人额限期日

日本金（%）余额

2015.09.10

大唐电信科补充营运2020.09.0

920000200005.00-

电信研院资金7

2018.09.07

2015.09.16

大唐电信科置换外部2020.09.1

1013000130005.00-

电信研院银行贷款4

2018.09.14

2014.11.02

大唐电信科补充流动2020.11.0

11300030006.40-

电信研院资金1

2018.11.01

2014.07.29

大唐大唐控补充流动2020.07.2

12880088006.40-

电信股资金8

2018.07.28

偿还联芯2017.11.22

大唐大唐控2020.11.2

1314000140004.5675科技专项-

电信股1

贷款2018.11.21

偿还联芯2017.12.04

大唐大唐控2020.12.0

1416000160004.5675科技专项-

电信股3

贷款2018.12.03

18170

合计181700----

注：大唐控股与电信科研院于2019年11月13日签署《债权转让协议》，大唐控股自

2019年11月13日起将其对大唐电信的上述3笔金额合计为38800万元的债权转让给电

信科研院，并于当日向大唐电信发出《债权转让通知函》，由此自2019年11月13日起形成大唐电信对电信科研院的38800万元的债务。”电信科研院将前述对大唐半导体的债权以非公开协议方式对大唐半导体增

资181700万元。该交易完成后，电信科研院持有大唐半导体49.22%的股权，大唐电信持有大唐半导体50.78%的股权。

2019年至2023年5月31日期间，上市公司陆续偿还了部分上述债务，最

终形成对大唐半导体净额15.63亿元的债务。

截至2023年5月31日，上市公司对大唐半导体设计的债权债务具体情况如下：

34大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）序金额（万项目形成时间形成原因主要用途

号元）大唐电信将其对电信电信科研院对

12019年12月科研院的债务转让给181700.00大唐半导体增

大唐半导体资大唐电信清偿大唐半2020年（5-偿还债务及资

2大唐电信1导体债务及下拨往来-28618.87

12月）金集中管理

对大唐半款净额导体债务2021年（2-大唐电信上收大唐半

31181.50资金集中管理

10月）导体往来款净额2022年（2-8大唐电信下拨大唐半

41-465.00资金集中管理

月）导体往来款净额大唐电信上收大唐半

52023年1月3500.00资金集中管理

导体往来款净额

债权债务净额156297.63

注1：上述金额为当年多笔合并为一笔的净额，金额为“-”代表该期间大唐电信下拨大唐半导体款项或大唐电信清偿大唐半导体款项。

（2）本次债权债务净额评估的主要参数、假设

1）债务人大唐电信主要参数：

*资产负债率。根据大唐电信2023年5月31日重组前合并报表，总资产

329989.95万元，总负债164982.36万元，资产负债率为50.00%，大唐电信存

在较多可增值资产，如永嘉北路6号房地产、企业各项投资项目、无形资产均存在较大增值潜力，所以大唐电信实际资产负债率小于50.00%；

*债务权益比。大唐电信的债务权益比为1.00，小于1.5；

*可用于偿还债务的资产。大唐电信可用于偿还债务的资产较多，大唐联诚的股权2021年4月30日为评估基准日95%的股权估值结果是140845.03万元，同时大唐电信拥有2006年购置的位于北京市海淀区永嘉北路6号工业用途房屋所有权（总建筑面积50242.26平方米）及其所占用的国有出让土地使用权（宗地总面积49621.11平方米）。截止本次评估基准日2023年5月31日，大唐联诚股权的价值无较大变化；按照北京房地产的价格走势，永嘉北路6号房地产较购买时具有较大的增值，两项资产均具有较高的市场价值。除此外，大唐电信还有大量的无形资产、投资项目，具有一定升值潜力，保障企业具有偿还能力。

2）主要假设：

*交易假设，假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

35大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

*公开市场假设，公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

*无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

*委托人（债务人）及产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（3）不存在关于该债务的其他偿还约定、不存在其他债权债务关系大唐半导体设计对上市公司的上述债权债务不存在其他偿还约定。除上述债权债务外，大唐半导体设计与上市公司不存在其他债权债务关系。

3、本次出售联芯科技、大唐半导体设计的会计处理及相应资产的出表时点，

（1）联芯科技

1)支付进度

本次出售资产一涉及的联芯科技100%股权的交易对价为436628000.00元。

根据大唐半导体设计（甲方）与大唐发展（乙方）签署的《出售资产协议一》约定“3.3交易价款支付安排3.3.1双方一致同意，置出资产交易对价的支付安排如下：（1）乙方应自本协议生效之日（即本协议第16.1条所述全部先决条件成就之日，下同）起30个工作日内向甲方指定银行账户支付第一笔交易价款，具体为置出资产交易对价的51%，即222680280.00元；（2）置出资产交易对价的剩余49%（即213947720.00元）的支付安排及处理以本协议双方另行协商确定。”根据大唐发展出具的《（关于交易价款支付安排的承诺函》，对于本次出售资产一置出资产剩余49%交易价款（即213947720.00元），大唐发展承诺将于《出售资产协议一》约定的置出资产交割日起3个月内以合法方式向大唐半导体设计予以支付。

因此，基于上述协议约定及承诺内容，本次出售资产一涉及的交易价款安排均已明确。

36大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

2)交割安排

根据大唐半导体设计（甲方）与大唐发展（乙方）签署的《出售资产协议一》约定“6.1本协议生效且乙方向甲方支付本协议第3.3.1条所述交易对价的51%后，双方共同签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》以确定本次出售资产一的交割日；6.2双方确认，自置出资产交割日起，即视为置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归乙方所有，与置出资产相关的所有权利、义务、风险及责任均全部转移至乙方。甲乙双方应尽快办理置出资产交割涉及的工商变更登记手续等各项变更登记和过户手续，并保证最晚应于本协议生效日后的30个工作日内办理完毕”。

基于上述约定，自大唐发展向大唐半导体设计支付51%的交易价款后，双方即可签署《置出资产交割确认书》确定本次出售资产一的交割日，自交割日起，联芯科技100%股权对应的所有权利、义务、风险及责任均全部自大唐半导体设计转移至大唐发展。

3)出表时点及会计处理*根据《（出售资产协议一》，自置出资产交割日起，与联芯科技100%股权相关的所有权利、义务、风险及责任均全部由大唐半导体设计转移至大唐发展。因此，根据《（公司法》的相关规定，自置出资产交割日起，大唐半导体将不再拥有与联芯科技股权相关的任何表决权、委派董事权利及日常经营决策权等股东权利，大唐半导体设计及上市公司自置出资产交割日起将不再控制联芯科技。依据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》“第七条（合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”之规定，置出资产交割日为联芯科技出表时点。

*大唐半导体设计的会计处理

A.收到第一笔股价转让款借：银行存款（（222680280.00元贷：其他应付款-大唐发展（（222680280.00元B.置出资产交割日

37大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

借：其他应收款-大唐发展213947720.00元

其他应付款-大唐发展222680280.00元长期股权投资减值准备-联芯科技（（409686480.07元贷：长期股权投资-联芯科技846314480.07元

（2）大唐半导体设计

1)支付进度

根据本次交易方案，本次出售资产二涉及的大唐半导体设计56.38%股权的交易价格为1591585854.35元，具体支付进度如下：

*债权抵股价款1562976299.25元

根据大唐电信（甲方）、大唐发展（乙方）与大唐半导体设计（丙方）签署的《出售资产协议二》约定“3.3.1债权债务冲抵安排根据中资出具的《大唐投资控股发展（上海）有限公司和大唐电信科技股份有限公司拟将大唐半导体设计有限公司对大唐电信科技股份有限公司的债权债务净额与大唐投资控股发展

(上海)有限公司应付股权转让款进行冲抵涉及的大唐半导体设计有限公司对大唐电信科技股份有限公司的债权债务净额资产评估报告》（中资评报字[2023]425号），截至2023年5月31日，大唐半导体设计对大唐电信的债权债务净额为1562976299.25元，无增减值。基于本协议的安排，自本协议生效之日起，大唐发展应付大唐电信的交易对价金额为1591585854.35元，三方的债权债务情况如下：

序号债权人债务人款项性质具体金额（元）

1大唐半导体设计大唐电信历史往来债权债务1562976299.25

2大唐电信大唐发展置出资产交易对价1591585854.35

3.3.2三方一致同意，在本协议生效后且置出资产完成交割前，大唐电信将

其对大唐发展的1562976299.25元股权转让款债权转让给大唐半导体设计，用以冲抵大唐电信对大唐半导体设计上述3.3.1条所述第1项

1562976299.25元债务（以下简称“本次冲抵”）。本次冲抵完成后，大唐电

信对大唐半导体设计不再负有上述第1项1562976299.25元的债务，而大唐

38大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

发展视为已向大唐电信支付了1562976299.25元的置出资产交易对价，并且形成大唐发展对大唐半导体设计1562976299.25元的债务。”*现金支付28609555.10元根据《（出售资产协议二》约定“3.3.3（本次冲抵完成后，就剩余尚未支付的28609555.10元置出资产交易对价，大唐发展应当于本协议生效之日起30个工作日内一次性向大唐电信支付”。

2）交割安排

根据大唐电信（甲方）、大唐发展（乙方）与大唐半导体设计（丙方）签署的《出售资产协议二》约定“7.1（本协议生效及三方完成本协议第3.3条所述的本次冲抵后，甲乙双方方可共同签署内容和格式相同的《（置出资产交割确认书》以确定本次出售资产二的交割日。7.2甲乙双方确认，自置出资产交割日起，即视为全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归

乙方所有，与置出资产相关的所有权利、义务、风险及责任均全部转移至乙方。

甲乙双方应尽快办理置出资产股东变更相关的工商变更登记手续，并保证最晚应于本协议生效日后的30个工作日内办理完毕。”基于上述约定，自本次冲抵完成后，大唐电信及大唐发展即可签署《置出资产交割确认书》确定本次出售资产二的交割日，自置出资产交割日起，大唐半导体设计56.38%股权对应的所有权利、义务、风险及责任均全部自大唐电信转移至大唐发展。

3）出表时点及会计处理

*根据《出售资产协议二》，自置出资产交割日起，与大唐半导体设计

56.3752%股权相关的所有权利、义务、风险及责任均全部由大唐电信转移至大唐发展。根据《（公司法》相关规定，大唐电信不再拥有任何与大唐半导体设计股权相关的表决权、董事委派权、日常经营决策权等股东权利，上市公司自置出资产交割日起将不再控制大唐半导体设计。依据《（企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》“第七条（合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”之规定，置出资产交割日为大唐半导体设计出表时点。

39大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

*大唐电信的会计处理

A.《出售资产协议二》生效，完成债权确认借：其他应收款—大唐发展（1591585854.35元投资收益29223701.52元贷：长期股权投资–大唐半导体设计（（1620809555.87元B.股价款抵消债务

借：其他应付款-大唐半导体设计1562976299.25元

贷：（其他应收款-大唐发展1562976299.25元C.收到余款

借：银行存款28609555.10元

贷：其他应收款-大唐发展28609555.10元综上，本次出售联芯科技、大唐半导体设计的会计处理及相应资产的出表时点符合企业会计准则的相关要求。

4、大唐微电子对大唐半导体设计的8701.42万元历史债务形成的时间及原

因、金额、主要用途、期限及是否逾期等，以及是否存在关于该债务的其他偿还约定、是否存在其他债权债务关系；并补充说明交易完成后大唐微电子对上市公

司8701.42万元债务是否有明确的还款计划

（1）大唐微电子对大唐半导体设计的8701.42万历史债务形成的时间及原

因、金额、主要用途、期限及是否逾期等

截至2023年5月31日，大唐微电子对大唐半导体设计的8701.42万债务具体情况如下：

序金额（万项目形成时间形成原因主要用途

号元）

12015年5月资金往来4600.00用于采购原材料

大唐微电子应

22015年7月资金往来4000.00用于采购原材料

付大唐半导体

3款项

分摊大唐半导体垫付

2017年12月资金垫付101.72

的法律诉讼费

40大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）序金额（万项目形成时间形成原因主要用途

号元）

合计8701.42-

大唐半导体作为上市公司集成电路设计产业的平台公司，自成立以来，对于下属子公司日常的资金管理等工作进行统筹考虑和安排。大唐微电子作为半导体的控股子公司，双方未就此债务约定还款期限。

（2）是否存在关于该债务的其他偿还约定、是否存在其他债权债务关系

上述债务的形成均为双方以前年度因资金往来和资金垫付形成的债务，大唐微电子作为大唐半导体的控股子公司，双方未就此债务约定具体的还款计划和期限。

除上述债权债务外，截至2023年5月31日，大唐微电子对大唐半导体设计的其他债权债务情况见下表：

序大唐微电子金额（万款项性质形成原因号对应科目元）

1预付账款购销业务3473.89

大唐微电子对大唐半导大唐微电子代大唐半导体垫

2体的债权其他应收款102.37

付的工资及社保费用

3应付账款购销业务1497.01

大唐微电子对大唐半导大唐微电子应付大唐半导体

4体的债务应付股利3589.30

的2022年度分红款

上述因购销业务形成的债权债务是根据购销合同约定尚未执行完毕的业务，将随着业务的开展及存货等权利义务的履行得以解决；大唐微电子应付大唐半导体的2022年度分红款及大唐微电子代大唐半导体垫付的工资等款项将在2023年11月底前支付。

（3）补充说明交易完成后大唐微电子对上市公司0.87亿元债务是否有明确的还款计划

针对交易完成后大唐微电子应付上市公司的8701.42万元债务，大唐微电子已制订明确还款计划。具体为2023年底前先行归还3701.42万元，2024年一季度前归还剩余5000万元。

5、未明确具体支付进度的原因及主要考虑，结合相关还款安排，说明是否

会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响

本次交易完成后，上市公司应付大唐半导体设计债务余额为10.56亿元。为

41大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

确保本次购买资产交易价款的支付不会影响上市公司后续日常经营及资金安排，本次交易的《债权债务重组协议》约定上述款项可在《债权债务重组协议》生效

后36个月内支付。根据该项约定，上市公司可结合后续资金筹划情况，在未来

36个月内自主选择分期支付时点，相关约定实质上为上市公司的款项支付提供

了更大的自主选择空间。

6、本次交易完成后公司继续保持大唐微电子的控制权及具体认定依据，以

及将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性

（一）支付条款

根据大唐电信（甲方）与大唐半导体设计（乙方）签署的《购买资产协议》约定“3.3交易价款支付安排就本协议第3.2条所述的本次置入资产交易对价的支付，将通过债务抵偿等合法形式进行，在本协议两方参与签署的《债权债务重组协议》生效后36个月内由大唐电信科技股份有限公司向大唐半导体设计有限公司予以支付”。

（二）权利、义务及风险的转移

根据大唐电信（甲方）与大唐半导体设计（乙方）签署的《购买资产协议》约定“7.1本协议生效后，甲乙双方可签署内容和格式相同的《置入资产交割确认书》（具体详见附件1）以确定置入资产交割日。双方同意，自置入资产交割日起，置入资产的所有权利、义务及风险自乙方转移至甲方（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。”根据《购买资产协议》附件1《置入资产交割过户确认书（模板）》“1.双方共同确定2023年【】月【】日为《购买资产协议》约定的本次购买资产的‘置入资产交割日’；自置入资产交割日起，大唐微电子

71.7862%股权已过户至大唐电信，且大唐微电子71.7862%股权的所有权利、义

42大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

务及风险由大唐半导体设计转移至大唐电信。双方同意按照《购买资产协议》的相关约定办理工商登记、价款支付等与本次购买资产交割的相关事宜。……”因此，基于上述约定，《购买资产协议》生效后，大唐电信与大唐半导体设计即可签署《置入资产交割确认书》以确定置入资产交割日，自置入资产交割日起，大唐微电子71.7862%股权的所有权利、义务及风险由大唐半导体设计转移至大唐电信。

（三）结合交易完成后上市公司对大唐微电子所拥有的表决权比例、董事会

席位安排、日常经营决策机制等，说明本次交易完成后公司能否继续保持大唐微电子的控制权及具体认定依据，能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性。

1、结合交易完成后上市公司对大唐微电子所拥有的表决权比例、董事会席

位安排、日常经营决策机制等，说明本次交易完成后公司能否继续保持大唐微电子的控制权及具体认定依据

如上所述，根据《购买资产协议》，自置入资产交割日起，大唐微电子71.7862%股权的所有权利、义务及风险由大唐半导体设计转移至大唐电信。根据《公司法》相关规定，大唐半导体设计不再拥有任何与大唐微电子股权相关的表决权、董事委派权、日常经营决策权等股东权利，大唐半导体设计自置入资产交割日起将不再控制大唐微电子。

此外，根据大唐电信（甲方）与大唐半导体设计（乙方）签署的《购买资产协议》约定“7.4双方同意，自置入资产交割日起，大唐半导体设计在《增资协议及补充协议》《合作协议》中的权利义务由甲方合法承继，并由大唐半导体设计负责取得合同其他方对前述权利义务承继事项的认可。”因此，自置入资产交割日起，大唐半导体设计在《增资协议》（即大唐电信、大唐半导体设计、大唐微电子与公安部第一研究所、国新建源基金于2021年6月7日签署的<大唐微电子技术有限公司增资协议>，下同）、《合作协议》（即大唐电信、大唐半导体设计与大唐微电子、国新建源基金于2021年6月7日签署的<大唐微电子技术有限公司合作协议>，下同）中的全部权利义务自动由大唐电信承继。经核查，国新建源已书面同意本次购买资产相关安排。

43大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

《增资协议》中关于大唐微电子股东会权利、董事席位及日常经营等的主要

约定情况如下：

（1）关于股东会表决权根据《增资协议》约定：“第6.2决策权限6.2.1股东会……股东会作为公司权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议批准公司年度财务

预算方案和决算方案；（6）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对

公司增加或减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司

合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）

对公司向其他企业投资或者为他人提供担保（包括但不限于抵押、质押、保证）作出决议。股东各方依照出资比例行使表决权。股东会在审议第（1）、（6）、（8）、

（11）条事项时须经包括国新建信基金在内的代表二分之一以上表决权的股东通过，审议（7）、（9）、（10）条事项时须经包括国新建信基金在内的代表三分之二以上表决权的股东通过，其他事项须经代表二分之一以上表决权的股东通过。”因此，基于《增资协议》《购买资产协议》相关约定，自置出资产交割日起，大唐电信可以基于其持有的大唐微电子71.7862%股权行使股东权利，其所持股东权利比例可以控制公司股东会。

（2）董事会席位安排根据《增资协议》约定：“6.1.2董事会董事会由9名董事组成，其中甲方1（即大唐半导体设计）提名5名，甲方2（公安部一所）提名1名，国新建信基金提名2名，职工代表大会选举1名职工担任职工董事。董事长由甲1（即大唐半导体设计）推选的董事担任／董事长由董事会选举产生。……”《增资协

议》第6.2.2条进一步约定：“……目标公司董事会的表决，实行一人一票。目标公司董事会就前述董事会一般事项作出决议，应由全体董事过半数投赞成票方为有效决议；就前述董事会重大事项作出决议，应由包含国新建信基金提名的董事在内的全体董事过半数投赞成票方为有效决议。……”因此，基于《增资协议》《购买资产协议》相关约定，自置出资产交割日起，

44大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

大唐电信可以自动承继其在《增资协议》中的董事委派权利，大唐电信有权向大唐微电子董事会委派5名董事，大唐电信委派董事将占大唐微电子董事会的多数席位。

（3）日常经营决策机制

如上所述，根据《增资协议》《购买资产协议》相关约定，自置出资产交割日起，大唐电信即可以基于其持有的大唐微电子71.7862%股权行使股东权利并向大唐微电子委派董事，大唐电信委派董事将在大唐微电子董事会中占多数席位，可以基于《公司法》及大唐微电子章程的相关规定通过聘任大唐微电子高级管理人员等开展日常经营决策。

综上所述，自置入资产交割日起，与大唐微电子71.7862%股权相关的所有权利、义务、风险及责任均全部由大唐半导体设计转移至大唐电信；大唐电信科

技自动承继大唐半导体设计在《增资协议》《合作协议》中的权利义务，可以基于其直接持有的71.7862%股权行使股东权利、且有权向大唐微电子委派5名董事，大唐电信从持股比例及所占大唐微电子董事会多数席位方面均可以继续控制大唐微电子。

2、能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性

如上所述，自置入资产交割日起，大唐电信持有大唐微电子71.7862%股权表决权，且有权向九名董事席位中委派五名董事，能继续保持其对大唐微电子的控制权。因此，依据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》

“第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”之规定，自置

入资产交割日将其继续纳入合并报表，具有合理性。

（五）本次交易单独出售联芯科技100%股权的原因

本次交易前，联芯科技为大唐半导体设计的全资子公司。经上市公司及其控股股东与大唐发展充分协商，本次交易中，大唐发展分别购买联芯科技100%股权和大唐半导体设计56.38%股权，主要原因为根据购买方大唐发展对联芯科技的后续规划，直接持有联芯科技股权有利于减少管理层级，便于大唐发展加强对联芯科技（含下属参股企业）及大唐半导体设计的投资管理。

45大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（六）2022年11月置入大唐半导体设计部分股份后，本次又全部置出的原因

2022年11月，上市公司向电信科研院收购大唐半导体设计5.5931%的股权，

收购完成后，上市公司持有大唐半导体设计的股比上升至56.3752%。上市公司此次收购目的和原因为：大唐半导体设计下属的大唐微电子作为公司安全芯片

业务的核心资产，通过收购大唐半导体设计股权，间接增持公司核心资产。

根据本次交易方案，上市公司出售大唐半导体股权的前提为：首先购买大唐半导体设计持有的大唐微电子71.79%股权，通过将大唐微电子变为直接持股的子公司，实际提升了对大唐微电子享有的权益比例；同时，大唐半导体设计向大唐发展出售其持有的联芯科技100%。因此，上市公司本次交易中通过直接购买大唐微电子71.79%股权，进一步实现增持安全芯片业务核心资产的目的，与前

次（2022年11月）交易目的一致。在本次交易方案框架下，大唐半导体设计由交易前的上市公司安全芯片业务产业平台变为无实际经营业务且报告期内持续亏损（模拟报表）的持股平台公司，报告期内累计亏损金额为-7829.11万元。

综上，上市公司前次置入大唐半导体设计部分股权与本次购买大唐微电子股权均为提升对大唐微电子的持股比例，两次交易目的相同。同时，大唐半导体设计在分别出售大唐微电子和联芯科技股权后，已成为无实际经营业务、报告期内持续亏损（模拟报表）的持股平台公司，置出大唐半导体设计股权有利于提升上市公司经营业绩。

（七）过渡期间损益归属

拟购买资产在过渡期间产生的收益及亏损由上市公司享有和承担，拟出售资产在过渡期间产生的收益及亏损由大唐发展享有和承担。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组根据重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产

46大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生

的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。

根据重组管理办法》第十四条规定，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的

较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。

1、本次交易拟购买资产

本次交易拟购买资产为大唐微电子71.79%股权。根据大华会计师出具的大唐微电子审计报告及上市公司2022年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元项目资产总额营业收入资产净额

大唐微电子71.79%股权127165.4241714.5387237.68

拟购买资产交易金额96869.46-96869.46拟购买资产计算依据（拟购买资产与交易金额孰

127165.4241714.5396869.46

高）

上市公司352988.57107494.0649296.39

财务指标占比36.03%38.81%196.50%

47大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径

根据上表，本次拟购买资产的资产净额与成交金额中的较高者占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的资产净额的比例超过50%，且超过

5000.00万元。根据重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

2、本次交易拟出售资产

根据大华会计师出具的标的资产审计报告及上市公司2022年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元项目资产总额营业收入资产净额

拟出售资产之江苏安防30.82%股权30187.7114754.6514068.29

拟出售资产之大唐电信节能20.00%股权924.73121.77643.44

拟出售资产之大唐智能卡14.37%股权92.2865.50-230.22

拟出售资产之成都信息80.00%股权3189.10499.82-7131.32

拟出售资产之联芯科技100.00%股权57253.341366.6434870.19

拟出售资产之大唐半导体设计56.38%股权327804.254313.86278790.16

合计419451.3921122.25328372.08

上市公司352988.57107494.0649296.39

财务指标占比118.83%19.65%666.12%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径；参股企业的资产总额、营业收入及资产净额为拟出售资产数据乘以拟出售资产持股比例。

根据上表，本次拟出售资产的资产总额合计、资产净额合计分别占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的资产总额、资产净额的比例均超过50%，且拟出售资产的资产净额合计超过5000.00万元。根据重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交上交所并购重组委审核及证监会注册，但需提交上市公司股东大会审议。

（二）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方大唐发展为上市公司控股股东中国信科集团控制的企

48大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）业，根据重组管理办法》和上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及上市公司层面股份变动。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委。本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

四、本次重组对上市公司的影响

通过本次交易，上市公司将主营业务之外的部分控参股企业剥离，同时向控股子公司大唐半导体购买其持有的大唐微电子71.79%股权，提升上市公司对大唐微电子的最终持股比例，进一步聚焦安全芯片+特种通信”的整体产业布局。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据上市公司经审计的2022年度审计报告、未经审计的2023年1-5月合并

财务报表以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]0014488

号备考审阅报告，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：

本次交易交易完成后本次交易交易完成后项目前（备考）前（备考）财务指标2023年5月31日2022年12月31日

总资产（万元）329989.95301666.20352988.57319118.91

总负债（万元）164982.36239627.82173904.07241427.16归属于母公司股东的所有者

36002.8034756.0149296.3948630.23权益（万元）

49大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

本次交易交易完成后本次交易交易完成后项目前（备考）前（备考）

资产负债率（%）50.00%79.43%49.27%75.65%归属于母公司股东的每股净

0.270.260.380.37资产（元/股）

财务指标2023年1-5月2022年度

营业收入（万元）18578.5018299.87107494.06106520.47

净利润（万元）-18801.60-13561.0011122.305261.10归属于母公司股东的净利润

-16504.35-13192.543746.452968.53（万元）归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万-16508.64-13289.22-14596.00-6170.66元）

基本每股收益（元/股）-0.13-0.100.030.02

稀释每股收益（元/股）-0.13-0.100.030.02

本次交易完成后，公司2022年度和2023年1-5月归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别增长57.72%和19.50%；2023年1-5月归属于母公

司股东的净利润增长20.07%，2022年度归属于母公司股东的净利润下降20.76%。

（四）结合交易完成后上市公司资产负债率大幅提高、归母净资产下降等情况，分析说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，是否符合重组办法相关规定

50大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

1、本次交易前后资产负债率及归母净资产变动原因

本次交易前后，上市公司资产总额、负债总额及所有者权益等财务指标变动情况如下：

单位：万元资产负归属于母公少数股东权资产总额

2023年5月31日财负债总额债率

司股东权益益*=*+*+

务数据**=*/

***

交易前（未审数）164982.3636002.80129004.80329989.9550.00%

交易后239627.8234756.0127282.37301666.2079.43%

变动金额74645.46-1246.79-28323.75-

101722.43

变动比率45.24%-3.46%-78.85%-8.58%-

本次交易前后，截至2023年5月31日的总资产由329989.95万元下降至

301666.20万元，降幅为8.58%；负债总额由164982.36万元上升至239627.82万元，增幅为45.24%；归母净资产由36002.80万元下降至34756.01万元，降幅为3.46%；少数股东权益由129004.80万元下降至27282.37万元，降幅为78.85%。

本次交易前后，上市公司资产负债率由50.00%上升至79.43%，增幅较大，主要原因为负债总额增加及少数股东权益减少所致，具体分析如下：

（1）本次交易前后，上市公司负债总额增加的主要原因为购买大唐微电子

71.79%股权新增对大唐半导体设计96869.46万元的应付股权转让款，而大唐

半导体设计在本次交易后置出上市公司，前述应付股权转让款增加了上市公司对合并范围外关联方的负债。

（2）本次交易前，置出标的大唐半导体设计截至2023年5月31日合并报

表归属于母公司股东权益为229656.06万元，除上市公司外的少数股东持股比例为43.62%，少数股东权益为100175.97万元；本次交易置出大唐半导体设计后，上市公司合并报表减少了前述少数股东权益，导致上市公司所有者权益减少。

本次交易前后，上市公司归母净资产由36002.80万元下降至34756.01万元，降幅为3.46%。主要原因为本次交易上市公司向控股子公司大唐半导体设计购买其持有的大唐微电子71.79%股权，上市公司由间接控股大唐微电子变为直接控股，实质上增加了持股比例，因大唐微电子交易价格高于其账面净资产而减

51大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

少上市公司归母净资产16683.15万元；同时，本次交易中上市公司因出售资产交易价格高于控股企业账面净资产或对参股企业长期股权投资账面价值而增加

上市公司归母净资产15436.36万元，综合导致上市公司归母净资产减少

1246.79万元。

2、分析说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，是否符合重组办

法相关规定

上市公司于2021年发行股份购买大唐联诚95.001%股权，增强了公司在特种通信领域的业务布局，并与上市公司原有“安全芯片”业务形成协同优势。2021年至今，上市公司聚焦于“安全芯片”和“特种通信”两大主业，同时推进非主业、非优势业务剥离，2022年已完成广州要玩、大唐软件、大唐终端等非主业、非优势业务剥离。

本次交易中，上市公司向持股56.38%的子公司大唐半导体设计购买其持有的大唐微电子71.79%股权，提升了上市公司对“安全芯片”业务主要实施主体大唐微电子的实际持股比例；同时剥离联芯科技、大唐半导体设计1、江苏安防、

大唐电信节能、大唐智能卡及成都信息共计6家非主业、非优势业务控参股子公司。

1、本次购买大唐微电子71.79%股权有利于提高上市公司资产质量

大唐微电子为上市公司“安全芯片”业务的主要实施主体，近年来经营情况较好。2021年度和2022年度，大唐微电子营业收入分别为34814.28万元和

41714.53万元，净利润分别为6337.10万元和6817.60万元，营业收入和净

利润保持稳定增长。

本次交易前，上市公司通过持股56.38%的控股子公司大唐半导体设计间接控制大唐微电子71.79%股权，大唐微电子归属于上市公司的实际权益比例为

40.48%（56.38%*71.79%）；本次交易后，上市公司直接持有大唐微电子71.79%股权，提升了实际享有大唐微电子的权益比例。通过本次交易，上市公司享有的

2021年度和2022年度大唐微电子归母净利润分别增加了1984.15万元和

2134.59万元。上市公司通过本次购买大唐微电子股权进一步聚焦主业，同时

剥离大唐微电子和联芯科技后，大唐半导体母公司主要资产为参股投资的非主业资产，与上市公司业务协同性较低且报告期内持续亏损。

52大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

有利于提升经营业绩。

2、本次出售6家控参股公司股权有利于提高上市公司资产质量

本次交易中，上市公司出售联芯科技、大唐半导体设计（不含大唐微电子）、江苏安防、大唐电信节能、大唐智能卡及成都信息等非主业、非优势业务控参股公司股权。2021年度、2022年度及2023年1-5月，上述公司经审计的净利润情况如下：

单位：万元

上市公司2023年1-52022年报告期累计净出售资产2021年度持股比例月度利润

联芯科技-2845.439784.6823531.9330471.18

100%--

联芯科技（扣非后）-2926.99-30327.31

8905.7018494.62大唐半导体设计（模-

56.38%-1085.60-2677.90-7829.11拟报表口径）4065.61

江苏安防30.82%-3655.801224.473114.59683.26

大唐电信节能20.00%-168.69-15.984.55-180.12

大唐智能卡14.37%-198.11-462.21-1353.92-2014.24

成都信息80.00%-100.83-126.42-353.41-580.66

由上表可知，本次出售资产中，除联芯科技和江苏安防外，报告期内累计净利润均为负数。

联芯科技2021年度和2022年度净利润金额较大，主要原因为当期处置了参股公司部分股权、固定资产及无形资产等非流动资产，分别确认了41236.01万元和18633.82万元的非流动资产处置收益，联芯科技报告期内扣除非经常性损益后的净利润亏损金额较大；江苏安防主营业务为高速公路与公路隧道智

能交通信息化建设、城市智能交通管理、城市轨道交通、地下综合智慧管廊及相

关系统集成服务，主营业务与上市公司“安全芯片+特种通信”两大主业战略布局无关且为参股公司，因此其与上市公司产业发展协同性较低，属于非主业、非优势业务资产。

针对因本次交易新增大额负债且资产负债率大幅提升的情况，上市公司在《购买资产协议》中已明确约定购买大唐微电子股权的股权转让价款可在《债权债务重组协议》生效后36个月内支付。据此，上市公司可结合后续资金筹划情况，在未来36个月内自主选择分期支付时点，以合法合规方式向大唐半导体设

53大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）计支付价款。同时，为支持上市公司后续发展，控股股东中国信科集团承诺后续将采取符合国有资产监管和上市公司监管的有效措施，尽最大努力协助上市公司采取多种方式降低资产负债率，避免上市公司正常生产经营受到不利影响。

综上，本次交易购买的资产大唐微电子为上市公司主业核心资产，且盈利能力较好；出售资产均为长期亏损或盈利能力较差的非主业、非优势业务。同时，上市公司控股股东中国信科集团也将积极协助上市公司采取多种方式降低资产负债率。本次交易有利于提高上市公司资产质量，进一步聚焦主业，有利于上市公司增强持续经营能力，符合重组办法第十一条等的相关规定。

五、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策程序

截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：

1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准

本次交易已经上市公司第八届董事会第四十一次会议审议通过。

2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准

本次重组的交易对方均就参与本次交易相关事宜履行了现阶段相应的内部审议及批准程序。

3、标的公司其他股东放弃优先购买权

（2）江苏安防根据江苏安防其他股东分别出具的关于同意股权转让及放弃优先购买权的声明函》，江苏安防其他股东德富勤集团、厦门云攀风能科技有限公司确认已知

54大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

悉并同意大唐电信转让所持有的江苏安防30.8201%股权，并同意放弃对大唐电信拟转让股权在同等条件下的优先购买权；江苏安防其他股东徐州智安产业投资

能20%股权，并同意放弃对大唐电信拟转让股权在同等条件下的优先购买权。

卡14.3727%股权，并同意放弃对大唐电信拟转让股权在同等条件下的优先购买权。

（6）大唐半导体大唐半导体其他股东电信科研院同意大唐电信将其持有的大唐半导体

56.3752%股权转让给大唐发展，并同意放弃对大唐电信拟转让股权在同等条件下的优先购买权。

大唐微电子其他股东国新建源基金已出具书面复函，根据增资协议及补充协议》合作协议》的约定，国新建源基金同意大唐电信将其所持大唐半导体

56.3752%股权转让给大唐发展。

4、评估备案

55大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

本次交易涉及的购买资产和出售资产评估报告已经中国信科集团备案。

5、国资批复

本次交易的正式方案已获得中国信科集团批复。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

截至本报告书签署之日，本次重组尚未履行的决策程序，包括但不限于：

1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司相关承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1.本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件

和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事关于提供信息真项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相大唐电信实、准确、完整应的法律责任。

的承诺函

2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规

及规范性文件的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司对所提供资料及披露信息的真实性、准确性和完

整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1.本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于大唐电信原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提关于提供信息真

董事、监供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该实、准确、完整

事、高级等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署的承诺函管理人员人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息

和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、

准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

56大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2.在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规及

规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

3.如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1.本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所

提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均

为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、中国信科

安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和集团、电完整性承担相应的法律责任。

信科研关于提供信息真

2.在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规

院、大唐实、准确、完整

及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易控股、长的承诺函

服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等江移动基

信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在金

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和

完整性承担法律责任，如本企业提供的有关本次交易的相关信息和文件因涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

3.如本企业在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以

57大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；

上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1.本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备中华人民共和国公司法》上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2.本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工

商、税收、土地环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3.截至本函出具之日，本公司及现任董事、监事、高级

管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉大唐电信嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

及其董关于无违法违规4.本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不

事、监行为的声明与承存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近一年内不存事、高级诺函在受到证券交易所公开谴责的情形。

管理人员5.除本公司已公开披露的诉讼、仲裁情况外，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6.本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按

期偿还大额债务、未履行承诺的情形。

7.本公司利益或者投资者合法权益最近三年不存在被控

股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

本公司/本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司/本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。

1.截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国信科中国证监会立案调查的情形。

集团、电

2.截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、信科研关于无违法违规

监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表最近三

院、大唐行为的声明与承年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的

控股、长诺函

重大违法行为，最近12个月内未受到证券交易所公开谴江移动基责的情形。

金

3.截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除

58大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

外）、刑事处罚。

4截至本承诺函出具之日，本企业及现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。

承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。

1.本公司合法拥有本次重组涉及的江苏安防科技有限公

司30.8201%股权、大唐电信节能服务有限公司20%股

权、北京大唐智能卡技术有限公司14.3727%股权、大唐电信（成都）信息技术有限公司80%股权、大唐半导体设计有限公司56.3752%股权（前述企业以下简称“置出标的公司”，本公司持有的前述股权以下简称“置出资产”），置出标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本公司就置出资产对应的出资或受让置出资产的对价已全部缴足或支付，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东应承担的义务或责任的情况。

关于置出资产权

2.本公司合法拥有上述置出资产完整、清晰的所有权，

大唐电信属情况的说明与不存在权属纠纷；本公司为置出资产最终和真实所有承诺函人，不存在通过信托或委托持股或以其他为第三方代持股权的情形；置出资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制置出资产转让的第三方权利、协议或约定；不存在

与置出资产权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情形；置出资产过户或转移不存在法律障碍。

3.本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上

述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1.本次重组完成前，上市公司在人员、资产、业务、机

构、财务等方面与本企业及本企业控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

2.本次重组完成后，作为上市公司的直接/间接控股股东

中国信科/控股股东的一致行动人，本企业将继续严格遵守有关法集团、电律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履信科研关于保持上市公行股东义务，不利用直接/间接控股股东地位谋取不当利院、大唐司独立性的承诺益，做到本企业及本企业控制的其他企业与上市公司在控股、长函人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事江移动基任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独

金立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3.如因本企业或本企业控制的其他企业违反本承诺函导

致上市公司遭受损失的，本企业将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

中国信科关于避免同业竞1.截至本函出具日，本企业及本企业控制企业与上市公

59大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

集团、电争的承诺函司主营业务不存在同业竞争的情形。本企业不会利用对信科研上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的院、大唐行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主控股、长决策。

江移动基2.本次重组完成后，在大唐电信作为上市公司且本企业金根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为大唐

电信的控股股东的任何期限内，本企业将防止和避免本企业及本企业控制企业（上市公司及其控制企业除外，下同）从事任何与上市公司主营业务相竞争的业务。如果本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会与发行人及其下属公司主要经营业务构成重大不利影响的同

业竞争的，如上市公司拟争取该等商业机会的，本企业将加强内部协调与控制管理，避免出现因为同业竞争损害上市公司利益的情况。如发现本企业及本企业控制的其他企业未来因业务发展可能对上市公司构成重大不利

影响的同业竞争情况的，本企业届时将基于上市公司的书面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监管、上市公司监管相关法律法规等规范性文件规定前提下，采用市场化公开、公平公允的方式妥善解决该等重大不利影响的同业竞争问题。

3.本企业郑重声明，上述承诺的内容是真实的。如本企

业因违背上述承诺，给大唐电信及/或大唐电信全体股东造成损失，本企业愿承担相应的法律责任。

1.本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业与上市

公司之间将尽量减少、避免关联交易。

2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市

场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及大唐电信的公司章程、关联交中国信科易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。

集团、电在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避信科研关于规范与减少表决的义务。本企业保证不会通过关联交易损害上市公院、大唐关联交易的承诺司及其股东的合法权益。

控股、长函3.本企业承诺将按照中华人民共和国公司法》等法律江移动基法规以及大唐电信的公司章程的有关规定行使股东权金利；并承诺不利用上市公司控股股东或控股股东一致行

动人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

4.本承诺函一经正式签署，即对本企业构成有效的、合

法的、具有约束力的承诺，如因本企业未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本企业将依法承担相应赔偿责任。

关于不存在上本企业及本企业控制的机构/本人不存在上市公司监管

市公司监管指引指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易大唐电信

第7号——上市监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产及其董公司重大资产重重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成

事、监

组相关股票异常责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组事、高级交易监管》第十相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处管理人员二条规定情形的罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市说明公司重大资产重组的情形。

中国信科关于不存在上本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员以及本

集团市公司监管指引企业控制的机构不存在上市公司监管指引第7号——上

60大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

第7号——上市市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条

公司重大资产重规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕组相关股票异常交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情交易监管》第十况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交二条规定情形的易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机说明关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员以及本关于不存在上

企业控制的机构不存在上市公司监管指引第7号——上市公司监管指引市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条

第7号——上市

规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕电信科研公司重大资产重交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情院组相关股票异常况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交交易监管》第十易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机二条规定情形的关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产说明重组的情形。

本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员以及本关于不存在上

企业控制的机构不存在上市公司监管指引第7号——上市公司监管指引市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条

第7号——上市

规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕公司重大资产重大唐控股交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情组相关股票异常况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交交易监管》第十易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机二条规定情形的关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产说明重组的情形。

本企业及本企业现任执行事务合伙人委派代表以及本企关于不存在上

业控制的机构不存在上市公司监管指引第7号——上市市公司监管指引公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规

第7号——上市

定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交长江移动公司重大资产重

易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，基金组相关股票异常或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被交易监管》第十中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依二条规定情形的法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组说明的情形。

1.本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人

输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无

关的投资、消费活动。

4.本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董

大唐电信关于本次重组摊事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补董事及高薄即期回报采取回报措施的执行情况相挂钩。

级管理人填补措施的承诺5.若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股员函权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

61大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以

及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关

规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。

1.不越权干预上市公司的经营管理活动。

2.不会侵占上市公司的利益。

中国信科

自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若集团、电关于本次重组摊中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的信科研

薄即期回报采取监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定院、大唐

填补措施的承诺时，本企业将按照中国证监会的最新规定出具补充承控股、长函诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意江移动基中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制金

定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或者采取相关管理措施。

大唐电信科技股份有限公司董

大唐电信1.截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。

事、监事、高级

董事、监2.若本人后期持有上市公司股份，自持有上市公司股份管理人员

事、高级之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减关于不存在减持管理人员持所持有的上市公司股份。

情况或减持计划的承诺函中国信科

集团、电

1.自本承诺函出具之日前6个月至今，本企业不存在减

信科研关于不存在减持持所持上市公司股票的情形。

院、大唐情况或减持计划

2.自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本

控股、长的承诺函企业不存在减持所持上市公司股票的计划。

江移动基金

（二）交易对方相关承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文关于提供信息真

件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确

大唐发展实、准确、完整和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

的承诺函

2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规

及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因本公司所提供的

62大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4.如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文

件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规

及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因本公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市关于提供信息真

大唐半导公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责实、准确、完整体任。

的承诺函

3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

4.如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

63大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

1.本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业与上市

公司之间将尽量减少、避免关联交易。

2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市

场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及大唐电信的公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。

在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避大唐发关于规范与减少表决的义务。本企业保证不会通过关联交易损害上市公展、大唐关联交易的承诺司及其股东的合法权益。

半导体函3.本企业承诺将按照中华人民共和国公司法》等法律法规以及大唐电信的公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控股股东控制的其他企业地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

4.本承诺函一经正式签署，即对本企业构成有效的、合

法的、具有约束力的承诺，如因本企业未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本企业将依法承担相应赔偿责任。

1.本公司合法拥有联芯科技有限公司100%股权（前述企业以下简称“置出标的公司”，本公司持有的前述股权以下简称“置出资产”），置出标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本公司就置出资产对应的出资或受让置出资产的对价已全部缴足或支付，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东应承担的义务或责任的情况。

2.本公司合法拥有上述置出资产完整、清晰的所有权，

关于置出资产权不存在权属纠纷；本公司为置出资产最终和真实所有大唐半导

属情况的说明与人，不存在通过信托或委托持股或以其他为第三方代持体

承诺函股权的情形；置出资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制置出资产转让的第三方权利、协议或约定；不存在

与置出资产权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情形；置出资产、过户或转移不存在法律障碍。

3.本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上

述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1.本公司合法拥有本次重组涉及的大唐微电子技术有限公司71.7862%股权（前述企业以下简称“置入标的公司”，本公司持有的前述股权以下简称“置入资产”），置入标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本公司就置入资产对应的出资或受让置入资产的对价已全

部缴足或支付，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资关于置入资产权大唐半导等违反股东应承担的义务或责任的情况。

属情况的说明与

体2.本公司合法拥有上述置入资产完整、清晰的所有权，承诺函不存在权属纠纷；本公司为置入资产最终和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或以其他为第三方代持股份的情形；置入资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制置入资产转让的第三方权利、协议或约定；不存在

与置入资产权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情

64大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）形。

3.本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上

述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

4.为顺利推进本次交易实施之目的，自签署本函之日起至本次交易实施完毕之日或本次交易终止之日（以先到之日为准），除非事先取得上市公司书面同意，否则不转让本公司所持有的全部或部分置入资产。如本公司违反本函中的承诺出售本公司所持有的全部或部分置入资产，本公司知悉，本公司及/或股权受让方均不能作为本次交易对象。本公司承诺不会因此向上市公司及其关联方提出任何主张。

2.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

3.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、关于合规和诚信

大唐发展监事、高级管理人员最近五年内不存在被中国证券监督情况的承诺函

管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。

4.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

5.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺的情形。

大唐半导关于合规和诚信3.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、体情况的承诺函监事、高级管理人员最近五年内不存在被中国证券监督

管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。

4.截至本承诺函出具之日，除已向上市公司披露的诉

讼、仲裁案件外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁的情况。

5.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、

65大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺的情形。

本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员以及本关于不存在上

企业控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在上市公司监管指引

市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股

第7号——上市票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉公司重大资产重大唐发展嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦组相关股票异常

查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重交易监管》第十大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会二条规定情形的作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参说明与任何上市公司重大资产重组的情形。

本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员以及本关于不存在上

企业控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在上市公司监管指引

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（三）标的公司相关承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容

1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所

提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均

为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、关于提供信息真

安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和江苏安防实、准确、完整完整性承担相应的法律责任。

的承诺函

2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规

及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

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提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均

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2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规

及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完

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整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

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1.本公司自2020年1月1日至今不存在违反工商及质量技

术监督、税务、劳动用工、社会保障、住房公积金、环

境保护、安全生产等法律、行政法规而受到行政处罚的情形。

2.本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年

未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

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江苏安防3.本公司及本公司董事、监事及高级管理人员在最近五情况的承诺函

年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。

4.截至本函出具日，除已向上市公司披露的重大诉讼、仲裁案件外，本公司不存在其他正在进行的涉案金额大于1000万元以上的重大诉讼、仲裁案件，也不存在潜在的诉讼、仲裁案件。

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年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。

4.截至本函出具日，本公司不存在正在进行的涉案金额

大于1000万元以上的重大诉讼、仲裁案件，也不存在潜在的诉讼、仲裁案件。

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（本页无正文，为大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页）

大唐电信科技股份有限公司（盖章）

2023年11月6日