大唐电信科技股份有限公司

2026 年第五次临时股东会

会议资料

2026 年 9 月 28 日大唐电信科技股份有限公司

2026年第五次临时股东会会议文件

1.关于公司放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案 ··························· 1议案 1：

关于公司放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案

各位股东：

大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 9 月 11 日召开了第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，现将该议案提交本次股东会审议，具体内容如下：

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1.本次交易概况

近期公司和公司控股子公司大唐微电子技术有限公司（以下简称“大唐微电子”）

收到国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国新建源基金”）

的《股权转让通知书》，国新建源基金拟将持有的大唐微电子 24.4356%股权以非公开协议转让的方式转让给公司控股股东中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）或其指定的第三方，经双方协商，交易价格为 46000.00 万元。综合考量公司资金、资产状况，公司拟放弃本次股权转让的优先购买权。公司放弃本次股权转让的优先购买权后，仍保持对大唐微电子控制权，不改变合并报表范围，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2.本次交易的交易要素

□出售 ?放弃优先受让权 □放弃优先认购权

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多选） ?股权资产 □非股权资产

交易标的名称 国新建源基金所持大唐微电子 24.4356%股权

是否涉及跨境交易 □是 ?否

放弃优先权金额 46000.00 万元

? 全额一次付清，约定付款时点：

支付安排

□ 分期付款，约定分期条款：

是否设置业绩对赌条款 □是 ?否

（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况2026 年 9 月 11 日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案》。公司董事会在审议上述关联交易时，四名关联董事回避，有表决权的三名非关联董事一致同意该关联交易事项。该议案已分别经公司董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议审议通过。

（三）交易生效需履行的审批及其他程序

本次交易的受让方为中国信科集团，系公司控股股东，公司此次放弃优先购买权构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.7 条规定，本次交易放弃金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，需要提交公司股东会审议。

大唐微电子股东公安部第一研究所正在履行本次股权转让放弃优先购买权的审批程序。

（四）过去 12 个月内公司与上述关联方未发生过同类关联交易事项。

二、交易对方（关联方）情况介绍

（一）交易买方简要情况

序号 交易买方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）

国新建源基金所持大唐微电子 24.4356%

1 中国信息通信科技集团有限公司 46000.00

股权

（二）交易对方的基本情况

关联法人/组织名称 中国信息通信科技集团有限公司

? 91420100MA4L0GG411统一社会信用代码

□ 不适用

成立日期 2018/08/15

注册地址 武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园

主要办公地址 武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园

法定代表人 何书平

注册资本 3000000 万元

通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、信息安全、广

播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设计、施主营业务工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和

境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工

程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）主要股东/实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会

?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他

中国信科集团为公司控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》

（2026 年 4 月修订）规定的第 6.3.3 条第二款第（一）项的关联关系情形。中国信科集团资信状况良好，未被列为失信被执行人，具备本次交易的履约能力。

关联人的主要财务数据如下：

单位：万元

披露主要财务数据的主体名称 中国信息通信科技集团有限公司

?交易对方自身

相关主体与关联人的关系 ?控股股东/间接控股股东/实际控制人□其他，具体为

2024 年度 2025 年度

项目 /2024 年 12 月 31 日 /2025 年 12 月 31 日（经审计） （经审计）

资产总额 13440998.39 13549066.52

负债总额 7025652.66 6806670.75

归属于母公司所有者权益 3910470.55 3996405.09

营业收入 5191838.58 5132165.22

营业利润 183626.59 253036.35

净利润 159298.55 226394.17

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易标的基本情况

本次关联交易标的为国新建源基金持有的大唐微电子 24.4356%股权。

2.交易标的的权属情况

交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

3.交易标的具体信息

（1）基本信息

法人/组织名称 大唐微电子技术有限公司

? 91110108726340020Q统一社会信用代码

□ 不适用

是否为上市公司合并范围内子公司 ? 是 □否

本次交易是否导致上市公司合并报表范围 □是 ?否变更

□

是否存在为拟出表控股子公司提供担保、委 担保： 是 □否 ?不适用

托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上 委托其理财：□是 □否 ?不适用市公司资金 占用上市公司资金：□是 □否 ?不适用

成立日期 2001/03/27

注册地址 北京市海淀区永嘉北路 6号

主要办公地址 北京市海淀区永嘉北路 6号

法定代表人 陈中林

注册资本 27024.707328 万元

研究、开发集成电路产品、智能卡系统及软件；计算机系统集成；

提供技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售计算机软、

硬件及外围设备、通讯设备、仪器仪表；工程设计；货物进出口、

主营业务 技术进出口、代理进出口；生产集成电路产品；其他印刷品印刷。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）所属行业 I652 集成电路设计

2）股权结构

本次交易前股权结构：

单位：万元

序号 股东名称 注册资本 持股比例

1 大唐电信科技股份有限公司 19400.000000 71.7862%

2 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） 6603.654696 24.4356%

3 公安部第一研究所 1021.052632 3.7782%

合计 27024.707328 100.00000%

本次交易后股权结构：

单位：万元

序号 股东名称 注册资本 持股比例

1 大唐电信科技股份有限公司 19400.000000 71.7862%

2 中国信息通信科技集团有限公司 6603.654696 24.4356%

3 公安部第一研究所 1021.052632 3.7782%

合计 27024.707328 100.00000%

3）其他信息

大唐微电子股东公安部第一研究所正在履行本次股权转让放弃优先购买权的审批程序。

本次交易标的公司不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

标的资产名称 大唐微电子技术有限公司

标的资产类型 股权资产

本次交易股权比例（%） 24.4356

是否经过审计 ? 是 □否

审计机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

是否为符合规定条件的审计机构 ? 是 □否

2025 年度/ 2026 年 1-5 月/

项目

2025 年 12 月 31 日 2026 年 5 月 31 日

资产总额 142312.20 147862.56

负债总额 29004.23 36031.83

净资产 113307.97 111830.73

营业收入 50975.69 11291.86

净利润 27657.49 -2602.80

大唐微电子最近 12 个月内未进行增资、减资或改制。

四、交易标的定价情况

本次股权转让经双方协商，交易价格确定为 46000.00 万元。本次定价遵循公平、公正的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容及履约安排各方在平等自愿的基础上经协商，就股权转让的相关事宜达成一致，拟签署《大唐微电子技术有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），《股权转让协议》主要内容及履约安排如下：

1.合同主体：

甲方（转让方）：国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）乙方（受让方）：中国信息通信科技集团有限公司或其指定的第三方丙方（标的公司）：大唐微电子技术有限公司

2.交易价格：约定转让对价为 46000.00 万元

3.生效条件：

本协议经各方法定代表人或其授权代理人签字或盖章并加盖公章之日起成立，在下述条件均得到满足的前提下方可生效：

（1）本协议已经由各方有效签署；

（2）甲、乙双方批准本次交易；

（3）大唐微电子股东公安部第一研究所、大唐电信科技股份有限公司已审批同意或者以其他方式放弃对本次交易的优先购买权（包括在收到甲方股权转让通知书之日起满 30 日未答复的）。

注：截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以最终签署的协议为准。

六、关联交易对上市公司的影响

公司本次放弃优先购买权是综合考虑公司整体发展及战略规划，并结合自身实际情况作出的审慎决策。本次放弃优先购买权，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会导致公司对控股子公司大唐微电子的持股比例变动。不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，不会造成与公司的关联人产生同业竞争的情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2026 年 9 月 9 日，公司召开董事会战略与可持续发展委员会、独立董事专门会议，分别以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，同意提交公司董事会审议。

2026 年 9 月 11 日，公司召开第九届董事会第二十四会议，以 3票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，

关联董事冉会娟、马建成、李醒群、黄珊回避表决。

此项交易须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前 12 个月，公司与同一关联人以及不同关联人未发生交易类别相关的交易。

以上议案提请股东会予以审议，关联股东须回避表决。

大唐电信科技股份有限公司

2026 年 9 月 28 日