大唐电信:大唐电信科技股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

证券代码：600198证券简称：大唐电信公告编号：2025-037

大唐电信科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及公司部分治理

制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月17日召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>等公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的情况

为贯彻落实新《公司法》，根据中国证监会发布的最新《上市公司章程指引》等一系列规则要求，公司取消监事会，设置职工董事。同时，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。

《公司章程》条款具体修订对照如下：

修订前修订后

原章程中“股东大会”修订为“股东会”

原章程中“监事会”修订为“审计委员会”或者删除

原章程中“监事”删除

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，充分发权人的合法权益，规范公司的组织和行为，挥公司党委的政治核心作用，根据《中华人充分发挥公司党委的政治核心作用，根据民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公《中华人民共和国证券法》（以下简称《证司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以

1修订前修订后章》）和其他有关规定，制订本章程。下简称“《党章》”）和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长或总经理为公司的法定第八条董事长或者总经理为公司的法代表人。定代表人。

董事长或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生和变更由董事会决定。

-第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条公司股东以其认购的股份为限

股东以其所持股份为限对公司承担责任，公对公司承担责任，公司以其全部财产对公司司以其全部资产对公司的债务承担责任。的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、即成为规范公司的组织与行为、公司与股

股东与股东之间权利义务关系的具有法律东、股东与股东之间权利义务关系的具有法

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、律约束力的文件，对公司、股东、董事、高高级管理人员具有法律约束力的文件。依据级管理人员具有法律约束力的文件。依据本本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负指公司总经理、副总经理、财务负责人、董

责人、总法律顾问。事会秘书和本章程规定的其他人员。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十五条公司发行的所有股份均为-普通股。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或股的发行条件和价格相同；认购人所认购的

者个人所认购的股份，每股应当支付相同股份，每股支付相同价额。

价额。

2修订前修订后

第十七条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第十八条公司发行的股票在中国证券第十八条公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。管。

第二十条公司的股份总数为第二十条公司已发行的股份总数为

130360.3541万股，均为普通股。130360.3541万股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司(包第二十一条公司或者公司的子公司

括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购担保、借款等形式，为他人取得本公司或者买公司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会分别别作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以第二十四条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章程份。但是，有下列情形之一的除外：

的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份奖励给本公司职工；权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

的。（五）将股份用于转换公司发行的可转

除上述情形外，公司不进行买卖本公换为股票的公司债券;司股份的活动。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司购回股份，可以下列第二十五条公司收购本公司股份，可

3修订前修订后

方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法律、行

（一）证券交易所集中竞价交易方式；政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第(三)项、第

（三）中国证监会认可的其他方式。(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十六条公司因本章程第二十四条

第（一）项至第（三）项的原因收购本公司第（一）项、第（二）项规定情形收购本公股份的，应当经股东大会决议。公司依照第司股份的，应当经股东会决议。公司因本章二十四条规定收购本公司股份后，属于第程第二十四条第（三）项、第（五）项、第

（一）项情形的，应当自收购之日起10日（六）项规定的情形收购本公司股份的，可

内注销；属于第（二）项、第（四）项情形以依照本章程的规定或者股东会的授权，经的，应当在6个月内转让或者注销。三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条第（三）项规定公司依照第二十四条规定收购本公司

收购的本公司股份，将不超过本公司已发股份后，属于第（一）项情形的，应当自收行股份总额的5%；用于收购的资金应当从购之日起十日内注销；属于第（二）项、第

公司的税后利润中支出；所收购的股份应（四）项情形的，应当在六个月内转让或者当1年内转让给职工。注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转让。行的股份，自公司股票在证券交易所上市交公司公开发行股份前已发行的股份，自公司易之日起一年内不得转让。

股票在证券交易所上市交易之日起1年内公司董事、高级管理人员应当向公司申不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不公司申报所持有的本公司的股份及其变动得超过其所持有本公司同一类别股份总数情况，在任职期间每年转让的股份不得超过的百分之二十五；所持本公司股份自公司股其所持有本公司股份总数的25%；所持本公票上市交易之日起一年内不得转让。上述人司股份自公司股票上市交易之日起1年内员离职后半年内，不得转让其所持有的本公不得转让。上述人员离职后半年内，不得转司股份。

让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，将持有本公司股份百分之五以上的股东，将其其持有的本公司股票在买入后6个月内卖持有的本公司股票或者其他具有股权性质出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出得收益归本公司所有，本公司董事会将收回后六个月内又买入，由此所得收益归本公司其所得收益。但是，证券公司因包销购入售所有，本公司董事会将收回其所得收益。但

4修订前修订后

后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持股票不受6个月时间限制。有百分之五以上股份的，以及有中国证监会公司董事会不按照前款规定执行的，股规定的其他情形的除外。

东有权要求董事会在30日内执行。公司董前款所称董事、高级管理人员、自然人事会未在上述期限内执行的，股东有权为了股东持有的股票或者其他具有股权性质的公司的利益以自己的名义直接向人民法院证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利提起诉讼。用他人账户持有的股票或者其他具有股权公司董事会不按照第一款的规定执行性质的证券。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十一条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有同所持有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承担同有同一类别股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或者

5修订前修订后

章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十四条股东要求查阅、复制公司

有关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》供证明其持有公司股份的种类以及持股数等法律、行政法规的规定。

量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

-第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续180日以律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

6修订前修订后

上单独或合并持有公司1%以上股份的股东成损失的，连续一百八十日以上单独或者合有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；计持有公司百分之一以上股份的股东有权

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股审计委员会成员执行公司职务时违反法律、东可以书面请求董事会向人民法院提起诉行政法规或者本章程的规定，给公司造成损讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东书法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难司的利益以自己的名义直接向人民法院提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

7修订前修订后

当承担的其他义务。

-第四十条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上第二节控股股东和实际控制人

有表决权股份的股东，将其持有的股份进第四十一条公司控股股东、实际控制行质押的，应当自该事实发生当日，向公人应当依照法律、行政法规、中国证监会和司作出书面报告。上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制

人员不得利用其关联关系损害公司利益。第四十二条公司控股股东、实际控制违反规定的，给公司造成损失的，应当承人应当遵守下列规定：

担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制公司控股股东及实际控制人对公司和权或者利用关联关系损害公司或者其他股公司社会公众股股东负有诚信义务。控股东的合法权益；

股东应严格依法行使出资人的权利，控股（二）严格履行所作出的公开声明和各股东不得利用利润分配、资产重组、对外项承诺，不得擅自变更或者豁免；

投资、资金占用、借款担保等方式损害公（三）严格按照有关规定履行信息披露

司和社会公众股股东的合法权益，不得利义务，积极主动配合公司做好信息披露工用其控制地位损害公司和社会公众股股东作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大的利益。事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

8修订前修订后

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司经营方针和投资计划；列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任（一）选举和更换董事，决定有关董事

的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬的报酬事项；

事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会的报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算（四）对公司增加或者减少注册资本作

方案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本作或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清算业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定

（十）修改本章程；的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重所作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十二）审议批准第四十二条规定的担的事项；

保事项；（十一）审议变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股重大资产超过公司最近一期经审计总资产计划；

30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议代表公司发行在外有表章或者本章程规定应当由股东会决定的其决权股份总数的百分之三以上的股东的提他事项。

案；股东会可以授权董事会对发行公司债

9修订前修订后

（十五）审议变更募集资金投向；券作出决议。

（十六）审议需股东大会审议的关联交易；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净外担保总额超过公司最近一期经审计净资

资产的50%以后提供的任何担保；产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司及本公司控股子公司的对外

过最近一期经审计总资产的30%以后提供担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的任何担保；的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）按照担保金额连续十二个月内累

象提供的担保；计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

（四）单笔担保额超过最近一期经审计产百分之三十的担保；

净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的

（五）对股东、实际控制人及其关联方担保对象提供的担保；

提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。

第四十五条本公司召开股东大会的地第四十九条本公司召开股东会的地点

点为：公司住所。股东大会将设置会场，以为：公司住所。股东会将设置会场，以现场现场会议形式召开。公司可以采用安全、会议形式召开。公司还将提供网络投票的方经济、便捷的网络或其他方式为股东参加式为股东提供便利。

股东大会提供便利。股东通过上述方式参发出股东会通知后，无正当理由，股东加股东大会的，视为出席。会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将第五十条本公司召开股东会时将聘请

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出

10修订前修订后具的法律意见。具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十一条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。

临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事律、行政法规和本章程的规定，在收到提议有权向董事会提议召开临时股东会。对独立后10日内提出同意或不同意召开临时股东董事要求召开临时股东会的提议，董事会应大会的书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，将在收到提议后十日内提出同意或者不同意召作出董事会决议后的5日内发出召开股东开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意大会的通知；董事会不同意召开临时股东大召开临时股东会的，将在作出董事会决议后会的，将说明理由并公告。的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十二条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董提议召开临时股东会，并应当以书面形式向事会提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会提出。董事会应当根据法律、行政法和本章程的规定，在收到提案后10日内提规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的五日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征的通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事董事会不能履行或者不履行召集股东大会会不能履行或者不履行召集股东会会议职

会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条第四款第五十三条第四款

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通知，在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十四条审计委员会或者股东决定

股东大会的，须书面通知董事会，同时向公自行召集股东会的，须书面通知董事会，同司所在地中国证监会派出机构和证券交易时向上海证券交易所备案。

所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股在股东大会决议公告前，召集股东持股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券比例不得低于10%。交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股在股东会决议公告前，召集股东持股比东大会决议公告时，向公司所在地中国证例不得低于百分之十。

监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

11修订前修订后

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十五条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将合。董事会应当提供股权登记日的股东名予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。册。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十六条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十八条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合计持有公司百

以上股份的股东，有权向公司提出提案。分之一以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的案。

股东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司百分之一以上时提案并书面提交召集人。召集人应当在收股份的股东，可以在股东会召开十日前提出到提案后2日内发出股东大会补充通知，公临时提案并书面提交召集人。召集人应当在告临时提案的内容。收到提案后两日内发出股东会补充通知，公除前款规定的情形外，召集人在发出股告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知东会审议。但临时提案违反法律、行政法规中已列明的提案或增加新的提案。或者公司章程的规定，或者不属于股东会职股东大会通知中未列明或不符合本章权范围的除外。

程第五十三条规定的提案，股东大会不得进除前款规定的情形外，召集人在发出股

行表决并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人股东、持有特别表决权股份的股东等股东均出席会议和参加表决，该股东代理人不必是有权出席股东会，并可以书面委托代理人出公司的股东；席会议和参加表决，该股东代理人不必是公

（四）有权出席股东大会股东的股权登司的股东；

记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条股权登记日登记在册的所有第六十四条股权登记日登记在册的所股东或其代理人，均有权出席股东大会。并有普通股股东（含表决权恢复的优先股股

12修订前修订后依照有关法律、法规及本章程行使表决权。东）、持有特别表决权股份的股东等股东或股东可以亲自出席股东大会，也可以委者其代理人，均有权出席股东会，并依照有托代理人代为出席和表决。关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或者其他能够表明其份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股人股东单位的法定代表人依法出具的书面东单位的法定代表人依法出具的书面授权授权委托书。委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十六条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股-

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十七条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

13修订前修订后

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司第七十条股东会要求董事、高级管理

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员应当议，经理和其他高级管理人员应当列席会列席并接受股东的质询。

议。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十一条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由监事会副主席主持，监事会履行职务或者不履行职务时，由过半数的审副主席不能履行职务或者不履行职务时，计委员会成员共同推举的一名审计委员会由半数以上监事共同推举的一名监事主成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东大会，由召集人推其推举代表主持。

举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东大会时，会议主持人违反议事则使股东会无法继续进行的，经现场出席股规则使股东大会无法继续进行的，经现场出东会有表决权过半数的股东同意，股东会可席股东大会有表决权过半数的股东同意，股推举一人担任会议主持人，继续开会。

东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附件，体。

由董事会拟定，股东大会批准。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十六条股东会应有会议记录，由

由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董

（二）会议主持人以及出席或列席会议事、高级管理人员姓名；

的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓（三）出席会议的股东和代理人人数、名；所持有表决权的股份总数及占公司股份总

（三）出席会议的股东和代理人人数、数的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股份总（四）对每一提案的审议经过、发言要

14修订前修订后

数的比例；点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（五）股东的质询意见或者建议以及相点和表决结果；应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（六）律师及计票人、监票人姓名；

的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（六）律师及计票人、监票人姓名；其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十七条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席的录应当与现场出席股东的签名册及代理出

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

料一并保存，保存期限不少于10年。效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十五条召集人应当保证股东大会第七十八条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作出特殊原因导致股东会中止或者不能作出决决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会大会或直接终止本次股东大会，并及时公或者直接终止本次股东会，并及时公告。同告。同时，召集人应向公司所在地中国证监时，召集人应向公司所在地中国证监会派出会派出机构及证券交易所报告。机构及上海证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决第七十九条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表会的股东所持表决权的过半数通过。

决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十条下列事项由股东会以普通决

通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

15修订前修订后

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十一条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（三）公司的分立、合并、解散和清算；和清算；

（四）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（五）回购本公司股票；（四）公司在一年内购买、出售重大资

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最产或者担保金额超过公司最近一期经审计近一期经审计总资产百分之三十的；

总资产30%的；（五）股权激励计划；

（七）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定

（八）法律、行政法规或本章程规定的，的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

事项。

第七十九条公司在保证股东大会合-

法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

第八十条公司召开股东大会采用网-

络投票系统时，应严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券

登记结算有限责任公司的有关规定办理，并以相关规范性文件规定的方式确认股东身份。

第八十一条股东（包括股东代理人）第八十二条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行使表权的股份数额行使表决权，每一股份享有一决权，每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且股东会审议影响中小投资者利益的重该部分股份不计入出席股东大会有表决权大事项时，对中小投资者表决应当单独计的股份总数。票。单独计票结果应当及时公开披露。

董事会、独立董事和符合相关规定条公司持有的本公司股份没有表决权，且件的股东可以征集股东投票权。该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一

16修订前修订后

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条除公司处于危机等特殊情第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、经理和其它高级管理人员以外不与董事、高级管理人员以外的人订立将公的人订立将公司全部或者重要业务的管理司全部或者重要业务的管理交予该人负责交予该人负责的合同。的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以第八十五条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

公司董事（包括独立董事）、非由职工股东会就选举董事进行表决时，根据本代表担任的监事选举实行累积投票制。章程的规定或者股东会的决议，可以实行累股东大会选举董事、监事时，每一有表积投票制。

决权的股份享有与选出的董事、监事人数相股东会选举两名以上独立董事时，应当同的表决权，股东可以自由地在董事、监事实行累积投票制。

候选人之间分配其表决权，既可以分散投于股东会选举董事时，每一有表决权的股多人，也可以集中投于一人，按照董事、监份享有与选出的董事人数相同的表决权，股事候选人得票多少决定当选董事、监事。东可以自由地在董事候选人之间分配其表出席股东大会的每一股东（或股东代理决权，既可以分散投于多人，也可以集中投人）所投的票数可以高于或者低于其持有的于一人，按照董事候选人得票多少决定当选有表决权股份数，并且不必是该股份数的整董事。

数倍，但合计应不超过其持有的投票权总出席股东会的每一股东（或股东代理数。人）所投的票数可以高于或者低于其持有的出席会议的股东（或股东代理人）所投有表决权股份数，并且不必是该股份数的整的投票数超过其所合法持有的投票权总数数倍，但合计应不超过其持有的投票权总时，按以下情形区别处理：数。

（1）该股东（或股东代理人）的投票出席会议的股东（或股东代理人）所投权只投向一位候选人的，该股东（或股东代的投票数超过其所合法持有的投票权总数理人）合法所持的投票权总数为其有效投票时，按以下情形区别处理：

权数；（1）该股东（或股东代理人）的投票

（2）该股东（或股东代理人）将投票权只投向一位候选人的，该股东（或股东代权分散投给数位候选人的，会议主持人应告理人）合法所持的投票权总数为其有效投票知该股东（或股东代理人），并可以要求其权数；

重新确认投给每一候选人的投票数，直至其（2）该股东（或股东代理人）将投票所投出的投票数不大于其合法所持的投票权分散投给数位候选人的，会议主持人应告权总数为止。如经会议主持人指出后，该股知该股东（或股东代理人），并可以要求其东（或股东代理人）拒绝重新确认的，则该重新确认投给每一候选人的投票数，直至其股东（或股东代理人）所投的全部选票作废，所投出的投票数不大于其合法所持的投票

17修订前修订后

视为放弃投票表决权。权总数为止。如经会议主持人指出后，该股东（或股东代理人）拒绝重新确认的，则该股东（或股东代理人）所投的全部选票作废，视为放弃投票表决权。

第八十五条董事、监事候选人名单以第八十六条首届董事候选人由发起人

提案的方式提请股东大会决议。董事会应提名；下届董事候选人由上届董事会、持有当向股东公告候选董事、监事的简历和基或者合并持有公司发行在外有表决权股份本情况。总数的百分之一以上的股东提名。

首届董事候选人由发起人提名；下届董董事会应当向股东提供候选董事的简

事候选人由上届董事会、持有或合并持有公历和基本情况。

司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。

首届由股东代表担任的监事候选人由

发起人提名，首届由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事

会、持有或合并持有公司发行在外有表决

权股份总数的百分之三以上的股东提名，下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被对提案进行修改，若变更，则应当被视为一视为一个新的提案，不能在本次股东大会上个新的提案，不能在本次股东会上进行表进行表决。决。

第九十条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或者其他方式投票的公司股

股东或其代理人，有权通过相应的投票系统东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

18修订前修订后

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务人、监票人、股东、网络服务方等相关各方方等相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第五章党委第五章党委

第一节党组织的机构设置第一节党组织的机构设置第九十八条公司根据《中国共产党章第九十九条公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等规定，经上级党组织批准，设例(试行)》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党大唐电信科技股份有限公司立中国共产党大唐电信科技股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。律检查委员会。公司为党组织的活动提供必要条件。

第六章董事会第六章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零四条公司董事为自然人，有第一百零五条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾两年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾三年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾三年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定处罚，期限未满的；

的其他内容。（七）被上海证券交易所公开认定为不违反本条规定选举、委派董事的，该选适合担任上市公司董事、高级管理人员等，举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出期限未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

19修订前修订后

第一百零五条董事由股东大会选举或第一百零六条董事由股东会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连更换，并可在任期届满前由股东会解除其职任。董事在任期届满以前，股东大会不能务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由经理或者其他高级管理人高级管理人员职务的董事以及由职工代表员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员担任的董事，总计不得超过公司董事总数的职务的董事以及由职工代表担任的董事，总二分之一。

计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零六条董事应当遵守法律、行第一百零七条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其个金；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担保；非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报告，并

股东大会同意，与本公司订立合同或者进按照本章程的规定经董事会或者股东会决行交易；议通过，不得直接或者间接与本公司订立合

（六）未经股东大会同意，不得利用同或者进行交易；

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己或者司的商业机会，自营或者为他人经营与本公他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会司同类的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为公司根据法律、行政法规或者本章程的规己有；定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他人经益；营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利偿责任。益；

20修订前修订后

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零七条董事应当遵守法律、行第一百零八条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司要求，商业活动不超过营业执照规定的业务赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（二）应公平对待所有股东；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（三）及时了解公司业务经营管理状范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、况；

完整;（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职完整;

权;（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及本情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

章程规定的其他勤勉义务。权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零九条董事可以在任期届满以第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报辞职报告。董事会将在2日内披露有关情告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司况。将在两个交易日内披露有关情况。如因董事如因董事的辞职导致公司董事会低于的辞任导致公司董事会成员低于法定最低

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

章和本章程规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十条董事辞职生效或者任期第一百一十一条公司建立董事离职管

21修订前修订后届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞并不当然解除，在本章程规定的合理期限内任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有仍然有效。移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

-第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条董事执行公司职务时第一百一十四条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程的给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事存在故意或者重大过失的，也应当承担任。赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事第二节独立董事

第一百一十四条公司独立董事占董事第一百一十六条公司独立董事占董事

会成员的比例不得低于三分之一，且至少包会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事对公司及括一名会计专业人士。

全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照独立董事应按照法律、行政法规、中国法律法规和公司章程的规定，认真履行职证监会、上海证券交易所和本章程的规定，责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利小股东合法权益。益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

-第一百一十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

22修订前修订后

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）

项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

-第一百一十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十五条公司董事会、监事会、第一百一十九条公司董事会、单独或

单独或者合计持有公司已发行股份1％以者合计持有公司已发行股份百分之一以上

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股的股东可以提出独立董事候选人，并经股东东大会选举决定。会选举决定。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独

23修订前修订后

立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百一十六条独立董事的职权：第一百二十条独立董事作为董事会的

（一）独立董事履行下列职责：成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤

1、参与董事会决策并对所议事项发表勉义务，审慎履行下列职责：

明确意见；（一）参与董事会决策并对所议事项发

2、对本章程本条第（三）条、第一百表明确意见；

五十条、第一百五十一条和第一百五十二（二）对公司与控股股东、实际控制人、

条所公司与其控股股东、实际控制人、董事、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

项进行监督，促使董事会决策符合公司整（三）对公司经营发展提供专业、客观体利益，保护中小股东合法权益；的建议，促进提升董事会决策水平；

3、对公司经营发展提供专业、客观的（四）法律、行政法规、中国证监会规建议，促进提升董事会决策水平；定和本章程规定的其他职责。

4、法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和公司章程规定的其第一百二十一条独立董事行使下列特他职责。别职权：

（二）独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体

1、独立聘请中介机构，对公司具体事事项进行审计、咨询或者核查；

项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；

2、向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；

3、提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

4、依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权

5、对可能损害公司或者中小股东权益益的事项发表独立意见；

的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规

6、法律、行政法规、中国证监会规定、定、上海证券交易所规定和公司章程规定的

上海证券交易所规定和公司章程规定的其其他职权。

他职权。独立董事行使第（一）项至第（三）项独立董事行使特别职权第1项至第3所列职权的，应当经全体独立董事过半数同项所列职权的，应当经全体独立董事过半数意。

同意。独立董事行使特别职权的，公司应当及独立董事行使特别职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

当披露具体情况和理由。

（三）下列事项应当经公司全体独立董第一百二十二条下列事项应当经公司

事过半数同意后，提交董事会审议：全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

1、应当披露的关联交易；议：

2、公司及相关方变更或者豁免承诺的（一）应当披露的关联交易；

方案；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

3、被收购公司董事会针对收购所作出的方案；

的决策及采取的措施；（三）被收购公司董事会针对收购所作

4、法律、行政法规、中国证监会规定、出的决策及采取的措施；

上海证券交易所规定和公司章程规定的其（四）法律、行政法规、中国证监会规

24修订前修订后他事项。定、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。

第一百一十八条公司应当建立独立第一百二十四条公司建立全部由独立

董事工作制度和独立董事专门会议制度，董事参加的专门会议机制。董事会审议关联董事会秘书应当积极配合独立董事履行职交易等事项的，由独立董事专门会议事先认责。公司应当保障独立董事享有与其他董可。

事同等的知情权。为保证独立董事有效行公司定期或者不定期召开独立董事专使职权，公司应当向独立董事定期通报公门会议。本章程第一百二十一条第一款第司运营情况，提供资料，组织或者配合独（一）项至第（三）项、第一百二十二条所立董事开展实地考察等工作。列事项，应当经独立董事专门会议审议。

第一百一十九条公司应当定期或者不独立董事专门会议可以根据需要研究定期召开全部由独立董事参加的会议（以下讨论公司其他事项。简称独立董事专门会议）。本章程第一百一独立董事专门会议应当由过半数独立十六条第（二）条第1项至第3项、第（三）董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

条所列事项，应当经独立董事专门会议审集人不履职或者不能履职时，两名及以上独议。立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议可以根据需要研究独立董事专门会议应当按规定制作会

讨论公司其他事项。议记录，独立董事的意见应当在会议记录中独立董事专门会议应当由过半数独立载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

董事共同推举一名独立董事召集和主持；召公司应当为独立董事专门会议的召开

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独提供便利和支持。

立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一二十条独立董事每届任期-

与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连续任职不得超过六年。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独

25修订前修订后

立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三节董事会第三节董事会

第一百二十一条公司设董事会，对股第一百二十五条公司设董事会，董事东大会负责。会由七名董事组成，其中独立董事三名，职

第一百二十三条董事会由7名董事组工董事一名，设董事长一人，可以设副董事

成其中独立董事3名；设董事长一人，可长。董事长和副董事长由董事会以全体董事以设副董事长。的过半数选举产生。

第一百三十三条董事长和副董事长由

公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十二条公司董事会、经理-

层、党委之间建立重大问题决策沟通机制。

董事会决定公司重大问题，应该事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。

第一百二十四条董事会行使下列职第一百二十六条董事会行使下列职

权：权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大（一）负责召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东会授权范围内，决定公司

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

（九）决定公司内部管理机构的设置；等事项；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会（九）决定公司内部管理机构的设置；

秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司（十）决定聘任或者解聘公司总经理、副经理、财务负责人、总法律顾问和其他高董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，项；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

（十一）制订公司的基本管理制度；人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十二）制订本章程修改方案；惩事项；

26修订前修订后

（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十二）制订本章程修改方案；公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检（十四）向股东会提请聘请或者更换为查经理的工作；公司审计的会计师事务所；

（十六）法律、行政法规、部门规章或（十五）听取公司总经理的工作汇报并本章程授予的其他职权。检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百二十五条董事会应当就注册会第一百二十七条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的计师对公司财务报告出具的非标准审计意审计报告向股东大会作出说明。见的审计报告向股东会作出说明。

第一百二十六条董事会制定董事会议第一百二十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决事规则，以确保董事会落实股东会决议，提策。高工作效率，保证科学决策。

第一百二十七条董事会应当确定对外第一百二十九条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的格的审查和决策程序；重大投资项目应当组权限，建立严格的审查和决策程序；重大投织有关专家、专业人员进行评审，并报股东资项目应当组织有关专家、专业人员进行评大会批准。审，并报股东会批准。

第一百二十八条董事会有权决定单第一百三十条公司“重大交易”事项

项运用资金不超过最近一期经审计的公司的审议权限如下：

净资产30％的收购出售资产、对外投资（指（一）本条所称“重大交易”，包括除股权性投资）、风险投资（指证券、期货、公司日常经营活动之外发生的下列类型的房地产投资，不含委托理财）、固定资产购事项：

建和资产抵押事项。超过上述权限的应当1.购买或者出售资产；

提交股东大会审议。2.对外投资（含委托理财、对子公司投董事会有权决定最近一期经审计的公资等）；

司净资产5％以内的对外赠与资产，超过上3.提供财务资助（含有息或者无息借述权限的应当提交股东大会审议。款、委托贷款等）；

上述购买或者出售资产，不包括购买4.提供担保（含对控股子公司担保等）；

原材料、燃料和动力，以及出售产品、商5.租入或者租出资产；

品等与日常经营相关的资产购买或者出售6.委托或者受托管理资产和业务；

行为，但资产置换中涉及到的此类资产购7.赠与或者受赠资产；

买或者出售行为，仍包括在内。8.债权、债务重组；

第一百二十九条公司发生的交易达到9.签订许可使用协议；

下列标准之一的，董事会讨论后还应当提交10.转让或者受让研发项目；

股东大会审议：11.放弃权利（含放弃优先购买权、优

（一）交易涉及的资产总额（同时存在先认缴出资权等）；

帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最12.上海证券交易所认定的其他交易。

近一期经审计总资产的50%以上；上述“重大交易”不包括：购买原材料、

（二）交易的成交金额（包括承担的债燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；27修订前修订后务和费用）占公司最近一期经审计净资产的提供劳务；工程承包；与日常经营相关的其

50％以上，且绝对金额超过5000万元；他交易。

（三）交易产生的利润占公司最近一个（二）除财务资助、提供担保交易事项

会计年度经审计净利润的50％以上，且绝外，公司发生的交易达到下列标准之一的，对金额超过500万元；应当经董事会审议并及时披露：

（四）交易标的（如股权）在最近一个1.交易涉及的资产总额（同时存在账面会计年度相关的主营业务收入占公司最近值和评估值的，以高者为准）占公司最近一一个会计年度经审计主营业务收入的50％期经审计总资产的百分之十以上；

以上，且绝对金额超过5000万元；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额

（五）交易标的（如股权）在最近一个（同时存在账面值和评估值的，以高者为会计年度相关的净利润占公司最近一个会准）占公司最近一期经审计净资产的百分之

计年度经审计净利润的50％以上，且绝对十以上，且绝对金额超过一千万元；

金额超过500万元。3.交易的成交金额（包括承担的债务和上述指标涉及的数据如为负值，取绝对费用）占公司最近一期经审计净资产的百分值计算。之十以上，且绝对金额超过一千万元；

本条所称“交易”包括下列事项：4.交易产生的利润占公司最近一个会

（一）提供财务资助；计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝

（二）租入或者租出资产；对金额超过一百万元；

（三）委托或者受托管理资产和业务；5.交易标的（如股权）在最近一个会计

（四）赠与或者受赠资产（受赠现金年度相关的营业收入占公司最近一个会计资产除外）；年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝

（五）债权、债务重组；对金额超过一千万元；

（六）签订许可使用协议；6.交易标的（如股权）在最近一个会计

（七）转让或者受让研究与开发项目；年度相关的净利润占公司最近一个会计年

（八）有关主管部门认定的其他交易。度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生上述交易（除财务资助、提供担保外），未达到本章程规定的董事会审议标准的，授权公司董事长、总经理等治理主体审批决定。

（三）除财务资助、提供担保外，公司

发生的交易达到下列标准之一的，公司除应当经董事会审议并及时披露，还应当提交股东会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额

（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之

五十以上，且绝对金额超过五千万元；

28修订前修订后3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分

之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（四）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董

事审议通过，并及时披露。属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1.单笔财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的百分之十；

2.被资助对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过百分之七十；

3.最近十二个月内财务资助金额累计

计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

4.上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

（五）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董

事审议通过，并及时披露。

公司股东会审议“按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保”时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二

29修订前修订后以上通过。

第一百三十条公司与关联人发生的交第一百三十一条公司关联交易事项的

易（上市公司提供担保、受赠现金资产除审议权限如下：外）金额在3000万元以上，且占上市公司（一）公司的关联交易，是指公司、控最近一期经审计净资产绝对值5％以上的股子公司及控制的其他主体与公司关联人

关联交易，应将该交易提交股东大会审议。之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

1.本章程第一百三十条第一款第（一）

项规定的交易事项；

2.购买原材料、燃料、动力；

3.销售产品、商品；

4.提供或者接受劳务；

5.委托或者受托销售；

6.存贷款业务；

7.与关联人共同投资；

8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

（二）除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上的交易；

2.与关联法人（或者其他组织）发生的

交易金额（包括承担的债务和费用）在三百

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易。

（三）除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的

关联交易，应将该交易提交股东会审议。

公司发生上述关联交易，未达到本章程规定的董事会审议标准的，授权公司董事长、总经理等治理主体审批决定。

第一百三十一条公司对外担保事宜第一百三十二条公司为关联人提供担

必须经由董事会或股东大会审议批准。应保的，除应当经全体非关联董事的过半数审由董事会审批的对外担保，除应当经全体议通过外，还应当经出席董事会会议的非关董事的过半数审议通过外，还应当经出席联董事的三分之二以上董事审议同意并作董事会会议的三分之二以上董事审议通出决议，并提交股东会审议。公司为控股股过。东、实际控制人及其关联人提供担保的，控董事会决定单次担保金额不超过公司股股东、实际控制人及其关联人应当提供反

30修订前修订后

最近一期经审计净资产的10%的对外担保，担保。

以及按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保。

单次担保金额超过公司最近一期经审

计净资产的10%的对外担保，以及按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保，及本章程第四十二条规定的对外担保事宜，必须经董事会审议后，提交股东大会审批。

股东大会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第一百三十二条公司董事会或股东-

大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会制定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保

总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

公司董事、高级管理人员违反上述规

定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十四条董事长行使下列职第一百三十三条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其（三）董事会授予的其他职权。

他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百三十五条公司副董事长协助董第一百三十四条公司副董事长协助董

31修订前修订后

事长工作，董事长不能履行职务或者不履行事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十六条董事会每年至少召开第一百三十五条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开十日两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知(包括专人送达、传真、电子以前书面通知全体董事。

邮件等通讯方式)全体董事和全体监事。

第一百三十八条董事会召开临时董事第一百三十七条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为书面通知(包括专人送会会议的通知方式为书面通知。通知时限为达、传真、电子邮件等通讯方式)。通知时会议召开五日以前通知全体董事。

限为会议召开五日以前通知全体董事和全体监事。

第一百四十一条董事与董事会会议决第一百四十条董事与董事会会议决议议事项所涉及的企业有关联关系的不得对事项所涉及的企业或者个人有关联关系的

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事该董事应当及时向董事会书面报告。有关联行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关系的董事不得对该项决议行使表决权，也联关系董事出席即可举行，董事会会议所作不得代理其他董事行使表决权。该董事会会决议须经无关联关系董事过半数通过。出席议由过半数的无关联关系董事出席即可举董事会的无关联董事人数不足3人的，应将行，董事会会议所作决议须经无关联关系董该事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十二条董事会临时会议在保第一百四十二条董事会会议以现场召

障董事充分表达意见的前提下，可以通过通开为原则。董事会表决方式为：举手表决或讯方式进行并作出决议，并由参会董事签投票表决。

字。董事会临时会议在保障董事充分表达

第一百四十四条董事会表决方式为：意见的前提下，可以通过通讯方式进行并作

举手表决或投票表决。每名董事有一票表出决议，并由参会董事签字。

决权。

第一百四十三条董事会会议应当由董第一百四十一条董事会会议应当由董

事本人出席，董事因故不能出席的，可以书事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖项、授权范围和有效期限，并由委托人签名章。或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。会议上的投票权。

第一百四十五条董事会会议应当有第一百四十三条董事会应当对会议所记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议事项的决定做成会议记录，出席会议的董议记录上签名。出席会议的董事有权要求在事应当在会议记录上签名。出席会议的董事

32修订前修订后

记录上对其在会议上的发言作出说明性记有权要求在记录上对其在会议上的发言作载。董事会会议记录作为公司档案由董事会出说明性记载。

秘书保存，保存期不少于十年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期不少于十年。

第一百四十七条董事应当在董事会决第一百四十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程，董事会决议违反法律、法规或者公司章致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证议并记载于会议记录的，该董事可以免除责明在表决时曾表明异议并记载于会议记录任。的，该董事可以免除责任。

-第四节董事会专门委员会

-第一百四十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

-第一百四十七条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百五十条审计委员会负责审核公第一百四十八条审计委员会负责审核

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

计工作和内部控制，具体包括：审计工作和内部控制，下列事项应当经审计

（一）披露财务会计报告及定期报告中委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

的财务信息、内部控制评价报告；审议：

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务（一）披露财务会计报告及定期报告中

的会计师事务所；的财务信息、内部控制评价报告；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

（四）因会计准则变更以外的原因作出的会计师事务所；

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

更正；（四）因会计准则变更以外的原因作出

（五）法律、行政法规、中国证监会规会计政策、会计估计变更或者重大会计差错

定、上海证券交易所规定和公司章程规定的更正；

其他事项。（五）法律、行政法规、中国证监会规上述事项应当经审计委员会全体成员定和本章程规定的其他事项。

过半数同意后，提交董事会审议。

审计委员会每季度至少召开一次会议，第一百四十九条审计委员会每季度至两名及以上成员提议，或者召集人认为有必少召开一次会议。两名及以上成员提议，或要时，可以召开临时会议。审计委员会会议者召集人认为有必要时，可以召开临时会须有三分之二以上成员出席方可举行。议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

33修订前修订后

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十八条公司董事会可以按照第一百五十条公司董事会可以设置战

股东大会的有关决议，设立战略、审计、略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员依照本章程和董事会授权履行职责，专门委会成员全部由董事组成，其中审计委员会、员会的提案应当提交董事会审议决定。专门提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董委员会的工作规程由董事会负责制定。专门事过半数并担任召集人，审计委员会中会委员会成员全部由董事组成，其中提名委员计专业人士担任召集人。会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百五十二条薪酬与考核委员会负第一百五十三条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索出建议：安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董

（一）董事、高级管理人员的薪酬；事会提出建议：

（二）制定或者变更股权激励计划、员（一）董事、高级管理人员的薪酬；

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益（二）制定或者变更股权激励计划、员条件成就；工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所条件成就；

属子公司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所

（四）法律、行政法规、中国证监会规属子公司安排持股计划；

定、上海证券交易所规定和公司章程规定的（四）法律、行政法规、中国证监会规其他事项。定、上海证券交易所规定和公司章程规定的董事会对薪酬与考核委员会的建议未其他事项。

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议董事会对薪酬与考核委员会的建议未中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议的具体理由，并进行披露。中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十三条各专门委员会可以-

聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百五十四条各专门委员会对董-

事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第五节董事会秘书-

第一百五十五条董事会设董事会秘-书。董事会秘书是公司高级管理人员，对

34修订前修订后董事会负责。

第一百五十六条董事会秘书应当具

有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

董事会秘书应具备下述条件：

（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；

（二）具有大学本科以上学历，从事

秘书、管理、股权事务等工作三年以上，有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；

（三）较强的语言表达能力和处理能力；

（四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百五十七条董事会秘书的主要

职责是：

（一）董事会秘书为股份公司与证券交易所的指定联络人负责准备和提交证券交易所要求的文件组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

(三)按照法定程序筹备董事会会议

和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；

(四)董事会秘书为公司新闻发言人，负责协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与

新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众

的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

(五)列席涉及信息披露的有关会议。

股份公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

35修订前修订后

(六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会；

(七)负责保管股份公司股东名册资

料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；

(八)帮助股份公司董事、监事、高级

管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

(九)积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

(十)协助董事会依法行使职权，在董

事会作出违反法律法规、公司章程及本所

有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交股份公司全体董事和监事；

(十一)为股份公司重大决策提供咨询和建议；

（十二）具体负责公司投资者关系管理工作，负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；

（十三）《公司法》《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。

第一百五十八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百五十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七章经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

36修订前修订后

第一百六十条公司设总经理一名，由第一百五十四条公司设总经理一名，董事会聘任或解聘。由董事会聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、公司设副总经理、财务负责人，由总经董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理理提名，董事会决定聘任或者解聘。

人员。公司设董事会秘书，由董事长提名，董

第一百六十七条副总经理由总经理提事会决定聘任或者解聘。董事会秘书对公司名，由董事会聘任和解聘。和董事会负责。

第一百六十一条本章程第一百零四第一百五十五条本章程关于不得担任

条关于不得担任董事的情形、同时适用于董事的情形、离职管理制度的规定，同时适高级管理人员。用于高级管理人员。

本章程第一百零六条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

义务和第一百零七条（四）～（六）关于务的规定，同时适用于高级管理人员。

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十二条在公司控股股东、实第一百五十六条在公司控股股东单位

际控制人单位担任除董事以外其他职务的担任除董事、监事以外其他职务的人员，不人员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十四条总经理对董事会负第一百五十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工

（二）组织实施董事会决议、公司年度作；

计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投

（三）拟订公司内部管理机构设置方资方案；

案；（三）拟订公司内部管理机构设置方

（四）拟订公司的基本管理制度；案；

（五）制订公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（五）制定公司的具体规章；

总经理、财务负责人、总法律顾问；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任总经理、财务负责人；

或者解聘以外的管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（八）拟定公司职工的工资、福利、决定聘任或者解聘以外的管理人员；

奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（八）公司章程或者董事会授予的其他

（九）提议召开董事会临时会议；职权。

（十）公司章程或董事会授予的其他职总经理列席董事会会议。

权。

经理列席董事会会议。

第一百六十八条总经理可以在任期届第一百六十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。规定。

37修订前修订后

-第一百六十二条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十九条高级管理人员执行公第一百六十三条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当承偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

-第一百六十四条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会-

第一节监事-

第一百七十条本章程第一百零四条

关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百七十二条监事每届任期三年。

股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百七十三条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百七十四条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损失

38修订前修订后的，应当承担赔偿责任。

第一百七十五条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百七十六条监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。

监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百七十七条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，

39修订前修订后

费用由公司承担。

第一百七十八条公司应制定规范的

监事会议事规则，以确保监事会的工作效率和监督力度。

第一百七十九条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。临时会议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前五日通知全体监事。

第一百八十条监事会会议通知包括

以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节监事会决议

第一百八十一条监事会的议事方式

为：以会议方式进行，对有关议案经集体讨论后采取举手或投票方式表决。监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。监事会会议由监事会召集人主持。监事会召集人因故缺席时，也可以由监事会推选的其他监事主持。

第一百八十二条监事会的表决程序

为：监事会表决时，采取一人一票的表决办法。

监事会决议需由全体监事半数以上表决同意。

第一百八十三条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百八十五条公司在每一会计年度第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券结束之日起四个月内向中国证监会派出机

交易所报送年度财务会计报告，在每一会计构和上海证券交易所报送并披露年度报告，年度前6个月结束之日起2个月内向中国证在每一会计年度上半年结束之日起两个月监会派出机构和证券交易所报送半年度财内向中国证监会派出机构和上海证券交易

务会计报告，在每一会计年度前3个月和前所报送并披露半年度报告，在每一会计年度

9个月结束之日起的1个月内向中国证监会前三个月和前九个月结束之日起的一个月

派出机构和证券交易所报送季度财务会计内向中国证监会派出机构和上海证券交易

40修订前修订后报告。所报送并披露季度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法

法规及部门规章的规定进行编制。律、行政法规中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百八十六条公司除法定的会计帐第一百六十七条公司除法定的会计账册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立帐户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百八十七条公司分配当年税后利第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的百分之十列入公司法积金。公司法定公积金累计额为公司注册资定公积金。公司法定公积金累计额为公司注本的50%以上的，可以不再提取。册资本的百分之五十以上的，可以不再提公司的法定公积金不足以弥补以前年取。

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金公司的法定公积金不足以弥补以前年之前，应当先用当年利润弥补亏损。度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，之前，应当先用当年利润弥补亏损。

经股东大会决议，还可以从税后利润中提取公司从税后利润中提取法定公积金后，任意公积金。经股东会决议，还可以从税后利润中提取任公司弥补亏损和提取公积金后所余税意公积金。

后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司弥补亏损和提取公积金后所余税本章程规定不按持股比例分配的除外。后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股东大会违反前款规定，在公司弥补本章程规定不按持股比例分配的除外。

亏损和提取法定公积金之前向股东分配利股东会违反《公司法》向股东分配利润润的，股东必须将违反规定分配的利润退还的，股东应当将违反规定分配的利润退还公公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的公司持有的本公司股份不参与分配利董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十九条公司股东大会对利润第一百七十条公司股东会对利润分配

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东方案作出决议后，或者公司董事会根据年度大会召开后两个月内完成股利(或股份)的股东会审议通过的下一年中期分红条件和派发事项。上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或者股份)的派发事项。

第一百九十二条公司利润分配方案的第一百七十三条公司利润分配方案的

审议程序：审议程序：

（一）公司的利润分配方案由公司经理（一）公司的利润分配方案由公司总经

拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事理拟定后提交公司董事会审议。董事会就利会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专形成专项决议后提交股东大会审议。审议利项决议后提交股东会审议。审议利润分配方润分配方案时，公司为股东提供网络投票方案时，公司为股东提供网络投票方式，充分式。听取中小股东的意见。

（二）公司因前述第一百九十一条规定（二）公司因前述第一百七十二条规定

的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益不进行现金分红的具体原因、公司留存收益

41修订前修订后

的确切用途及预计投资收益等事项进行专的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。体上予以披露。

第一百九十三条公司利润分配方案-

的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十四条公司利润分配政策的第一百七十四条公司利润分配政策的

变更：变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经者公司外部经营环境变化并对公司生产经

营造成重大影响，或公司自身经营状况发生营造成重大影响，或者公司自身经营状况发较大变化时，公司可对利润分配政策进行调生较大变化时，公司可对利润分配政策进行整。调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做公司调整利润分配政策应由董事会做

出专题论述，详细论证调整理由，形成书面出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大论证报告并提交股东会特别决议通过。审议会特别决议通过。审议利润分配政策变更事利润分配政策变更事项时，公司为股东提供项时，公司为股东提供网络投票方式。网络投票方式，充分听取中小股东的意见。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百九十五条公司实行内部审计制第一百七十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支度，明确内部审计工作的领导体制、职责权和经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和

第一百九十六条公司内部审计制度责任追究等。

和审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司内部审计制度经董事会批准后实施，并施。审计负责人向董事会负责并报告工作。对外披露。

第一百七十六条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

42修订前修订后

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十九条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任第一百九十七条公司聘用取得“从事第一百八十一条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业

服务等业务，聘期一年，可以续聘。务，聘期一年，可以续聘。

第一百九十八条公司聘用会计师事务第一百八十二条公司聘用、解聘会计

所由股东大会决定，董事会不得在股东大会师事务所，由股东会决定，董事会不得在股决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第二百零一条公司解聘或者不再续聘第一百八十五条公司解聘或者不再续

会计师事务所时，提前30日事先通知会计聘会计师事务所时，提前三十日事先通知会师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务述意见。所进行表决时，允许会计师事务所陈述意会计师事务所提出辞聘的，应当向股东见。

大会说明公司有无不当情事。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第二百零六条公司召开监事会的会-议通知，以邮件、专人送出或传真方式进行。

第十一章合并、分立、增资、减资、解第十章合并、分立、增资、减资、解散和散和清算清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第二百一十条公司可以依法进行合第一百九十三条公司合并可以采取吸并或者分立。收合并或者新设合并。

公司合并可以采取吸收合并和新设合一个公司吸收其他公司为吸收合并，被并两种形式。吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一一个公司吸收其他公司为吸收合并，被个新的公司为新设合并，合并各方解散。

吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

-第一百九十四条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

43修订前修订后

第二百一十一条公司合并或分立，合第一百九十五条公司合并，应当由合

并或分立各方应当签订合并或分立协议，并各方签订合并协议，并编制资产负债表和并编制资产负债表和财产清单。公司自股东财产清单。公司自作出合并决议之日起十日大会作出合并或者分立决议之日起十日内内通知债权人，并于三十日内在《中国证券通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》报》或者《上海证券报》上或者国家企业信或《上海证券报》上公告。用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自第一次公告之日起四十未接到通知的，自公告之日起四十五日内，五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相可以要求公司清偿债务或者提供相应的担应的担保。保。

第二百一十二条公司合并时，合并各第一百九十六条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者方的债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第二百一十三条公司分立，其财产作第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起十日日内通知债权人，并于30日内在《中国证内通知债权人，并于三十日内在《中国证券券报》或《上海证券报》上公告。报》或者《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十五条公司需要减少注册资第一百九十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议日起10日内通知债权人，并于30日内在《中之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国证券报》或《上海证券报》上公告。债权《中国证券报》或者《上海证券报》上或者人自接到通知书之日起30日内，未接到通国家企业信用信息公示系统公告。债权人自知书的自公告之日起45日内，有权要求公接到通知书之日起三十日内，未接到通知书司清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起四十五日内，有权要求公司公司减资后的注册资本将不低于法定清偿债务或者提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

-第二百条公司依照本章程第一百六十

九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

三十日内在《中国证券报》或者《上海证券报上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

44修订前修订后后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

-第二百零一条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

-第二百零二条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百一十七条有下列情形之一的，第二百零四条公司因下列原因解散：

公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者

（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；

者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上他途径不能解决的，持有公司全部股东表决表决权的股东，可以请求人民法院解散公权10%以上的股东，可以请求人民法院解散司。

公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十八条公司有本章程第二百第二百零五条公司有本章程第二百零

一十七条第（一）项情形的，可以通过修改四条第一款第（一）项、第（二）项情形，本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本依照前款规定修改本章程，须经出席股章程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程或者股东会通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十九条公司因本章程第二百第二百零六条公司因本章程第二百零

一十七条第（一）项、第（二）项、第（四）四条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算。现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人清算组由董事组成，但是本章程另有规员组成。定或者股东会决议另选他人的除外。

逾期不成立清算组进行清算的，债权清算义务人未及时履行清算义务，给公

45修订前修订后

人可以申请人民法院指定有关人员组成清司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责算组进行清算。任。

第二百二十条清算组在清算期间行使第二百零七条清算组在清算期间行使

下列职权：下列职权：

（一）通知或者公告债权人；（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表（二）清理公司财产、分别编制资产负和财产清单；债表和财产清单；

（三）处理与清算公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产业务；

生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

（五）清理债权、债务；生的税款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（五）清理债权、债务；

产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财

（七）代表公司参与民事诉讼活动。产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十一条清算组应当自成立之第二百零八条清算组应当自成立之日日起十日内通知债权人，并于六十日内在起十日内通知债权人，并于六十日内在《中《中国证券报》或《上海证券报》上公告。国证券报》或者《上海证券报》上或者国家债权人应当自接到通知书之日起30日内，企业信用信息公示系统公告。债权人应当自未接到通知书的自公告之日起45日内向清接到通知书之日起三十日内，未接到通知书算组申报其债权。的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权人申报债权，应当说明债权的有关其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十二条清算组在清理公司财第二百零九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十三条清算组在清理公司财第二百一十条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，认为公产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，请破产清算。人民法院受理破产申请后，清清算组应当将清算事务移交给人民法院。算组应当将清算事务移交给人民法院指定

46修订前修订后的破产管理人。

第二百二十四条公司清算结束后，清第二百一十一条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第二百二十五条清算组人员应当忠于第二百一十二条清算组人员应当履行职守，依法履行清算义务，不得利用职权清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公清算组成员怠于履行清算职责，给公司司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组人员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百二十七条有下列情形之一的，第二百一十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法(一)《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第十三章附则第十二章附则

第二百三十一条释义第二百一十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的股份有限公司股本总额超过百分之五十的

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分有的表决权已足以对股东大会的决议产生之五十，但其持有的股份所享有的表决权已重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。具有关联关系。

（四）对外担保，是指公司为他人提供（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；公的担保，包括公司对控股子公司的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。和。

47修订前修订后

第二百三十二条董事会可依照章程的第二百一十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。的规定相抵触。

第二百三十三条本章程以中文书写，第二百二十条本章程以中文书写，其其他任何语种或不同版本的章程与本章程他任何语种或者不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在国家工商行政管理局最近有歧义时，以在北京市海淀区市场监督管理一次核准登记后的中文版章程为准。局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十四条本章程所称“以上”、第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以“以内”，都含本数；“过”、“以外”“低于”外”不含本数。不含本数。

第二百三十五条本章程由公司董事会第二百二十二条本章程经股东会审议负责解释。批准后实施，修订时亦同。本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十六条本章程附件包括股东第二百二十三条本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议会议事规则、董事会议事规则。

事规则。

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。

上述修订尚需获得公司股东大会的批准，尚需在工商管理部门办理工商变更登记手续，最终以工商管理部门核准的信息为准。

二、修订公司部分治理制度的情况