大唐电信科技股份有限公司

2026 年第六次临时股东会

会议资料

2026 年 10 月 16 日大唐电信科技股份有限公司

2026年第六次临时股东会会议文件

1.关于公司转让天津产业园研发楼合同权益暨关联交易的议案 ··························· 1议案 1：

关于公司转让天津产业园研发楼合同权益暨关联交易的议案

各位股东：

大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大唐电信”）于 2026 年 9 月29 日召开了第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司转让天津产业园研发楼合同权益暨关联交易的议案》，现将该议案提交本次股东会审议，具体内容如下：

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1.本次交易概况

2011 年 2 月，公司与大唐电信（天津）科技产业园有限公司（现更名为“天津华达盛业产业园运营管理有限公司”，以下简称“天津产业园公司”）签订《研发楼认购协议》，购买天津产业园 1 号研发楼。2015 年 1 月，公司与天津产业园公司签订《研发楼认购补充协议》。截止目前，《研发楼认购协议》及《研发楼认购补充协议》未履行完毕。

为聚焦主业，提升上市公司质量，公司拟向关联方联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）转让《研发楼认购协议》及《研发楼认购补充协议》的部分合同权益。以资产评估结果为基础，本次转让价格为 9935.22 万元。

2.本次交易的交易要素

?出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多选） □股权资产 ?非股权资产

公司与天津产业园公司签订的《研发楼认购协议》及《研发楼认购补充协议》的交易标的名称部分合同权益

是否涉及跨境交易 □是 ?否

? 已确定，具体金额（万元）： 9935.22 万元交易价格

□ 尚未确定

账面成本 9870.26 万元交易价格与账面值相比的溢价

交易价格较账面净值溢价 64.96 万元，溢价率 0.66%情况

? 全额一次付清，约定付款时点：

支付安排

□ 分期付款，约定分期条款：

是否设置业绩对赌条款 □是 ?否

（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况2026 年 9 月 29 日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司转让天津产业园研发楼合同权益暨关联交易的议案》。公司董事会在审议上述关联交易时，四名关联董事回避，有表决权的三名非关联董事一致同意该关联交易事项。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

（三）交易生效需履行的审批及其他程序

大唐电信本次转让天津产业园研发楼合同权益，受让方联芯科技为大唐电信关联方，本次交易构成关联交易，交易金额为 9935.22 万元，占大唐电信 2025 年底经审计净资产的 38.55%，已达到大唐电信股东会审议标准（公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上），应提交大唐电信股东会审议。

本次交易已取得天津产业园公司书面同意。

（四）过去 12 个月内公司与上述关联方未发生过同类关联交易事项。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易买方简要情况

序号 交易买方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）

公司与天津产业园公司签订的《研发楼认购协议》及

1 联芯科技有限公司 9935.22

《研发楼认购补充协议》的部分合同权益

（二）交易对方的基本情况

1.交易对方（关联方）

关联法人/组织名称 联芯科技有限公司

? 91310115672676468E统一社会信用代码

□ 不适用

成立日期 2008/03/17

注册地址 中国（上海）自由贸易试验区明月路 1258 号

主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区明月路 1258 号

法定代表人 周文娟

注册资本 37038.4615 万人民币

电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技主营业务

术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介等

主要股东/实际控制人 大唐投资控股发展（上海）有限公司持股 100%

?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他

联芯科技为大唐投资控股发展（上海）有限公司的全资子公司，大唐投资控股发展（上海）有限公司为公司控股股东中国信息通信科技集团有限公司的间接全资子公司。

该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》（2026 年 4 月修订）规定的第 6.3.3 条

第二款第（二）项的关联关系情形。

联芯科技的主要财务数据如下：

单位：万元

披露主要财务数据的主体名称 联芯科技有限公司

?交易对方自身

相关主体与关联人的关系 □控股股东/间接控股股东/实际控制人□其他，具体为

2025 年度/ 2024 年度/

项目

2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

资产总额 27656.48 32560.81

负债总额 27309.18 21236.71

归属于母公司所有者权益 347.30 11324.10

营业收入 85.97 55.94

营业利润 -10817.97 -3194.77

净利润 -10783.62 -3156.61

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易标的基本情况

交易标的为大唐电信《研发楼认购协议》、《研发楼认购补充协议》的部分合同权益，具体合同权利义务主要包括：

（1）要求天津产业园公司按原合同约定条件履行交付研发楼义务并将研发楼产权登记在受让方名下的权利；

（2）要求天津产业园公司根据《研发楼认购协议》第十五条第二款进行回购的权利；

（3）要求天津产业园公司按原合同约定向受让方支付于 2026 年 2 月 28 日（不含当日）后产生的已付款利息及违约金的权利；

（4）承继原合同项下大唐电信尚未履行的义务。

2.交易标的的权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.相关资产的运营情况

大唐电信已按照《研发楼认购协议》向天津产业园公司支付认购款(预付款)12361.664 万元，按照《研发楼认购补充协议》向天津产业园公司支付认购款（预付款）2300 万元，合计支付认购款（预付款）14661.664 万元。截至 2025 年底预付账款账面价值为 9870.26 万元。大唐电信购买的 1号研发楼主体工程已经完工，但因房产土地证无法单独办理、缺少建设资金等原因，研发楼水、电、空调等安装工程尚未完工，大唐电信所购研发楼未交付。

（二）交易标的主要财务信息

标的资产账面价值情况如下：

单位：万元

标的资产名称 大唐电信《研发楼认购协议》、《研发楼认购补充协议》的部分合同权益

标的资产类型 非股权资产

□房产及土地 □机器设备 □债权 □资产组标的资产具体类型□其他，具体为：

项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

账面原值 14661.664 14661.664

已计提的折旧、摊销 0 0

减值准备 4791.404 0

账面净值 9870.26 14661.664

以上数据是否经审计 □是 □否

备注：以上数据为相关资产科目的年度审计数据。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1.本次交易的定价方法和结果。

以资产评估结果为基础，标的资产的转让价格为 9935.22 万元。

2.标的资产的具体评估、定价情况

标的资产名称 大唐电信《研发楼认购协议》、《研发楼认购补充协议》的部分合同权益

□ 协商定价

□ 以评估或估值结果为依据定价

定价方法 □ 公开挂牌方式确定

□ 其他：

□ 已确定，具体金额（万元）： 9935.22 万元交易价格 □ 尚未确定

评估/估值基准日 2026/02/28

□资产基础法 □收益法 □市场法

采用评估/估值结果（单选）□其他，具体为：

评估/估值价值：9935.22（万元）

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：0.66%

评估/估值机构名称 北京国融兴华资产评估有限责任公司

对于本次合同权益转让，大唐电信委托北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《大唐电信科技股份有限公司拟转让合同权益涉及的研发楼认购协议部分权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字〔2026〕第 020135 号）。

评估报告对大唐电信与天津产业园公司签订的《研发楼认购协议》和《补充协议》

之部分权益价值进行了评估，评估方法包括市场法、收益法。采用市场法，认购协议涉及的标的物研发楼完工状态下的市场价值为 13279.46 万元，扣减认购协议未支付的款项 3344.24 万元，大唐电信与天津产业园公司签订的《研发楼认购协议》部分权益价值的市场价值为 9935.22 万元，较账面净值增加 64.96 万元；采用收益法，认购协议涉及的标的物研发楼完工状态下的市场价值为 13256.37 万元，扣减认购协议未支付的款项 3344.24 万元，大唐电信与天津产业园公司签订的《研发楼认购协议》部分权益价值的市场价值为 9912.13 万元，较账面净值增加 41.87 万元。

采用市场法和收益法的评估结果差异 23.09 万元，差距不大。考虑到市场法反映了市场供需状况，更能客观体现在评估基准日时点房地产的市场价值，本次取市场法的结果为合同权益的评估价值，最终评估结果如下：

截至评估基准日（2026 年 2 月 28 日），大唐电信与天津产业园公司签订的《研发楼认购协议》及《研发楼认购补充协议》部分权益的市场价值为 9935.22 万元。

本次标的资产的转让价格为 9935.22 万元与评估结果一致。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）转让协议

公司拟与联芯科技签署《天津产业园研发楼合同权利义务转让协议》。协议主要条款如下：

1.合同主体甲方（转让方）：大唐电信科技股份有限公司乙方（受让方）：联芯科技有限公司

2.转让标的

（1）甲方保留其在原合同项下就已付款享有的 2026 年 2 月 28 日（含当日）前的

利息及违约金债权（以下简称“保留债权”）。

（2）除保留债权外，甲方同意将其在原合同项下的其他合同权利义务转让给乙方，包括但不限于：

（a）要求天津产业园公司按原合同约定条件履行交付研发楼义务并将研发楼产权登记在乙方名下的权利；

（b）要求天津产业园公司根据《研发楼认购协议》第十五条第二款进行回购的权利；

（c）要求天津产业园公司按原合同约定向乙方支付于 2026 年 2 月 28 日（不含当日）后产生的已付款利息及违约金的权利；

（d）承继原合同项下甲方尚未履行的义务（包括剩余价款的支付）。

3.转让价格及支付方式

（1）以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具并完成备案的编号为国融兴华评

报字〔2026〕第 020135 号的《评估报告》所记载评估结果为基础，经双方协商一致，本协议项下转让标的的转让价格为人民币 9935.22 万元（最终以经批准的评估备案的结果为准）（以下简称“转让价款”）。

（2）乙方采用一次性现金付款方式向甲方支付上述转让价款，具体支付时间为以

下条件均满足之日起 10 个工作日内：

（a）本协议签署并满足生效条件；

（b）甲方已向天津产业园公司履行通知义务并负责取得天津产业园公司对本次转让的书面同意。

4.转让标的的交割

（1）甲乙双方应于本协议生效后 10 个工作日内向乙方交接与转让标的相关的全部资料，乙方确认无误后双方签署书面确认文件、完成交割，本协议项下转让标的的交割日以书面确认文件载明的交割日期为准。甲方应确保资料的真实性、完整性和有效性。

（2）交割日后，转让标的由乙方完全所有，乙方相应享有原合同项下权利、承担

原合同项下义务；甲方不再享有原合同项下除保留债权外的任何权利，亦不再承担原合同项下的任何义务。

5.生效条件

本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日，且下列全部条件成就之日起生效：

（1）本协议已取得甲方内部有权决策机构审议通过；

（2）本协议已取得乙方内部有权决策机构审议通过；

（3）转让标的对应的资产评估报告已完成相关备案手续。

6.违约责任

（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本

协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。

（2）除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支，包括但不限于守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、鉴定费、评估费、差旅费及财产保全费、保全担保费等）。

（二）联芯科技资信状况良好，未被列为失信被执行人，具备履约能力。

六、关联交易对上市公司的影响

大唐电信向联芯科技转让《研发楼认购协议》及《研发楼认购补充协议》的部分合同权益，有效剥离上市公司非核心资产，优化公司资产及业务结构，助力上市公司集中优势资源深耕安全芯片、特种通信两大主业，有利于提升上市公司质量。

本次合同权益转让价格为 9935.22 万元，本次转让将带来现金流 9935.22 万元，预计实现投资收益 64.96 万元。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2026 年 9 月 29 日，公司召开第九届董事会第二十五会议，以 3票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司转让天津产业园研发楼合同权益暨关联交易的议案》，

关联董事冉会娟、马建成、李醒群、黄珊回避表决。

董事会会议召开前，公司召开了 2026 年第五次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司转让天津产业园研发楼合同权益暨关联交易的议案》。全体独立董事均同意本次关联交易事项，并同意提交董事会审议。

此项交易须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前 12 个月，公司与同一关联人以及不同关联人未发生过同类关联交易事项。

以上议案提请股东会予以审议，关联股东须回避表决。

大唐电信科技股份有限公司

2026 年 10 月 16 日