江苏吴中_7-2 会计师关于审核问询函的回复

会计师关于江苏吴中医药发展股份有限公司申请

向特定对象发行股票的审核回复报告

上海证券交易所：

由江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏吴中公司”)转来的《关于江苏吴中医药发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”或“本回复”）（上证上审（再融资）〔2023〕601号）奉悉。我们已对审核问询函中所提及的江苏吴中公司财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

7-2-1问题2.关于融资规模与效益测算根据申报材料，1）公司本次发行拟募集资金120000万元，其中用于“江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目”90000.00万元、“偿还银行贷款”30000.00万元。其中“江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目”预计总投资额166791.48万元，包括地下车库建设费用9450.00万元，项目预计实现年均营业收入271538.50万元、年均净利润33662.43万元，税后内部收益率为16.95%。2）“江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目”所取得土地费用较低，约22万元每亩，相关土地出让合同中对亩均税收有明确约定，监管协议明确的测算年度内应实现年度纳税额共计16990.50万元。根据项目效益测算，达产当年应缴增值税22347.99万元，可完成协议中相关纳税约定。3）报告期末，公司货币资金余额175129.42万元。

请发行人说明：（1）募投项目各项投资支出明细、投资金额确定的依

据及合理性，结合项目所在地情况，说明建筑面积与公司对应业务规模及人员数量的匹配性，投资地下车库的必要性及投资金额合理性；（2）工程建设其他费用的具体内容，认定为资本性支出的合理性，结合以上情况说明本次募集资金实际用于非资本性支出的比例情况；（3）结合报告期末公

司货币资金情况、未来经营资金流入及支出需求等，说明本次融资规模的合理性；（4）本次募投项目营业收入、净利润的具体测算过程，项目拟生产产品产量、销量、售价、成本、费用等具体参数情况及设置的合理性；

项目毛利率、净利率情况，与公司现有业务和同行业可比公司经营情况的比较情况，是否存在较大差异，项目效益预测是否审慎、合理；（5）募投项目土地出让合同的具体约定，“监管协议明确的测算年度”要求与募投项目测算经营周期是否匹配，若无法完成协议约定的纳税额度，公司是否承担相应的违约责任，结合募投项目效益预测的敏感性分析，充分提示相关风险。

请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、募投项目各项投资支出明细、投资金额确定的依据及合理性，结

7-2-2合项目所在地情况，说明建筑面积与公司对应业务规模及人员数量的匹配性，投资地下车库的必要性及投资金额合理性

（一）募投项目各项投资支出明细、投资金额确定的依据及合理性

本次募投项目总投入如下表所示：

单位：万元序号项目项目资金占比

1建设投资134374.1480.56%

1.1工程费用125300.5975.12%

1.1.1建筑工程费51093.3030.63%

1.1.2设备购置费40152.5024.07%

1.1.3安装工程费34054.7920.42%

1.2工程建设其他费用5880.203.53%

1.3预备费3193.351.91%

2流动资金32417.3419.44%

3项目总投资166791.48100.00%

具体明细如下所示：

1、建筑工程费

本项目建筑工程费用主要包括厂区的主体工程和辅助工程的一般土建、

玻璃幕墙及厂房的洁净装修等，主要建筑物包括综合办公中心、质量控制中心、注射剂楼、口服制剂楼、各类车间、药材仓库以及其他等。本项目总建筑面积131468.05平方米，建筑工程费用按照建筑面积、结构形式等参考当地类似工程造价指标估算，建造总价为51093.30万元。

2、设备购置费

本项目在充分利用预算的前提下，设备选型高度重视设备的可靠性和先进性，选用目前技术先进可靠的进口或国产设备，以满足公司业务发展的需要。设备购置费包含小容量注射剂生产线、非 PVC 膜软袋大容量注射剂生产线、冻干粉针生产线等多条制药生产线所需要的生产设备和辅助设备，以及公用工程设备，具体明细如下表所示。本项目所购置设备的价格参考现行市场价格估算。

7-2-3单位：万元

序号设备分类金额

1小容量注射剂生产线（最终灭菌）4855.00

2小容量注射剂生产线（非最终灭菌）2318.00

3 非 PVC 膜软袋大容量注射剂生产线 2848.00

4冻干粉针生产线（2条）7956.00

5注射剂楼公用设备145.00

6口服固体制剂生产线（含中试小批量车间）2723.00

7口服液体生产线2592.00

8滴丸剂生产线714.00

9质量控制2376.50

10公用工程配置（暂定）13625.00

合计40152.50

3、安装工程费

安装工程费主要包含厂房的电气、消防、给排水和生产设备等工程的安装，采用“工程量法”估算，部分参考同类工程，价格水平调整到近期市场价格计入。经测算，本项目安装工程费用共计34054.79万元。

4、工程建设其他费用本项目工程建设其他费用主要包含土地费用、前期工作费用（包括可研报告编制、报批、招投标费用、工程前期咨询费用等）、建筑工程设计费、

建设单位管理费、工程环评、安评、能评等其他相关费用，按国家和行业相关政策以及现行市场行情进行估算。经测算，本项目工程建设其他费用共计5880.20万元。

5、预备费

预备费为工程费用（建筑工程费、设备购置费、安装工程费）和工程

建设其他费用的总和一定比例提取（2-3%）。

6、铺底流动资金7-2-4铺底流动资金则根据公司历史的经营性财务科目（应收票据、应收账款、预付账款（合同资产）、应付票据、应付账款、预收账款（合同负债）、存货等其他相关科目）的周转率测算得出。经测算，本项目铺底流动资金为32417.34万元。

本项目建设投资中建筑工程、生产设备、安装工程等费用的估算来自于中国医药集团联合工程有限公司出具的《江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目可行性研究报告》和《江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目规划方案设计说明书》。中国医药集团联合工程有限公司由原国家药品监督管理局重庆医药设计院和武汉医药设计院组建成立，隶属于中国医药集团有限公司，拥有化工石化医药行业甲级、建筑行业建筑工程甲级资质，故本项目对建设投资的相关估算具有合理性。铺底流动资金测算根据公司2020-2022年经营性科目的平均周转率测算出所需的流动资金，具有一定的合理性。

（二）结合项目所在地情况，说明建筑面积与公司对应业务规模及人员数量的匹配性

本次募投项目建设规模和公司现有生产基地情况比较如下表：

单位：万元

项目建筑面积（平方米）生产人员数量年营业收入

本次募投项目131468.05600298152.24

苏药厂（2022年度）67202.05329142105.55

建筑面积/生产人员数量的比值上，本次募投项目为219.11，现有制药厂为204.26，差异不超过10%；在建筑面积/营业收入的比值上，本次募投项目

为0.441，现有制药厂为0.473，差异不超过10%，故本次募投项目的建筑面积规模是具有合理性。

（三）投资地下车库的必要性及投资金额合理性

1、建设地下车库的必要性根据《苏州市人民防空工程管理办法》（2008年）第十二条第二项“新

7-2-5建除第（一）项规定以外的其他新建民用建筑按照一次性规划地面建筑面

积的2～5%修建6级（含）以上防空地下室（市区按4%配建，县级市可以根据具体情况自行确定）”及第一十条有关“民用建筑（工业建筑除直接用于生产的用房外，均属民用建筑）”的有关规定，本项目包含的综合办公中心、质量控制中心和各类库房均需配建地下人防工程，故本项目建设地下人防停车位具有必要性。

2、地下车库投资总金额的合理性

本项目总规划计容建筑面积为189392.58平方米，其中商务办公类建筑计容建筑面积28682.82平方米，厂房计容建筑面积128119.66平方米，仓储计容建筑面积29335.25平方米。根据《苏州市建筑物配建停车位指标》（2020版）规定的停车位配建标准，本项目需配建停车位数量如下：

计容建筑面积小汽车车位货车车位非机动车车位建筑类型（m2）（辆）（辆）（辆）配建标准配建标准

商务办公 28682.82 1.1/100 m 1.0/100 m配建标准配建标准配建标准

0.3/100 m2厂房 128119.66 1 车位/3000 m

2 1.0/100 m2

385431282

配建标准配建标准配建标准

仓储 29335.25 0.4/100 m

2 1 车位/800 m2 1.0/100 m2

11837294

总计819801863

综合考虑地面可使用面积、消防安全需求、绿化等因素后，本项目规划地下小汽车车位608个，具有合理性。根据《城市公共停车场工程项目建设标准》地下停车库与地上停车楼停车位建筑面积为（30～40）m2/标准车停车位，本项目地下车库建筑面积合计 21052.63m2，平均每个地下车位的建筑面积为 34.63m2，本项目的地下车库的建筑规模处在合理区间。根据《苏州市住宅工程建安成本参考指标（2021年）》包含土建工程成本和安装工

程成本在内，地下车位的综合建筑成本在 4780-5960元/m2，本项目地下车库建筑面积为 21052.63m2，综合土建及安装成本的合理范围为 10063.16 万元-

12547.37万元。本项目地下车库综合土建及安装成本为11538.19万元，处在

7-2-6合理范围之内。综上所述，投资地下车库的金额合理。

二、工程建设其他费用的具体内容，认定为资本性支出的合理性，结合以上情况说明本次募集资金实际用于非资本性支出的比例情况

（一）工程建设其他费用的具体内容，认定为资本性支出的合理性

1、将工程建设其他费用认定为资本性支出符合《企业会计准则》

本次募投项目的工程建设其他费用明细如下表所示：

单位：万元序号项目金额前期工作费用（可研报告编制、报批、招投标费用、工程前期咨

1404.80询费用等）

2土地费用2537.30

3建设单位管理费1041.20

4建筑工程设计费858.00

5工程环评、安评、能评、职评等351.90

6工程监察、监理、保险费、审图费687.00

合计5880.20

除土地费用的支出算作无形资产之外，其他各项费用一般在项目建设期间归集为在建工程，项目完工后一并转入固定资产。《企业会计准则第4号—固定资产》第八条规定：外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等；《企业会计准则第4号—固定资

产》第九条规定：自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可

使用状态前所发生的必要支出构成。本项目中，可研报告编制、报批、招投标费用、工程前期咨询费用等工程建设其他费用是在基本建设投资中支付的，并列入建设项目总概预算或单项工程综合概预算的，除建筑安装工程费用和设备工器具购置费以外的费用，因此，工程建设其他费用被视为资本性支出。

2、将工程建设其他费用认定为资本性支出符合行业惯例

7-2-7与公司同处医药制造业上市公司募投项目有关工程建设其他费用处理

情况如下：

公司名称募投项目工程建设其他费用支出情况诺泰生物寡核苷酸单体产业化生产项目资本性支出塞力斯研发办公大楼及仓储建设项目资本性支出金陵药业合肥金陵天颐智慧养老项目资本性支出

年产 1550 吨非离子型 CT造影剂系列原料药司太立资本性支出项目美康生物体外诊断产品研发及产业化项目资本性支出

经与同行业上市公司比较，将工程建设其他费用认定为资本性支出符合行业惯例。

（二）结合以上情况说明本次募集资金实际用于非资本性支出的比例情况

结合以上分析，本次募集资金使用情况如下表所示：

单位：万元项目名募集资金拟是否属于资本投资构成合计称投入金额性支出

1建设投资134374.1490000.00是

1.1工程费用125300.5987400.00是

江苏吴

中医药1.1.1建筑工程费51093.3050000.00是

集团研1.1.2设备购置费40152.5020000.00是发及产

业化基1.1.3安装工程费34054.7917400.00是

地一期1.2工程建设其他费用5880.202600.00是项目

1.3预备费3193.35--

2铺底流动资金32417.34--

偿还银

偿还银行贷款30000.0030000.00否行贷款

本次募集资金总额120000.00万元，其中拟用于江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目的90000万元均属于资本性支出，用于偿还银行贷款的30000.00万元为非资本性支出。本次募集资金实际用于非资本性支出的比例为25%，占募集资金总额的比例不超过30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五

7-2-8十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求。

三、结合报告期末公司货币资金情况、未来经营资金流入及支出需求等，说明本次融资规模的合理性

（一）报告期末公司货币资金情况

截至2023年6月末，公司货币资金余额为165329.46万元，其中受限资金14130.11万元。公司实际可支配资金151199.35万元。

（二）未来经营资金流入情况

公司出于谨慎性考虑，假设2023年至2025年期间累计的经营活动产生的现金流量净额与2020年至2022年相同，共计8935.92万元。

（三）未来支出需求

未来三年公司资金支出需求如下：

单位：万元

未来资金支出规划311490.27

江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目建设166791.48

达透医疗器械（深圳）有限公司增资款和转让款13600.00

吴中美学胶原蛋白产业园一期项目投资款39000.00

医美业务研发投入及营销渠道建设10108.65

偿还短期借款外的其他有息负债26156.66

偿还短期借款30000.00日常运营所需资金储备25833.49

1、本次募投项目投资款

本次募投项目包括江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目和偿

还银行贷款，其中江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目投资总额为166791.48万元。

2、达透医疗器械（深圳）有限公司增资款和转让款

7-2-9根据吴中美学与达策国际医疗股份有限公司、达透医疗器械（深圳）

有限公司签署的《关于达透医疗器械（深圳）有限公司之股权重组协议》，吴中美学通过增资+股权转让的方式，共计投入16600.00万元，取得达透医疗51%的股权。截至本回复出具日，公司已投入金额3000.00万元。如果协议约定产品顺利取得国家药品监督管理局上市批准，则后续仍需投入资金

13600.00万元。

3、吴中美学胶原蛋白产业园一期项目投资款

基于公司医美业务战略规划，公司子公司吴中美学拟对积累的胶原蛋白技术实施产业化发展，投资建设胶原蛋白产业园项目。公司已就本事项与相关招商企业签署了《战略合作框架协议》，对投资事项进行了初步约定。

根据吴中美学编制的《可行性研究报告（草案）》，本项目一期拟投入资金

39000.00万元。

4、医美业务研发投入及营销渠道建设

基于公司医美业务发展战略，公司拟加强医美业务的研发投入并建设营销渠道。预计未来三年主要医美业务研发项目及营销渠道建设投入资金情况如下：

单位：万元项目名称未来三年预计研发投入

注射用双相交联含利多卡因透明质酸钠凝胶（HARA）项目 1891.20

利丙双卡因乳膏项目2427.79

溶脂针-去氧胆酸项目789.66

小计5108.65

营销渠道建设5000.00

合计10108.65

5、偿还借款

截至2023年6月30日，公司有息负债余额为180354.23万元。

单位：万元项目金额

短期借款154197.57

7-2-10其他应付款-资金往来款4080.27

1年内到期的非流动负债5012.95

长期借款12817.42

长期应付款4246.02

合计180354.23

假设公司短期借款在现有的抵押条件下，公司可向银行循环借贷。公司需预留出资金用于偿还短期借款外的其他有息负债，共计26156.66万元。

此外，本次募集资金到位后，公司拟使用募集资金偿还短期借款

30000.00万元，降低有息负债规模。

6、日常运营所需资金储备

公司2022年度付现成本费用具体情况如下：

单位：万元项目金额

营业成本144657.13

销售费用44830.85

管理费用11661.32

研发费用2855.59

财务费用7137.13

税金及附加1434.13

所得税费用282.68

减：管理费用-股权激励1261.46

减：折旧摊销4929.49

付现成本费用合计206667.88

基于公司2022年度付现成本费用情况，同时按1.5月月均付现成本测算公司最低货币资金保有量，具体过程如下：

单位：万元项目标识合计

付现成本费用合计 a 206667.88

7-2-11每月平均付现成本 b=a/12 17222.32月份数 c 1.50日常运营所需资金储备 d=b*c 25833.49

（四）资金缺口

单位：万元项目标识合计

2023 年 6 月 30 日可实际支配资金 A 151199.35

2023 年 6 月 30 日后尚待收到的恒利达拆迁补偿款 B 1752.09

未来经营活动产生的现金流量净额 C 8935.92

未来资金支出需求 D 311490.27

资金缺口 E=D-(A+B+C) 149602.91

综上所述，结合报告期末公司货币资金情况、未来经营资金流入及支出需求等，公司预测未来三年的资金缺口将达到14.96亿元，本次募集资金规模12.00亿元具有合理性。

四、本次募投项目营业收入、净利润的具体测算过程，项目拟生产产

品产量、销量、售价、成本、费用等具体参数情况及设置的合理性；项目

毛利率、净利率情况，与公司现有业务和同行业可比公司经营情况的比较情况，是否存在较大差异，项目效益预测是否审慎、合理。

（一）本次募投项目营业收入、净利润的具体测算过程公司本次发行拟募集资金120000.00万元，其中用于“江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目”90000.00万元，该项目投产期年均营业收入

271538.50万元，年均净利润33662.43万元。本项目计算期共13年，其中建

设期3年，第4年开始投产。预计第4年现有产品生产负荷可达60%，第6年可实现100%达产并进入业绩稳定期；预计第4年在研产品生产负荷可达

30%，于第7年可实现100%达产并进入业绩稳定期。本项目的营业收入和净

利润的具体测算过程如下表所示：

7-2-12单位：万元

序号项目 T+4 T+5 T+6 T+7 至 T+12 T+13 投产期年均

1主营业务收入122878.96219764.27285676.13298152.24298152.24271538.50

2主营业务成本59919.09111062.71141763.85143915.91143124.59131936.57

3毛利62959.86108701.56143912.28154236.33155027.66139601.93

4毛利率51.24%49.46%50.38%51.73%52.00%51.35%

5税金及附加0.001580.482520.702681.762694.102288.58

6销售费用39321.2770324.5791416.3695408.7295408.7286892.32

7管理费用2457.584395.295713.525963.045963.045430.77

8研发费用2457.584395.295713.525963.045963.045430.77

9利润总额18723.4428005.9438548.1744219.7644998.7539559.49

10应税总额16265.8628005.9438548.1744219.7644998.7539313.73

11所得税2439.884200.895782.236632.966749.815897.06

12净利润16283.5623805.0532765.9437586.8038248.9333662.43

13净利润率13.25%10.83%11.47%12.61%12.83%12.40%

主要利润表科目的具体测算过程如下：

1、主营业务收入：

7-2-13序

产品分类项目 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13号销售数量

649.80866.401083.001083.001083.001083.001083.001083.001083.001083.00（万盒）匹多莫德

1单价（元）25.3725.3725.3725.3725.3725.3725.3725.3725.3725.37

口服液营业收入

14589.7319452.9724316.2124316.2124316.2124316.2124316.2124316.2124316.2124316.21（万元）销售数量

499.80666.40833.00833.00833.00833.00833.00833.00833.00833.00（万盒）盐酸阿比

2单价（元）14.2414.2414.2414.2414.2414.2414.2414.2414.2414.24

多尔片营业收入

6299.618399.4810499.3410499.3410499.3410499.3410499.3410499.3410499.3410499.34（万元）销售数量

1000.201333.601667.001667.001667.001667.001667.001667.001667.001667.00（万盒）盐酸曲美

3单价（元）2.422.422.422.422.422.422.422.422.422.42

他嗪片营业收入

2143.112857.473571.843571.843571.843571.843571.843571.843571.843571.84（万元）销售数量

169.80226.40283.00283.00283.00283.00283.00283.00283.00283.00（万盒）阿奇霉素

4单价（元）1.941.941.941.941.941.941.941.941.941.94

片营业收入

292.07389.42486.78486.78486.78486.78486.78486.78486.78486.78（万元）销售数量

60.0080.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00（万盒）卡络磺钠

5单价（元）17.0617.0617.0617.0617.0617.0617.0617.0617.0617.06

片营业收入

905.781207.711509.631509.631509.631509.631509.631509.631509.631509.63（万元）

7-2-14序

产品分类项目 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13号销售数量

4.806.408.008.008.008.008.008.008.008.00（万盒）西洛他唑

6单价（元）5.935.935.935.935.935.935.935.935.935.93

片营业收入

25.2133.6142.0142.0142.0142.0142.0142.0142.0142.01（万元）销售数量

18.0024.0030.0030.0030.0030.0030.0030.0030.0030.00（万盒）

7银杏叶片单价（元）11.0311.0311.0311.0311.0311.0311.0311.0311.0311.03

营业收入

175.63234.17292.71292.71292.71292.71292.71292.71292.71292.71（万元）销售数量

212.40283.20354.00354.00354.00354.00354.00354.00354.00354.00（万瓶）连芩珍珠

8单价（元）24.8824.8824.8824.8824.8824.8824.8824.8824.8824.88

滴丸营业收入

4677.416236.547795.687795.687795.687795.687795.687795.687795.687795.68（万元）销售数量

540.00720.00900.00900.00900.00900.00900.00900.00900.00900.00

盐酸曲美（万盒）

9他嗪缓释单价（元）11.7111.7111.7111.7111.7111.7111.7111.7111.7111.71

片营业收入

5596.507462.009327.509327.509327.509327.509327.509327.509327.509327.50（万元）销售数量

45.0090.00135.00150.00150.00150.00150.00150.00150.00150.00

马来酸阿（万片）

10伐曲泊帕单价（元）60.0060.0060.0060.0060.0060.0060.0060.0060.0060.00

片营业收入

2389.384778.767168.147964.607964.607964.607964.607964.607964.607964.60（万元）

7-2-15序

产品分类项目 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13号销售数量

600.00800.001000.001000.001000.001000.001000.001000.001000.001000.00（万瓶）注射用卡

11单价（元）4.334.334.334.334.334.334.334.334.334.33

络磺钠营业收入

2298.593064.793830.983830.983830.983830.983830.983830.983830.983830.98（万元）销售数量

210.00280.00350.00350.00350.00350.00350.00350.00350.00350.00

注射用克（万瓶）

12林霉素磷单价（元）1.601.601.601.601.601.601.601.601.601.60

酸酯营业收入

296.57395.42494.28494.28494.28494.28494.28494.28494.28494.28（万元）销售数量

90.00120.00150.00150.00150.00150.00150.00150.00150.00150.00（万瓶）注射用兰

13单价（元）16.4116.4116.4116.4116.4116.4116.4116.4116.4116.41

索拉唑营业收入

1306.941742.592178.232178.232178.232178.232178.232178.232178.232178.23（万元）销售数量

360.00480.00600.00600.00600.00600.00600.00600.00600.00600.00（万瓶）注射用奥

14单价（元）8.548.548.548.548.548.548.548.548.548.54

美拉唑钠营业收入

2721.973629.294536.614536.614536.614536.614536.614536.614536.614536.61（万元）销售数量

60.0080.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00（万瓶）注射用普

15单价（元）97.2497.2497.2497.2497.2497.2497.2497.2497.2497.24

罗碘铵营业收入

5163.166884.228605.278605.278605.278605.278605.278605.278605.278605.27（万元）

7-2-16序

产品分类项目 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13号销售数量

盐酸左氧240.00320.00400.00400.00400.00400.00400.00400.00400.00400.00（万瓶）氟沙星氯

16单价（元）3.693.693.693.693.693.693.693.693.693.69

化钠注射

液营业收入783.721044.961306.191306.191306.191306.191306.191306.191306.191306.19（万元）销售数量

360.00480.00600.00600.00600.00600.00600.00600.00600.00600.00（万支）美索巴莫

17单价（元）69.6569.6569.6569.6569.6569.6569.6569.6569.6569.65

注射液营业收入

22189.3529585.8036982.2536982.2536982.2536982.2536982.2536982.2536982.2536982.25（万元）销售数量

960.001280.001600.001600.001600.001600.001600.001600.001600.001600.00

盐酸左氧（万支）

18氟沙星注单价（元）0.670.670.670.670.670.670.670.670.670.67

射液营业收入

569.04758.72948.41948.41948.41948.41948.41948.41948.41948.41（万元）销售数量

180.00240.00300.00300.00300.00300.00300.00300.00300.00300.00（万盒）利巴韦林

19单价（元）1.841.841.841.841.841.841.841.841.841.84

注射液营业收入

293.86391.82489.77489.77489.77489.77489.77489.77489.77489.77（万元）销售数量

39.0052.0065.0065.0065.0065.0065.0065.0065.0065.00

硫酸奈替（万瓶）

20米星注射单价（元）1.091.091.091.091.091.091.091.091.091.09

液营业收入

37.6850.2462.8062.8062.8062.8062.8062.8062.8062.80（万元）

7-2-17序

产品分类项目 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13号销售数量

21.0028.0035.0035.0035.0035.0035.0035.0035.0035.00

盐酸格拉（万支）

21司琼注射单价（元）7.667.667.667.667.667.667.667.667.667.66

液营业收入

142.27189.69237.11237.11237.11237.11237.11237.11237.11237.11（万元）销售数量

360.00480.00600.00600.00600.00600.00600.00600.00600.00600.00

硫酸阿米（万盒）

22卡星注射单价（元）5.245.245.245.245.245.245.245.245.245.24

液营业收入

1668.132224.172780.212780.212780.212780.212780.212780.212780.212780.21（万元）销售收入

30.0060.0090.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00

利奈唑胺（万袋）

23氯化钠注单价（元）280.00280.00280.00280.00280.00280.00280.00280.00280.00280.00

射液营业收入

7433.6314867.2622300.8824778.7624778.7624778.7624778.7624778.7624778.7624778.76（万元）销售数量

75.00150.00225.00250.00250.00250.00250.00250.00250.00250.00

盐酸多巴（万支）

24酚丁胺注单价（元）50.0050.0050.0050.0050.0050.0050.0050.0050.0050.00

射液营业收入

3318.586637.179955.7511061.9511061.9511061.9511061.9511061.9511061.9511061.95（万元）销售数量

帕拉米韦102.00204.00306.00340.00340.00340.00340.00340.00340.00340.00（万袋）注射液

25单价（元）122.00122.00122.00122.00122.00122.00122.00122.00122.00122.00

（软袋+小针）营业收入11012.3922024.7833037.1736707.9636707.9636707.9636707.9636707.9636707.9636707.96（万元）

7-2-18序

产品分类项目 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13号营业收入

26医药商业26548.6761946.9070796.4670796.4670796.4670796.4670796.4670796.4670796.4670796.46（万元）医药营业收入

2713274.3422123.8926548.6726548.6726548.6726548.6726548.6726548.6726548.67

CDMO/CMO （万元）

销量6886.809350.4011814.0011898.0011898.0011898.0011898.0011898.0011898.0011898.00合计营业收入

122878.96219764.27285676.13298152.24298152.24298152.24298152.24298152.24298152.24298152.24（万元）

7-2-192、主营业务成本

本项目的成本费用的估算参照公司近三年的实际经营情况，本项目的主营业务成本包括原材料及包装材料、直接人工、燃料动力及其他制造费用、折旧

及摊销费用：

单位：万元序

项目 T+4 T+5 T+6 T+7-T+12 T+13号

1生产成本59919.09111062.71141763.85143915.91143124.59

1.1原材料及包装材料34624.7674588.4095967.9797049.3596258.03

1.2直接人工6048.008064.0010080.0010080.0010080.00

燃料、动力及其他制造

1.311655.0520819.0328124.6029195.2729195.27

费用

1.4折旧费7591.287591.287591.287591.287591.29

3、税金及附加

本项目测算中，增值税（销售产品、应税劳务、软硬件）为13%，增值税（房屋及建筑物）为9%，城市维护建设税为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%。增值税销项税额根据主营业务收入测算，进项税额根据物料成本等进行测算。

4、期间费用

项目期间费用包括销售费用、管理费用以及研发费用，测算参考公司

2020年至2022年历史均值，销售费用率为32%，管理费用率为2%，研发费用率为2%。

5、企业所得税

因医药集团为高新技术企业，企业所得税为15%。

（二）项目拟生产产品产量、销量、售价、成本、费用等具体参数情况及设置的合理性

1、项目拟生产产品产量、销量

募投项目效益计算期内假设每年的销量即各个年度的产量；受设备老

化、生产排班等因素影响，现有产线的实际生产能力已达不到当初设计产

7-2-20能。根据公司估算，现有产能情况如下：口服液年产2416.46万支；固体制

剂年产3.26亿片（粒）；冻干粉针剂年产1913.46万瓶；小容量注射剂年产

1.40亿瓶。据此，公司2022年度产能利用率情况如下：

序号剂型单位产量产能产能利用率

1口服液万支2024.502416.4683.78%

2固体制剂万片（粒）32266.9032571.0099.07%

3冻干粉针剂万瓶1839.631913.4696.14%

4小容量注射剂万瓶10512.7714008.8175.04%

募投项目实施前后，产能对比情况如下：

序号剂型单位实施前产能实施后产能提升比例

1口服液万支2416.467000.00189.68%

2固体制剂万片（粒）32571.00150000.00360.53%

3冻干粉针剂万瓶1913.462800.0046.33%

4小容量注射剂万瓶14008.8120000.0042.77%

5大容量注射剂万袋（瓶）1800.002000.0011.11%

公司口服液、固体制剂、冻干粉针剂、小容量注射剂2022年度产能利

用率分别为83.78%、99.07%、96.14%及75.04%，已充分利用现有产能，尤其是固体制剂现有产能已对公司扩大盐酸阿比多尔片、盐酸曲美他嗪片等主

要产品生产规模形成制约。新建产线能够替代产能受限的落后产线，以满足产品生产的需求，减少苏药厂现有产能对公司业务规模扩张而形成的制约。

在产能利用率预估方面，考虑到生产线产能的释放需结合公司的销售情况，故假设生产线上线后存在一定的爬坡期。此处，假设现有产品的产能爬坡期为 3 年，在 T+4 年释放 60%产能，T+5 年释放 80%产能，T+6 年起释放 100%产能；假设在研产品的产能爬坡期为 4年，T+4年释放 30%产能，T+5年释放 60%产能，T+6 年释放 90%产能，T+7 年起释放 100%产能。本项目按具体产品分类的产量规划如下表所示：

7-2-21序满产数销售

产品分类规格产品类别号量单位

1 匹多莫德口服液 10ml：0.4g*6支/盒 1083.00 万盒现有产品

2 盐酸阿比多尔片 0.1g*6s/盒 833.00 万盒现有产品

3 盐酸曲美他嗪片 20mg*30s/盒 1667.00 万盒现有产品

4 阿奇霉素片 0.25g*6s/盒 283.00 万盒现有产品

5 卡络磺钠片 10mg*30s/盒 100.00 万盒现有产品

6 西洛他唑片 50mg*12s/盒 8.00 万盒现有产品

7 银杏叶片 24s/盒 30.00 万盒现有产品

8 连芩珍珠滴丸 35mg*48s/瓶 354.00 万瓶现有产品

9盐酸曲美他嗪缓释片15片/2板/盒×200盒/箱900.00万盒现有产品

10 马来酸阿伐曲泊帕片 20mg 150.00 万片在研产品

11 注射用卡络磺钠 20mg*5 瓶/盒 1000.00 万瓶现有产品

12 注射用克林霉素磷酸酯 0.3g*5 瓶/盒 350.00 万瓶现有产品

13 注射用兰索拉唑 30mg*5 瓶/盒 150.00 万瓶现有产品

14 注射用奥美拉唑钠 40mg 600.00 万瓶现有产品

15 注射用普罗碘铵 0.4g*1 瓶/盒 100.00 万瓶现有产品

盐酸左氧氟沙星氯化钠

16 100ml：0.2g/0.9g*1 瓶/盒 400.00 万瓶现有产品

注射液

17 美索巴莫注射液 10ml：1g 600.00 万支现有产品

18 盐酸左氧氟沙星注射液 2ml：0.2g*10支/盒 1600.00 万支现有产品

19 利巴韦林注射液 1ml：0.1g*10支/盒 300.00 万盒现有产品

20 硫酸奈替米星注射液 2ml：10 万单位*10 支 65.00 万瓶现有产品

21 盐酸格拉司琼注射液 3ml：3mg*2支/盒 35.00 万支现有产品

22 硫酸阿米卡星注射液 2ml：0.2g*10支/盒 600.00 万盒现有产品

在研产品

23 利奈唑胺氯化钠注射液 300ml：0.6g 100.00 万袋

【注】

24 盐酸多巴酚丁胺注射液 5ml：100mg 250.00 万支在研产品帕拉米韦注射液（软袋

25 60ml：300mg 340.00 万袋在研产品+小针）

注：截至本回复出具日，公司已取得利奈唑胺氯化钠注射液药品注册证书，本产品已完成研发。

本项目拟生产产品的产量即产品销量，综上，项目规划的产能是公司根据市场需求、产品竞争力、公司综合能力以及公司的现有产品和在研产

品的历史产量所预计的公司未来产品销量，具备合理性。

7-2-222、项目拟生产产品售价情况

本项目所生产的药品规格多样，下游客户需求不同，因此相同药品不同规格的价格存在差异。现有产品定价以2020年至2022年产品价格均值为参考，在研产品价格参考市场可比产品进行测算。

单位：元序号产品分类销售单位平均单价

1匹多莫德口服液盒25.37

2盐酸阿比多尔片盒14.24

3盐酸曲美他嗪片盒2.42

4阿奇霉素片盒1.94

5卡络磺钠片盒17.06

6西洛他唑片盒5.93

7银杏叶片盒11.03

8连芩珍珠滴丸瓶24.88

9盐酸曲美他嗪缓释片盒11.71

10马来酸阿伐曲泊帕片片60.00

11注射用卡络磺钠瓶4.33

12注射用克林霉素磷酸酯瓶1.60

13注射用兰索拉唑瓶16.41

14注射用奥美拉唑钠瓶8.54

15注射用普罗碘铵瓶97.24

16盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液瓶3.69

17美索巴莫注射液支69.65

18盐酸左氧氟沙星注射液支0.67

19利巴韦林注射液盒1.84

20硫酸奈替米星注射液瓶1.09

21盐酸格拉司琼注射液支7.66

22硫酸阿米卡星注射液盒5.24

23利奈唑胺氯化钠注射液袋280.00

24盐酸多巴酚丁胺注射液支50.00

25帕拉米韦注射液（软袋+小针）袋122.00

在研产品市场同类产品售价情况如下：

（1）马来酸阿伐曲泊帕片

7-2-23目前，国内市场仅有复星医药（600196）控股子公司引进的原研药，商

品名“苏可欣”。根据复星医药公告，该商品2021年度于中国境内的销售额约为人民币4.26亿元，2022年度销售规模在5-10亿之间。经检索，网上销售的马来酸阿伐曲泊帕片价格普遍在2000元/盒以上，2020年12月纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》的标准零售价为4760元/盒

（20mg*10 片）。

本次募投项目中，公司预估单价为60元/片，以10片一盒包装则为600元/盒，远低于现有市场原研药零售价格。

（2）利奈唑胺氯化钠注射液

除公司外，利奈唑胺氯化钠注射液仅1家企业获批，获批企业为华夏生生药业（北京）有限公司，批准时间为2023年3月，规格与公司产品相同。

本项目测算时，市场上尚无可比产品价格，产品测算价格参考了市场上已有的利奈唑胺葡萄糖注射液产品。

利奈唑胺葡萄糖注射液于 2021年纳入第五批集采，0.2g最高有效申报价为 145.4063元，0.6g最高有效申报价为 337.16元。公司在研产品规格为 0.6g，效益测算中使用的单价为280元，低于利奈唑胺葡萄糖注射液的市场价格。

（3）帕拉米韦注射液

经检索国家药品监督管理局数据，目前国内仅湖南南新制药股份有限

公司（688189）控制的湖南凯铂生物药业有限公司持有帕拉米韦原料药生产批件、广州南新制药有限公司持有帕拉米韦氯化钠注射液上市许可（大容量），成都百裕制药股份有限公司、扬子江药业集团四川海蓉药业有限公司、北京星昊医药股份有限公司（430017）控制的广东星昊药业有限公司持有帕

拉米韦注射液上市许可（小容量）。

戊戌数据显示，广州南新制药有限公司生产的帕拉米韦氯化钠注射液（力纬）（100ml:帕拉米韦（按 C15H28N4O4 计）0.15g 与氯化钠 0.9g）2021 年

山西中标价为115.29元/瓶，略低于公司产品价格，但考虑到公司产品规格

7-2-24与力纬存在差异（60ml:300mg、15ml:150mg），单剂产品有效成分含量相对更高，价格略高于力纬存在合理性。

（4）盐酸多巴酚丁胺注射液经检索，目前国内生产盐酸多巴酚丁胺注射液的公司包括山东新华制药股份有限公司、海南普利制药股份有限公司、湖南科伦制药有限公司等

在内的36家公司。根据南京市人民政府挂网药品价格数据，山东方明药业集团股份有限公司生产的盐酸多巴酚丁胺注射液（2ml:20mg）常用价为 35元/支，上海上药第一生化药业有限公司生产的盐酸多巴酚丁胺注射液

（2ml:20mg）常用价为 34元/支。

公司在研产品规格为 5ml:100mg，本次募投项目中预估每支单价为 50 元，折算为同规格的单支价格为10元/盒，低于市场可比产品价格。

3、成本、费用等具体参数情况及设置

本项目的生产成本包括原材料及包装材料、直接人工、燃料动力及其

他制造费用、折旧及摊销费用。

（1）原材料及包装材料、燃料动力及其他制造费用

现有产品的原材料及包装材料、燃料动力及其他制造费用参考同类产品均值，作为本项目的成本定价；在研产品物料及燃料动力等其他制造费用成本参考公司中试成本。

单位：元

序单原材料及包装材料成燃料、动力及其他制产品名号位本单价造费用

1匹多莫德口服液盒4.922.75

2盐酸阿比多尔片盒2.640.52

3盐酸曲美他嗪片盒1.410.84

4阿奇霉素片盒1.430.29

5卡络磺钠片盒2.990.52

6西洛他唑片盒1.400.96

7银杏叶片盒0.780.56

8连芩珍珠滴丸瓶1.351.19

7-2-25序单原材料及包装材料成燃料、动力及其他制

产品名号位本单价造费用

9盐酸曲美他嗪缓释片盒3.261.91

10马来酸阿伐曲泊帕片片0.740.73

11注射用卡络磺钠瓶0.530.80

12注射用克林霉素磷酸酯瓶0.780.69

13注射用兰索拉唑瓶0.521.76

14注射用奥美拉唑钠瓶2.230.39

15注射用普罗碘铵瓶2.193.17

16盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液瓶0.622.50

17美索巴莫注射液支7.801.99

18盐酸左氧氟沙星注射液支0.110.12

19利巴韦林注射液盒1.251.11

20硫酸奈替米星注射液瓶0.030.54

21盐酸格拉司琼注射液支0.741.16

22硫酸阿米卡星注射液盒3.561.06

23利奈唑胺氯化钠注射液袋3.002.97

24盐酸多巴酚丁胺注射液支1.741.73

25帕拉米韦注射液（软袋+小针）袋33.4533.12

（2）工资福利

药品制造属于劳动技术密集型行业，根据公司报告期内职工平均工资及福利水平，预测本项目生产职工及管理人员年工资及福利按照16.8万/人·年进行估算（含社保缴纳费等）。预计薪酬考虑未来劳动成本上涨等因素。

单位：万元/年、人、万元/人·年、万元

岗位/工薪资社 T+4 T+5 T+6-T+13薪资满产定员序保合计人员配置工资总额人员配置工资总额人员配置工资总额生产及管

14.0016.80600360.006048.00480.008064.00600.0010080.00

理人员

（3）折旧及摊销费用

本项目折旧及摊销主要包括房屋及建筑物、土地、机器设备以及其他项目。建筑折旧年限为20年，设备折旧年限为10年，其他待摊项目摊销年

7-2-26限为10年，土地资产按50年摊销。参数取值符合公司及行业水平，费用测

算处于合理水平。

（4）期间费用

本项目期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用，参考公司医药业务2020年至2022年历史均值。

期间费用占营业收入比重2020年2021年2022年均值本项目取值

销售费用34.00%32.07%31.27%32.45%32.00%

管理费用2.69%2.32%2.65%2.56%2.00%

研发费用2.47%1.44%1.91%1.94%2.00%

综上所述，本项目所设计生产的产品产量、售价、成本、费用等参数均参考公司医药业务2020年至2022年历史数据，并结合公司未来市场开拓计划，项目具备准确性与合理性。

（三）项目毛利率、净利率情况，与公司现有业务和同行业可比公司

经营情况的比较情况，是否存在较大差异，项目效益预测是否审慎、合理

1、与公司现有业务比较情况

本项目及公司2020年至2022年医药工业、医药商业毛利率如下表所示：

年份毛利率（医药工业）毛利率（医药商业）

2020年度73.72%8.36%

2021年度71.88%7.90%

2022年度73.87%6.84%

年均73.16%7.70%

本项目63.43%6.40%

如上所示，本项目毛利率低于公司历史平均水平，系新增土地、厂房和设备折旧等成本上升所致。

本项目整体毛利率、净利率与公司医药业务比较情况如下表所示：

年份毛利率净利率

2020年度42.34%1.94%

7-2-272021年度38.25%8.90%

2022年度38.54%1.50%

年均39.71%4.11%

本项目51.35%12.40%

本项目毛利率及净利率高于公司2020年至2022年医药业务毛利率，系因本项目中高毛利率的医药工业业务占比较高。本次募投项目实施后，根据测算，本项目达产后医药工业年收入227355.78万元，医药商业年收入

70796.46万元，医药工业收入占比为76.25%；2020年度至2022年度，公司医

药工业收入占医药业务收入的比例分别为51.98%、47.43%和47.30%。

此外，公司现有产品与在研产品主要包括心血管类、抗菌/抗感染类、肿瘤免疫类以及抗病毒类等在内的多种品类，具有良好的药效以及较为广阔的市场前景，近年来市场规模呈持续上升的趋势，下游市场的需求量较大，因此预计公司未来药品的销售量较大，能够在一定程度上提升上述药品的销售收入；在本项目中，公司将扩大 CDMO业务规模，相较于公司现有主要业务，本项目实施后公司的业务标准化程度也将更高，综合盈利能力也将更强，因此项目的实施运行能够在一定程度上提高本项目的净利率。

2、与同行业可比公司比较情况

以下为2020年至2023年1-6月，同行业可比公司毛利率、净利率与本项目毛利率、净利率的对比情况：

毛利率（%）编号证券代码证券简称

2023年1-6月2022年2021年2020年

1 600664.SH 哈药股份 24.79 24.67 23.71 21.76

2 600572.SH 康恩贝 62.57 59.30 64.40 65.43

3 600380.SH 健康元 62.46 63.53 64.06 63.95

4 002370.SZ 亚太药业 36.02 35.78 37.88 51.19

5 002755.SZ 奥赛康 80.57 86.99 91.08 91.77

6 300194.SZ 福安药业 56.72 58.37 62.85 65.40

7 300254.SZ 仟源医药 66.26 69.74 69.67 69.17

8 300294.SZ 博雅生物 49.89 54.66 56.98 58.07

7-2-289 300723.SZ 一品红 83.49 86.83 85.52 82.37

10 000908.SZ 景峰医药 77.76 76.25 62.03 63.73

11 002793.SZ 罗欣医药 47.47 26.74 50.19 53.64

可比公司平均毛利率58.9158.4460.7662.41

本项目毛利率51.35

本项目运营期内毛利率在49.46%～52.00%，满产后毛利率为51.73%，投产期年均毛利率为51.35%，从上表可知，本项目毛利率与同行业可比公司的毛利率均值接近，预测较为谨慎、合理。

净利率（%）编号证券代码证券简称

2023年1-6月2022年2021年2020年

1 600664.SH 哈药股份 2.87 3.70 3.20 -9.69

2 600572.SH 康恩贝 15.29 7.67 34.46 9.29

3 600380.SH 健康元 18.67 16.88 16.43 19.07

4 002370.SZ 亚太药业 8.94 -35.54 -72.44 5.30

5 002755.SZ 奥赛康 -25.41 -14.22 12.25 19.18

6 300194.SZ 福安药业 12.34 8.29 -24.85 8.69

7 300254.SZ 仟源医药 -4.85 -11.82 -8.01 -33.08

8 300294.SZ 博雅生物 21.59 16.15 13.52 10.95

9 300723.SZ 一品红 15.02 11.49 13.34 13.35

10 000908.SZ 景峰医药 1.47 -12.00 -24.86 -131.60

11 002793.SZ 罗欣药业 -12.88 -35.07 6.51 5.62可比公司平均净利率(剔除负数异常值）12.0210.7014.2411.43

本项目净利率12.40

本项目运营期内净利率在10.83%～13.25%，满产后年净利率为12.61%，投产期年均净利率为12.40%，从同行业可比公司近年来净利率情况表中可知，本项目净利率与同行业可比公司净利率的差异较小，预测较为谨慎、合理。

本项目与同行业可比项目经济效益情况如下表所示：

序内部收益率税后静态投资公司项目名称号（税后）回收期（年）

贝达药业（嵊州）创新药产业化基地

1贝达药业12.90%9.75

项目

7-2-29序内部收益率税后静态投资

公司项目名称号（税后）回收期（年）

2微芯生物创新药生产基地（三期）项目16.58%8.58

3诺泰生物寡核苷酸单体产业化生产项目15.40%7.08

4华纳药厂高端制剂产研基地建设项目23.89%7.94

5艾迪药业原料药生产研发及配套设施项目27.73%6.50

6宏源药业抗病毒原料药及中间体项目18.76%6.74

7宏源药业年产25亿片（粒）高端制剂车间项目15.01%8.35

美迪西北上海生物医药研发创新产业

8美迪西15.43%8.71

基地项目

均值18.21%7.96

本项目16.95%7.30

从上表可知，本项目税后内部收益率与税后静态投资回收期均较低于行业内可比项目的均值。

综上所述，本项目经济效益测算参考了公司历史生产情况、产品上市进度、市场发展情况、行业政策等，测算过程谨慎，与同行业募投项目相比，处于合理波动范围内，具备谨慎性、合理性。

五、募投项目土地出让合同的具体约定，“监管协议明确的测算年度”

要求与募投项目测算经营周期是否匹配，若无法完成协议约定的纳税额度，公司是否承担相应的违约责任，结合募投项目效益预测的敏感性分析，充分提示相关风险

（一）募投项目土地出让合同的具体约定

1、土地出让合同的具体约定《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3205012023CR0049，以下简称“土地出让合同”）关于测算年度、纳税额度及违约责任约定如下：

“第十六条受让人同意本合同项下宗地建设项目在2024年5月23日之前开工，在2026年5月23日之前竣工。

……地块特别说明

7-2-30该地块为工业用地，具体要求如下：

1.竞得人在签订《国有建设用地使用权出让合同》之前，须与区政府或

国家级、省级开发区管委会签订《苏州市区产业项目投资发展监管协议》，该地块对亩均税收有明确要求，监管协议明确的测算年度内年均入库税收为150万元/亩。”

2、《苏州市区产业项目投资发展监管协议》的具体约定

《苏州市区产业项目投资发展监管协议》（以下简称“监管协议”）关于

测算年度、纳税额度及违约责任约定如下：

“第四条甲方应按照所在区工业企业资源集约利用综合评价实施细则规定，自乙方取得“竣工验收备案表”6个月后的次年每年对乙方进行资源集约利用综合评价，六年后对乙方项目年均实缴税收进行整体测算。测算起算时间为取得“竣工验收备案表”6个月后的次年，计算标准以该出让宗地范围内测算年度企业实缴税收总额除以出让宗地总面积。

第十五条乙方自取得“竣工验收备案表”后6个月内须确保项目投产，取

得“竣工验收备案表”6个月后的次年起6年内每年资源集约利用综合评价等级应不低于 B级，每年亩均税收不低于本协议第六条约定数额（投产后亩均税收不低于150万元）的70%，6年内整体测算年均亩均税收不得低于本协

议第六条约定数额。

第二十一条乙方应按本协议第十五条内容履行约定，如乙方在测算周

期内未能达到约定税收标准，应承担违约责任，差额部分以违约金形式，在每个测算周期后的三个月内一次性支付给甲方，乙方未能在三个月内完成支付的，应按日向甲方交纳相当于差额税收金额万分之三的滞纳金。如乙方6年整体测算税收达到约定税收标准但因年度测算税收未达到要求缴

纳违约金的，甲方应在整体测算后三个月内予以退还。如乙方6年整体测算税收未能达到约定税收标准，年度测算时已缴纳的违约金抵扣作为整体测算应缴纳违约金的一部分。”

（二）“监管协议明确的测算年度”要求与募投项目测算经营周期匹配

7-2-31根据投资计划，本项目建设期3年。公司已于2023年5月办理不动产权

证书后启动项目建设，建设期与土地出让合同约定的竣工时间相匹配。

根据监管协议约定，测算年度应自取得“竣工验收备案表”6个月后的次年起共6年，即2027年至2032年。测算年度处于本项目投产期中，与募投项目测算经济周期匹配。

（三）若无法完成协议约定的纳税额度，公司是否承担相应的违约责任，结合募投项目效益预测的敏感性分析，充分提示相关风险测算年度对应本项目T+4至T+9年，本项目T+4年至T+9年敏感性分析如下：

单位：万元

纳税额（实缴增值税+税金及附加+所得税）

变动因素变动幅度（%）

T+4 T+5 T+6 T+7-T+9 合计

0.002439.8818952.0329308.7931662.71145688.84

-5.001868.4915442.8025891.2528095.92127490.30销售收入

-10.001297.1011933.5822473.7124529.12109291.76

-12.021066.2610515.8621093.0223088.14101939.55

0.002439.8818952.0329308.7931662.71145688.84

5.001990.4917104.1527356.6929679.05135488.49

10.001541.0915256.2725404.5927695.39125288.14

生产成本

15.001091.7013408.4023452.4825711.74115087.78

20.00642.3111560.5221500.3823728.08104887.43

21.45511.9811024.6420934.2723152.81101929.33

根据公司与苏州市吴中经开区管委会的协议，本次项目用地113.27亩，亩均税收需达150万，因此6年总达标税收需达到101943.00万元。根据上表数据可知，当销售收入下降12.02%或生产成本上升达21.45%时，本项目将无法完成与苏州市吴中经开区管委会约定的总纳税指标，需根据监管协议第二十一条向苏州吴中经济技术开发区管理委员会支付差额。

问题4.关于经营情况

7-2-32根据申报材料，1）公司主营业务包括医药工业业务、医药商业业务及

贸易业务，医药商业业务主要通过江苏省阳光采购平台获取下游医院配送需求，从医院招标确定的上游制药厂处采购药品并进行配送，报告期内毛利率约5.4%至8.36%。2）报告期内各期末，公司应收账款净值分别为

68710.89万元、75996.81万元、85931.59万元及86690.31万元，主要应收款

客户中包括贸易业务客户。

请发行人说明：（1）医药商业业务的具体业务模式、公司获取订单的

途径、由发行人进行配送并获取较高毛利率的商业合理性，是否属于行业惯例；收入确认、成本计量方法，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（2）开展贸易业务的主要品类，各品类的毛利率情况，与同行业可比公司是否存在重大差异；（3）区分医药工业、医药商业及贸易业务，分别说明各项业务的前五大客户和应收款对象情况，结合各项业务应收账款的账龄、期后回款情况、主要应收款对象的资信情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在放宽信用政策刺激销售的情况。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、医药商业业务的具体业务模式、公司获取订单的途径、由发行人

进行配送并获取较高毛利率的商业合理性，是否属于行业惯例；收入确认、成本计量方法，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

（一）医药商业业务的具体业务模式

公司子公司江苏吴中医药销售有限公司目前主要有批发配送、零售这两种销售模式。批发配送一般是从生产企业直接购进或者从其他批发企业购进，收到客户订单后及时安排物流配送服务。业务服务对象主要包括苏州大市内的终端医院以及商业分销企业。零售是指公司购进药品后通过自有药店零售。零售收入占报告期内公司各年度医药商业收入比例小于5%。

（二）公司获取订单的途径

7-2-33公司配送医院的订单全部来自于江苏省药品医药耗材阳光采购和综合

监管平台，公司获取商业分销企业订单主要通过与合作企业协商；零售主要为通过自有药房零售。

（三）由公司进行配送并获取较高毛利率的商业合理性，是否属于行业惯例

由于本次发行已选取的医药行业可比上市公司中仅哈药股份、康恩贝

及罗欣药业包含了收入占比较高的医药商业业务，故选取了哈药股份、康恩贝、罗欣药业（博雅生物从事血液制品经销业务，故未选取进行比较）及其他从事该类业务的上市公司进行比较，可比公司毛利率如下所示：

证券代码公司名称2023年1-62022年毛利率2021年毛利率2020年毛利率月毛利率

600664哈药股份9.37%9.13%10.34%11.13%

600572康恩贝15.71%5.45%4.42%7.39%

002793罗欣药业31.18%16.41%13.56%11.64%

000411英特集团6.04%6.31%6.21%6.03%

000963华东医药5.89%7.28%7.24%7.52%

300937药易购9.22%7.71%5.14%6.73%

301015百洋医药11.09%9.93%8.61%10.62%

600998九州通未披露7.28%7.51%8.24%

平均12.64%8.69%7.88%8.66%

600200江苏吴中5.33%6.84%7.90%8.36%

注：数据来源于各上市公司年报、半年报由上表，公司医药商业的毛利率与行业平均毛利率相近，并处于行业中位水平，未显著高于其他同行业上市公司。公司毛利率水平合理，与同行业内其他公司毛利率水平不存在重大差异。医药商业业务，由公司进行配送并获取较高毛利率具有商业合理性，属于行业惯例。

（四）收入确认、成本计量方法，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

7-2-341、收入确认方法

公司医药商业配送业务主要集中在苏州地区，并且由于医药行业的特殊性，对药品管理较为严格，一般除质量问题，不允许退换货。公司在将商品送至客户指定医院、药房或其他地点后，同时交付送货单据及发票，客户签收之后，公司确认收入。

公司零售收入主要是通过公司下属的各零售门店进行现款销售（含银行卡）或医保刷卡销售，门店收银员将商品扫条码后选择收款方式并完成收款、打印购物小票并将商品交给顾客，此时款项已收到、商品所有权上的风险报酬已经转移、公司不能对售出商品实施控制、收入能够可靠计量，因此，公司以将商品销售给零售客户，并收取价款时确认销售收入的实现。

2、成本计量方法

公司取得存货按实际成本计量，外购存货的成本即为存货的采购成本。

公司发出存货的成本计量方法：月末一次加权平均法。确认收入的同时结转相应的商品成本。

3、相关会计处理符合《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则第14号——收入》第四条规定作为收入确认条件，即“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益”。

根据是否直接向医疗机构配送，公司医药商业业务在销售环节可分为向医疗机构销售和向医药商业企业销售，均属于医药商业的批发配送模式。

两种模式仅在客户类型上存在差异，业务本质并无实质差异，于会计处理上亦无不同，均为在某一时点履行的履约义务。根据《企业会计准则第14号——收入》第十三条规定，对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。公司根据合同备齐客户所需药品后再配送至其指定地点，附随货同行清单交由客户验收人员，确认相符后

7-2-35由客户验收人员签字验收，公司以收到经客户签署确认的送货单据为收入

确认时点标准，符合《企业会计准则的规定》，具体分析如下：

企业会计准则的规定企业具体情况

1、企业就该商品享有现客户经办人员在送货单据签字即代表对公司所提供产品种

时收款权利，即客户就该类、质量和数量的认可，公司主要合同责任和义务已经履商品负有现时付款义务行完成

2、企业已将该商品的法根据《物权法》第23条的规定“动产物权的设立和转让，自定所有权转移给客户，即交付时发生效力，但法律另有规定的除外”。客户经办人员客户已拥有该商品的法定

签署送货单据后，意味着公司已将药品移交给客户所有权；

3、企业已将该商品实物客户经办人员签署送货单据后，现场接管药品并作入库处

转移给客户，即客户已实理，公司不再保留与所有权相联系的继续管理权或实施有物占有该商品；效控制。

4、企业已将该商品所有

权上的主要风险和报酬转客户经办人员签署送货单据后，客户能够主导相关药品用移给客户，即客户已取得于线上、线下销售并从中获得全部经济利益。公司已将商该商品所有权上的主要风品所有权上的主要风险和报酬转移给客户险和报酬；

客户经办人员签署送货单据后，现场接管药品并作入库处

5、客户已接受该商品理，视为公司交付的货物符合合同规定，客户已在实质上

接受该商品

依据准则《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）第三十四条

规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第

三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（二）企业能够主导

第三方代表本企业向客户提供服务。（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些

7-2-36事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企

业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情况。

公司采用总额法确认医药商业收入符合《企业会计准则》的相关规定。

公司与供应商签署了采购合同，公司作为采购方，在收到对方货物后，仓库经验收后入库，货物控制权已发生转移；公司与客户独立签署销售合同，公司作为销售方，向客户配送药品并由客户经办人员签署签收单后，可以确认控制权的转移。

公司在向客户转让商品前承担向客户转让商品的主要责任，在转让商品之前承担了该商品的存货风险，公司拥有对该商品的控制权和自主定价权，据此确定公司为主要责任人，以总额法确认收入。

4、同类业务的上市公司的收入确认方法

公司名称收入确认具体方法

1、线下经销模式：本公司已根据合同约定将货物交付给购货方且购货方

已签收确认收货；

2、线上 B2C 模式：在线上 B2C 模式下，公司的直接客户是产品的最终消费者。公司通过网上电子商务平台实现对外销售，公司收到客户订单后发货，在客户确认签收的时点确认收入；

3、线上 B2B 模式：在线上 B2B 模式下，公司委托第三方物流公司将商品

发往电商平台的仓库，以电商平台实际销售商品和约定方式进行结算，根据合同约定的对账时间，在收到电商平台的结算账单后按所属期确认收哈药股份入；

4、线上经销模式：公司将产品通过线下渠道销售给线上经销商，在货物

已经发出并经线上经销商签收确认后确认收入；

5、跨境 B2C 模式：订单通过天猫等平台指定的快递公司从保税仓直接发

给消费者，发货时公司确认收入。

6、外销药品及其他物资：GIF和 FOB方式下，本公司已根据合同约定将货

物报关并装运离港，并已取得报关单，且同时满足产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得收款权利凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入。

1、内销产品收入确认时点及条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入。

康恩贝2、外销产品收入确认时点及条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入。

公司主要销售原辅料药和成品药，属于在某一时点履行的履约义务，在客罗欣药业户取得有关商品的控制权时点确认收入。

7-2-37公司名称收入确认具体方法

内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户签收、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

外销收入在公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

1、批发业务：公司产品主要为各类医药药品、医疗器械的销售，均为国内销售。公司根据客户签定的销售合同或订单约定的交货方式，将产品移交给客户，客户收到货物并签收后付款公司在客户签收时确认收入。

英特集团

2、零售业务：公司通过所属的各零售门店进行现款销售(含银行卡）或医

保刷卡销售，以将商品销售给零售客户，并收取价款或取得银行刷卡回执单、医保刷卡回执单时确认销售收入的实现。

公司主要销售医药类产品，属于在某一时点履行的履约义务。

内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相华东医药关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

终端纯销业务、商业分销和工业企业业务收入：公司主要销售医药类商品，商品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将商品移交给指定客户且客户已签收，相关的经济利益很可能流入，商品相关的成本能够药易购可靠计量。

医药零售业务收入：本公司零售门店进行现款销售（含银行卡）或医保刷卡销售，以商品销售给零售客户，并收取价款或取得银行刷卡回执单、医保刷卡回执单时确认商品销售收入的实现。

公司销售或配送药品及医疗器械等产品予各地经销商、医院及药房以及个

百洋医药人消费者等，公司按照协议合同等规定转移商品控制权时确认收入。

委托代销模式下，于收到代销清单确认药品控制权转移时确认收入。

本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，按照销售合同约定的时间、地点九州通将商品交付给客户时确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上

的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转

移、客户已接受该商品。

从上表中可以看出，公司医药商业收入与其他可比医药流通企业收入确认政策不存在重大差异。

综上所述，收入确认、成本计量方法相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

二、开展贸易业务的主要品类，各品类的毛利率情况，与同行业可比公司是否存在重大差异

报告期内公司主要从事乙二醇、PTA、双酚 A 等化学品贸易及电解铜、

锌锭、螺纹钢等有色金属贸易，主要品类毛利率如下表所示：

7-2-38品类名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

化学品5.99%1.87%4.20%2.52%

有色金属10.80%16.37%100.00%100.00%

注：2021年、2020年有色金属毛利率为100%，主要为当期该品类全部采用净额法核算在贸易业务收入确认方法上，公司主要根据风险承担的程度来确定采用总额法还是净额法核算。将公司贸易业务全部还原成总额法后，贸易业务主要品类毛利率如下所示：

品类名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

化学品0.52%0.54%0.56%0.70%

有色金属0.51%0.62%0.31%0.43%

贸易业务还原后0.51%0.59%0.50%0.62%的毛利率由于本次发行已选取的医药行业可比上市公司未从事大宗商品贸易业务，故选取了其他从事该类业务的上市公司进行比较，可比公司毛利率如下所示：

证券代码证券简称分行业2022年度2021年度2020年度

601992.SH 金隅集团大宗商品贸易 1.10% 0.52% 0.66%

000096.SZ 广聚能源化学品贸易 1.22% 1.74% 0.89%

600585.SH 海螺水泥建材行业（贸易业务） 0.32% 0.21% 0.23%

000626.SZ 远大控股金属类商品贸易 0.51% 1.18% 1.31%

600522.SH 中天科技贸易 0.73% 1.10% 0.84%

000878.SZ 云南铜业贸易 0.33% 0.32% 0.35%

平均数0.70%0.85%0.71%

公司贸易业务还原后的毛利率0.59%0.50%0.62%

注：数据来源于各公司年度报告

部分可比公司未公布半年度毛利率，故选取2020年至2022年数据与公司进行比较。

从上表中可以看出，公司贸易业务毛利率大致处于可比公司中位水平，不存在显著差异。

三、区分医药工业、医药商业及贸易业务，分别说明各项业务的前五

7-2-39大客户和应收款对象情况，结合各项业务应收账款的账龄、期后回款情况、主要应收款对象的资信情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在放宽信用政策刺激销售的情况

（一）区分医药工业、医药商业及贸易业务，公司各项业务的前五大

客户的销售收入、应收账款及期后回款情况

1、报告期内，公司医药工业前五大的客户情况如下：

单位：万元公司销售收入应收账款余额期后回款

华东医药股份有限公司1016.27632.48312.73

哈尔滨市贝尔经济贸易有限公司796.89551.91203.34

国药控股浙江有限公司774.62599.20251.56

2023.6.30

苏州市立医院590.361771.661361.25

佛山市南海医药有限公司565.65153.96153.96

合计3743.813709.212282.84

华东医药股份有限公司1802.46847.89847.89

苏州大学附属第一医院1704.673270.823270.82

国药控股浙江有限公司1478.14533.27533.27

2022.12.31

苏州市立医院1361.191711.791711.79

福建同春药业股份有限公司1305.43175.92175.92

合计7651.886539.696539.69

苏州大学附属第一医院1608.204027.474027.47

福建同春药业股份有限公司1237.19

上海卫医药业有限公司1220.46

2021.12.31

苏州市立医院1183.631602.301602.30

华东医药股份有限公司1142.13333.39333.39

合计6391.615963.165963.16

新疆九州通医药有限公司4840.732282.972282.97

上海卫医药业有限公司2351.60111.54111.54

苏州大学附属第一医院1607.944987.444987.44

2020.12.31

苏州市立医院1128.241494.731494.73

福建省医药有限责任公司1080.61

合计11009.118876.698876.69

注1：由于同一客户可能同时存在医药工业收入及医药商业收入，其回款无法准确对应医药工业业务还是医药商业业务，因此，上表中的销售收入为医药工业收入，而应收账款余额及期后回款则不按业务类别进行区分。

注2：期后回款截至2023年9月28日。

上表所列应收账款账龄均在一年以内，各年末应收账款均已在期后收回。

2、报告期内，公司医药商业前五大的客户情况如下：

单位：万元公司销售收入应收账款余额期后回款

2023.6.30浙江省医药工业有限公司10685.84185.37118.98

7-2-40江苏苏博康医药有限公司6442.343096.133096.13

博瑞生物医药泰兴市有限公司5716.594262.444226.60

苏州吉特诺生物技术有限公司3374.06

苏州大学附属第二医院2103.792614.061120.67

合计28322.6210158.008562.38

海南华利医药进出口有限公司4556.64--

苏州大学附属第一医院4222.733270.823270.82

苏州市立医院3916.061711.791711.79

2022.12.31

苏州大学附属第二医院3494.552568.682568.68

江苏苏博康医药有限公司2894.001975.121975.12

合计19083.989526.419526.41

苏州大学附属第一医院5956.254027.474027.47

苏州大学附属第二医院4701.323176.733176.73

苏州市立医院3873.891602.301602.30

2021.12.31

苏州大学附属儿童医院2621.161695.981695.98

苏州市吴中人民医院2367.681445.211445.21

合计19520.3011947.6911947.69

苏州大学附属第一医院6513.874987.444987.44

苏州市立医院4743.581494.731494.73

苏州大学附属第二医院4268.483099.643099.64

2020.12.31苏州大学附属儿童医院2460.371932.401932.40

苏州市中西医结合医院

2291.211035.781035.78

/苏州木渎人民医院

合计20277.5112549.9912549.99

注1：由于同一客户可能同时存在医药工业收入及医药商业收入，其回款无法准确对应医药工业业务还是医药商业业务，因此，上表中的销售收入为医药商业收入，而应收账款余额及期后回款则不按业务类别进行区分。

注2：期后回款截至2023年9月28日。

上表所列应收账款账龄均在一年以内，各年末应收账款均已在期后收回。

3、报告期内，公司贸易业务前五大的客户情况如下：

单位：万元公司销售收入应收账款余额期后回款

浙江优诺德贸易有限公司5638.0612717.5212717.52

浙江协创贸易有限公司5589.269593.549593.54

宁波炘炘贸易有限公司5465.356511.616511.61

2023.6.30

浙江九玺实业有限公司374.3524744.4123000.00

杭州昕同国际贸易有限公司258.84642.35642.35

合计17325.8654209.4352465.02

宁波炘炘贸易有限公司16402.8756.5856.58

浙江协创贸易有限公司13424.84877.06877.06

杭州昕同国际贸易有限公司11894.682150.882150.88

2022.12.31浙江杭州湾建筑集团有限公

4575.35--

司

温州驰芯贸易有限公司3520.03--

合计49817.773084.523084.52

7-2-41浙江协创贸易有限公司28457.6917971.3317971.33

浙江九玺实业有限公司8574.4712039.8112039.81

宁波炘炘贸易有限公司5354.641539.201539.20

2021.12.31

浙江优诺德贸易有限公司3682.0710134.6410134.64

杭州昕同国际贸易有限公司560.491200.701200.70

合计46629.3642885.6842885.68

浙江优诺德贸易有限公司18622.6417597.1417597.14

浙江九玺实业有限公司10045.04962.25962.25

江苏胤海贸易有限公司7869.208521.998521.99

2020.12.31

浙江协创贸易有限公司6266.322634.162634.16

杭州昕同国际贸易有限公司5681.271871.751871.75

合计48484.4731587.2931587.29

注1：期后回款截至2023年9月28日。

注2:部分贸易业务采用净额法核算，抵消了收入，故销售收入小于应收账款余额。

上表所列应收账款账龄均在一年以内，各年末应收账款均已在期后收回。

（二）主要应收款对象及其资信情况

（1）医药业务报告期，公司医药业务前五大客户情况如下：

类型名称基本情况经营情况及资信情况

医疗苏州大学附属第该院是卫生部首批三级甲等医院，为江苏省卫公立医院，正常经营机构一医院生厅直属的省级重点医院，苏南地区医疗指导中心。

苏州市立医院该院为南京医科大学附属苏州医院。是一所三公立医院，正常经营级甲等综合医院。

苏州大学附属第该院又名核工业总医院、中法友好医院，是集公立医院，正常经营二医院医疗、教学、科研、预防、应急等为一体的三级甲等医院。

苏州市吴中人民该院是一所集医疗、教学、科研、预防保健和公立医院，正常经营医院急救于一体的综合性医院。

苏州市中西医结该院是一所公立的集医疗、教学、科研、预防公立医院，正常经营合医院/苏州木保健为一体的三级乙等中西医结合医院。

渎人民医院

苏州大学附属儿该院又名苏州市儿童医院，隶属于江苏省卫生公立医院，正常经营童医院厅，现已发展成为一所集医疗、教学、科研、预防保健为一体的综合性三级儿童医院。

上市华东医药股份有该公司为上市公司正常经营，上市公司公司限公司信誉度较高

及子博瑞生物医药泰该公司为上市公司博瑞医药之子公司。正常经营，上市公司公司兴市有限公司子公司信誉度较高

新疆九州通医药该公司为上市公司九州通之子公司。正常经营，上市公司有限公司子公司信誉度较高

7-2-42海南华利医药进该公司为上市公司九州通之子公司。正常经营，上市公司

出口有限公司子公司信誉度较高

国药控股浙江有该公司为香港上市公司国药控股之子公司。正常经营，上市公司限公司子公司信誉度较高

福建同春药业股该公司为上市公司南京医药之子公司。正常经营，上市公司份有限公司子公司信誉度较高

浙江省医药工业该公司为上市公司海正药业之子公司。正常经营，上市公司有限公司子公司信誉度较高

佛山市南海医药该公司为上市公司国药一致之子公司。正常经营，上市公司有限公司子公司信誉度较高

福建省医药有限该公司为上市公司上海医药之子公司。正常经营，上市公司责任公司子公司信誉度较高

有限苏州吉特诺生物该公司成立于2015年，是一家从事医药中间体正常经营，未被列入责任技术有限公司销售为主的企业。失信被执行人名单公司江苏苏博康医药该公司成立于2018年，是一家以从事医药制造正常经营，未被列入有限公司业为主的企业。失信被执行人名单上海卫医药业有该公司成立于2000年，是一家以从事药品批发正常经营，未被列入限公司的企业。失信被执行人名单哈尔滨市贝尔经该公司成立于1998年，经营范围包括化学药制正常经营，未被列入济贸易有限公司剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、失信被执行人名单体外诊断试剂等。

从上表中可以看出，公司医药业务的前五大客户主要为公立医院或者上市公司及子公司，该等主体信誉度较高、具有较强的资金实力，应收账款的回收具有较高的保障。苏州吉特诺生物技术有限公司、江苏苏博康医药有限公司等有限公司成立时间均超过5年，与公司合作关系良好，应收账款能够有效收回。

（2）贸易业务报告期，公司贸易业务前五大客户情况如下：

名称成立年经营情况及资信情况份

宁波炘炘贸易有限公司2020年正常经营，未被列入失信被执行人名单杭州昕同国际贸易有限公司2016年正常经营，未被列入失信被执行人名单浙江九玺实业有限公司2020年正常经营，未被列入失信被执行人名单浙江协创贸易有限公司2013年正常经营，未被列入失信被执行人名单浙江杭州湾建筑集团有限公司1996年正常经营，未被列入失信被执行人名单温州驰芯贸易有限公司2020年正常经营，未被列入失信被执行人名单浙江优诺德贸易有限公司2014年正常经营，未被列入失信被执行人名单江苏胤海贸易有限公司2020年正常经营，未被列入失信被执行人名单从上表中可以看出，公司贸易业务的前五大客户均成立时间较长并正

7-2-43常经营，经查询未被列入失信被执行人名单。

（三）说明应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在放宽信用政策刺激销售的情况

（1）公司应收账款坏账准备计提充分

报告期内，公司按单项计提坏账准备以及按组合计提坏账准备。其中，按单项计提坏账准备的计提比例为100%。

2022年度，公司按组合计提坏账准备的计提比例与可比上市公司的比

较如下：

1年以内1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上

哈药股份3.89%5.49%43.33%98.38%

1%（6个月以内）、3%

康恩贝15.00%40.00%100.00%100.00%100.00%

（6-12个月）

健康元1.33%18.93%59.75%95.21%98.23%100.00%

亚太药业5.00%15.00%30.00%50.00%50.00%100.00%

福安药业5.00%10.00%20.00%50.00%80.00%100.00%

仟源医药5.00%33.84%72.19%100.00%100.00%100.00%

博雅生物5.00%10.00%40.00%100.00%100.00%100.00%

一品红3.00%20.00%50.00%100.00%100.00%100.00%

景峰医药5.75%64.97%100.00%100.00%100.00%100.00%

罗欣药业5.00%30.00%50.00%100.00%100.00%100.00%

0.50%

（信用期以公司内）、3.82%12.12%39.20%100.00%100.00%100.00%

（信用期至

1年）

注：以上数据取自上市公司2022年年度报告。奥赛康未按账龄披露按组合计提坏账准备情况，故未进行比较。

7-2-44从上表中可以看出，公司按组合计提坏账准备的比例与可比上市公司

不存在显著差异，公司坏账准备计提充分。

（2）公司不存在放宽信用政策刺激销售的情况

公司医药客户主要为医药企业、医院等机构，其信誉度高，应收账款通常能够有效收回，且账期通常在一年以内。贸易业务由于资金周转较快，故账期较短。报告期内各期末，公司应收账款账龄主要为1年以内。

报告期内各期末，公司应收账款账龄分布情况如下所示：

单位：万元，%

2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31

账龄金额占比金额占比金额占比金额占比

1年以内102271.2696.4686080.8395.5876432.9195.2172099.2698.11

1至2年236.430.22526.690.583420.254.26589.690.80

2至3年3091.112.923037.053.37245.860.3165.520.09

3至4年192.740.18238.370.2655.060.07--

4至5年110.160.1054.100.06--27.490.04

5年以上127.250.12123.270.14123.270.15709.440.97

合计106028.94100.0090060.29100.0080277.34100.0073491.40100.00

从上表中可以看出，报告期内各期末，公司应收账款账龄分布稳定，不存在异常变动。报告期内，公司主要医药客户信用期在7个月以内，贸易业务客户信用期均为3个月，不存在重大变化。综上所述，报告期内，公司主要客户资信情况良好，应收账款账龄主要集中在一年以内，应收账款能够及时收回，应收账款坏账准备计提充分，信用政策保持稳定，不存在放宽信用政策激销售的情况。

四、核查程序和意见

（一）核查程序

针对上述事项，我们执行了以下核查程序：

1、查阅公司报告期审计报告、财务报告，并对公司毛利率的变动进行分析；了解报告期内行业发展情况，查阅了同行业报告期审计报告、招股7-2-45说明书、半年报等公开资料，了解同行业可比公司毛利率情况并进行对比，

分析了差异原因及其合理性；

2、了解公司主要业务类型及各类业务销售模式；取得公司销售内控管理制度，向公司了解公司销售及收款流转流程；查阅了销售及采购合同分析采购、销售确认条款，确认收入、成本计量方法；了解同行业可比公司的收入确认方法；

3、查阅公司报告期各期末财务报表，了解公司对各客户的信用政策，

并进行可比公司对比分析；查阅公司各期末应收账款期后回款情况，结合期后回款情况分析应收账款余额的合理性；

4、通过企查查获取前五大客户企业信用报告，对部分客户进行实地走访；

5、查询同行业可比公司坏账准备计提比例并与公司比较，分析是否存

在显著差异；

（二）核查结论经核查，我们认为：

1、医药商业业务由公司进行配送并获取较高毛利率具有商业合理性，属于行业惯例。公司医药商业业务收入确认、成本计量方法符合《企业会计准则》的规定。

2、公司贸易业务毛利率水平合理，与同行业可比公司不存在重大差异。

3、应收账款坏账准备计提充分，不存在放宽信用政策刺激销售的情况。

六、核查程序和意见

（一）核查程序1、查阅了深圳大象投资顾问有限公司出具的《江苏吴中医药集团有限公司江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目可行性研究报告》及中国医药集团联合工程有限公司出具的《江苏吴中医药集团研发及产业化基7-2-46地一期项目可行性研究报告》和《江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目规划方案设计说明书》；

2、统计了本次募投项目及现有医药业务2022年度建筑面积、生产人员

数量、营业收入，计算了建筑面积/生产人员数量的比值、建筑面积/营业收入的比值并进行了对比；

3、查阅了《苏州市人民防空工程管理办法》（2008年）、《城市公共停车场工程项目建设标准》、《苏州市住宅工程建安成本参考指标（2021年）》、

《苏州市建筑物配建停车位指标》（2020版）关于停车场的相关规定；

4、根据《企业会计准则》及同行业上市公司认定情况分析了工程建设

其他费用认定为资本性支出的合理性；

5、查阅了《关于达透医疗器械（深圳）有限公司之股权重组协议》、吴中美学胶原蛋白产业园项目《战略合作框架协议》及《可行性研究报告（草案）》等，复核了公司预测未来三年的资金缺口；

6、通过公开渠道检索拟生产的在研产品市场价格；

7、将本项目毛利率、净利率与公司历史数据、同行业可比公司情况进

行了比较；

8、查阅了本次募投项目用地《国有建设用地使用权出让合同》及《苏州市区产业项目投资发展监管协议》，对募投项目效益预测进行了敏感性分析的复核并结合《国有建设用地使用权出让合同》及《苏州市区产业项目投资发展监管协议》相关条款进行了风险分析。

（二）核查结论经核查，我们认为：

1、公司本次募投项目中各项投资支出金额合理，建筑面积与公司对应

业务规模及人员数量匹配，投资地下车库具有必要性且投资金额合理。

2、工程建设其他费用认定为资本性支出符合《企业会计准则》，符合

行业惯例，本次募集资金实际用于非资本性支出的比例为25%，占募集资金7-2-47总额的比例不超过30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、

第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求。

3、结合报告期末公司货币资金情况、未来经营资金流入及支出需求等，

公司预测未来三年的资金缺口将达到14.96亿元，本次募集资金规模12.00亿元具有合理性。

4、本次募投项目拟生产产品产量、销量、售价、成本、费用等具体参

数设置合理；本项目医药工业、医药商业毛利率略低于公司历史平均水平，系新增土地、厂房和设备折旧等成本上升较快所致，整体毛利率、净利率高于公司2020年至2022年医药业务毛利率、净利率，主要系因本项目中高毛利率的医药工业业务占比较高，具有合理性；本项目毛利率、净利率与同行业可比公司差异较小，税后内部收益率与税后静态投资回收期低于行业内可比项目的均值，具有谨慎性、合理性。

5、“监管协议明确的测算年度”要求与募投项目测算经营周期匹配，如

无法完成协议约定的纳税额度，公司需承担违约责任。根据敏感性分析，当本项目销售收入下降12.02%或生产成本上升达21.45%时，本项目将无法完成与苏州市吴中经开区管委会约定的总纳税指标，需根据监管协议第二十一条向苏州吴中经济技术开发区管理委员会支付差额。公司已就上述事项在募集说明书中进行风险提示。

问题6.关于货币资金

根据申报材料，截至报告期末，公司货币资金余额175129.42万元，短期借款154289.57万元、长期借款13520.21万元、一年内到期的非流动负债

6250.83万元。报告期内，公司短期借款和货币资金均逐年增长。

请发行人说明：（1）报告期末，公司货币资金的构成，受限货币资金情况及受限原因；（2）报告期末，公司持有大额货币资金的用途，同时保持较大规模货币资金和借款的合理性，报告期内货币资金和短期借款均逐年增长的原因；（3）结合报告期各期的日均存贷款余额、存贷款利率，说

7-2-48明存贷款金额与存款利息和借款费用等的匹配性；（4）结合以上情况说明

公司货币资金是否存在被占用或挪用的情况。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见，说明对货币资金真实性履行的核查程序、核查范围、核查比例、核查结论。

一、报告期末，公司货币资金的构成，受限货币资金情况及受限原因

报告期末，公司货币资金的明细情况如下：

单位：万元

项目2023.6.30

库存现金8.59

银行存款151179.45

其他货币资金14141.42

合计165329.46

其中：存放在境外的款项总额14.56

报告期末，公司货币资金余额为165329.46万元，货币资金主要为银行存款。其他货币资金中包括定期存款14029.77万元，信用证保证金100.34万元，其他货币资金11.31万元，其中14130.11万元属于使用受限资金，主要系定期存款及信用证保证金。定期存款属于受限资金是因为公司为取得银行借款进行了存单质押。

二、报告期末，公司持有大额货币资金的用途，同时保持较大规模货

币资金和借款的合理性，报告期内货币资金和短期借款均逐年增长的原因；

（一）报告期末，公司持有大额货币资金的用途，同时保持较大规模货币资金和借款的合理性

1、报告期末，公司持有大额货币资金的用途

2023年6月末，公司货币资金余额为16.53亿元，占总资产的40.65%，

公司保有大规模货币资金的主要用途：

（1）江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目建设自有资金需求

约5.1亿元；

（2）江苏吴中美学生物科技有限公司尚需支付达透医疗器械（深圳）

7-2-49有限公司增资款和转让款1.36亿元，预计未来三年吴中美学胶原蛋白产业园

项目投资3.9亿元，医美业务研发投入及营销渠道建设约1.01亿元；

（3）如前所述，用于取得银行借款进行质押的定期存款为1.40亿元；

（4）日常运营所需资金储备：2.58亿元；

2、报告期末，同时保持较大规模货币资金和借款的合理性

（1）如前所述，报告期末，公司有较多的建设及投资计划。目前，江

苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目已开工建设，计划在募集资金到位之后，以募集资金置换自有资金。基于前述医药基地建设和医美产业发展的资金需求，公司需保有并投入大量自有资金；公司通过银行借款可有效补充由此产生的营运资金缺口。

（2）公司经营化工品、稀贵金属等大宗商品贸易业务。该等大宗商品

价格具有波动性，且单笔采购合同的交易金额往往较大。为确保大宗商品供应稳定，季初时，公司部分采购合同存在提前预付采购货款的情形。

（3）公司贸易业务开展过程中，公司给予客户的信用期为3个月，大

部分贸易业务货款会在各季度末前收回。结合前述（2），公司在季初时，资金支出需求相对较多，公司通过银行借款可有效补充由此产生的营运资金需求；季末时，应收账款虽得以收回，但由于后续的贸易业务仍持续开展，公司亦会相应保有银行借款，因而出现报告期末货币资金及银行借款均较大的情形。

（二）报告期内货币资金和短期借款均逐年增长的原因

1、报告期内货币资金逐年增长的原因

报告期各期末，公司货币资金余额如下所示：

单位：万元

项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31

货币资金余额165329.46147705.09113094.4068360.12

2021年末货币资金余额较2020年末增加44734.28万元，主要系当年度

公司所属恒利达和中凯制药厂收到搬迁补偿款金额较大，共计19392.22万

7-2-50元；且2020年末的应收票据于当年度收回，共计54000.00万元。

2022年末货币资金余额较2021年末增加34610.69万元，主要是因为当

年公司收到恒利达拆迁补偿款共计19650万元。

2、报告期内短期借款均逐年增长的原因

报告期内各期末，公司短期借款余额如下：

单位：万元

项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31

短期借款余额154197.57137007.89111609.13105088.34

报告期内，公司短期借款持续增加，主要原因如下所示：

（1）2020年-2022年，公司合并报表层面扣除非经常性损益后的净利润

持续亏损，截至报告期末，合并报表的未分配利润为-38923.95万元。公司内部融资渠道受限，只能从外部渠道融资。然而，受恒利达化工业务关停以及拓展医美业务布局等因素的影响，近年来公司管理层花费了较多精力用于筹划公司的业务提升及转型，未通过资本市场发行新股或债券进行外部融资。相较之下，银行借款尤其是银行短期借款是最为便捷、经济的融资渠道。

（2）2021年末短期借款增加原因

2021年度，公司在五年战略规划的基础上，紧紧围绕医药大健康产业布局，坚持核心医药主业深耕，加快医美产业布局，初步形成了医药+医美的产业格局。公司成立医美事业部、设立吴中美学公司，并于2021年上半年战略控股尚礼汇美，正式开启医疗美容领域布局。2021年下半年，吴中美学与达策国际、达透医疗签署了《股权重组协议》，计划通过增资+股权转让的方式，取得达透医疗51%的股权。

1）根据公司与成都尚礼科美生物科技有限公司签署了《关于成都尚礼汇美生物科技有限公司之增资协议》，公司投资人民币3000万元，以增资入股方式，取得成都尚礼汇美生物科技有限公司60%的股权。截至当年末，公司已实际完成出资1500万元，尚余1500万元未支付。

2）2021年12月19日，公司全资子公司吴中美学与达策国际医疗股份

有限公司、达透医疗器械（深圳）有限公司签署了《股权重组协议》。根据

7-2-51该协议，公司以增资+股权转让的方式共计投入16600万元，取得达透医疗

51%的股权。截至当年末，16600万元均未实际支付。

截至2021年末，上述两项尚未支付的款项共计18100万元。公司当年末短期借款增加了6520.79万元，有效补充了公司的营运资金，帮助公司预留出资金支付上述款项。

（3）2022年末短期借款增加原因公司于2021年度已开始筹划本次募集资金拟投资的江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目，并最早于2022年1月公告了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于投资建设江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目的公告》。公司计划于2023年度获取江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目土地，预计购地成本约为2600万元；取得土地后将及时开工建设，预计建设自有资金需求约5.1亿元。

此外，公司计划运用部分资金用于后续的医药产业链投资。（根据公司

2023年8月签署的投资协议，计划向苏州酶泰生物科技有限公司投资

8400.00万元）

2022年末，公司短期借款增加了25398.76万元，用于补充了公司的营运资金，帮助公司预留出资金支付上述款项。

综上所述，2020年-2022年，公司合并报表层面扣除非经常性损益后的净利润持续亏损，内部融资渠道受限，只能优先通过外部渠道尤其是银行短期借款融资。受外部宏观环境以及日常应收账款较高的影响，公司已有业务的营运资金需求量较大。公司还持续落实医药+医美的产业布局，投资控股取得韩国医美产品中国大陆地区独家销售代理权的公司，并且计划投资建设医药研发及产业化基地项目，因此，报告期内公司短期借款逐年增长。

三、结合报告期各期的日均存贷款余额、存贷款利率，说明存贷款金额与存款利息和借款费用等的匹配性

报告期各期的日均存款余额、利率情况如下：

单位：万元，%项目2023年1-6月2022年2021年2020年

7-2-52本金利率本金利率本金利率本金利率

日均存款36799.981.24（年化）29854.981.5528646.810.6542921.771.14

注：利率=利息收入/日均存款余额

报告期内，公司货币资金主要以活期存款或定期存款的形式存放。根据中国人民银行公布的存款基准利率，报告期内，人民币活期存款、协定存款、半年期存款、一年期存款、两年期存款基准利率分别为0.35%、1.15%、

1.30%、1.50%和2.10%。报告期内，公司平均年化存款利率处于上述基准利率区间，存款余额规模与利息收入相匹配。

报告期各期的日均贷款余额、利率情况如下：

单位：万元，%

2023年1-6月2022年2021年2020年

项目本金利率本金利率本金利率本金利率

日均借款147900.504.17（年化）132060.724.41133560.964.45144450.864.34

注：利率=利息支出/日均贷款余额

中国人民银行最新公布的贷款基准利率主要为：一年期贷款利率4.35%、

一至五年(含五年)贷款利率为4.75；五年以上贷款利率为4.90%。

2021年、2022年公司平均银行贷款利率处于上述基准利率区间。2023年

1-6月、2020年公司平均银行贷款利率低于中国人民银行最新公布的一年期

贷款基准利率，主要是因为受宏观经济因素影响，公司实际银行贷款利率较低。综上所述，报告期内公司贷款余额规模与利息支出相匹配。

四、结合以上情况说明公司货币资金是否存在被占用或挪用的情况

报告期末，公司货币资金主要由银行存款及少量其他货币资金构成，货币资金余额与公司的资金使用计划相匹配；报告期各期的存贷款金额与存款利息和借款费用相匹配。公司货币资金不存在被占用或挪用的情况。

五、核查程序和意见

（一）核查程序

1、了解报告期末公司货币资金的构成，受限货币资金情况及受限原因；

7-2-532、了解报告期末，公司持有大额货币资金的用途，分析公司保持较大

规模货币资金和借款的合理性，以及报告期内货币资金和短期借款均逐年增长的原因；

3、审阅吴中美学与达策国际、达透医疗签署的《股权重组协议》、公司与成都尚礼科美生物科技有限公司签署的《关于成都尚礼汇美生物科技有限公司之增资协议》，审阅《江苏吴中医药发展股份有限公司关于投资建设江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目的公告》；

4、分析报告期各期的日均存贷款余额与存贷款利率的匹配性；

5、对公司资金管理相关内控制度进行测试，分析制度的设计和执行是

否存在重大缺陷；

6、获取公司及其子公司已开立银行账户清单，并与公司账面记录的银

行账户进行核对，以确认账户信息的完整性；

7、抽查主要账户的银行流水，与公司银行日记账进行双向核对。

a.比对银行对账单的大额资金流水与上述银行日记账记录是否一致，核查项目包括时间、金额、交易对手方、款项内容；

b.通过查阅流水，关注是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形；

c.重点关注与关联方之间的资金往来，获取完整的关联方清单，核查公司与关联方之间是否存在异常往来。

8、获取董监高报告期内与江苏吴中医药发展股份有限公司及其子公司

不存在异常资金往来的承诺函。

（二）核查结论

1、报告期末，公司货币资金主要为银行存款。受限资金主要为定期存

款及信用证保证金。定期存款属于受限资金是因为公司为取得银行借款进行了存单质押；

7-2-542、报告期末，公司持有大额货币资金用途是合理的，同时保持较大规

模货币资金和借款是合理的，报告期内货币资金和短期借款均逐年增长的原因亦具有合理性；

3、报告期各期，公司存贷款金额与存款利息和借款费用是匹配的；

4、报告期内，公司货币资金真实，不存在被占用或挪用的情况。

问题7.关于销售费用

根据申报材料，报告期内，公司销售费用分别为45578.02万元、

41450.64万元、44830.85万元及8922.04万元，主要为宣传推广咨询费，报

告期内占比均超过80%。

请发行人说明：（1）宣传推广的具体业务内容及推广模式，推广服务费率与同行业公司相比是否存在显著差异，是否存在通过推广活动代垫成本和费用，或存在资金直接或间接流向客户后虚增销售收入的情形；（2）推广服务商是否具有合法的经营资质，推广服务商成立时间，服务的主要内容，与公司合作历史，是否仅为公司服务，销售规模变化是否存在异常；

（3）推广服务商与发行人及其主要关联方或前员工是否存在关联关系，关

联交易定价是否公允，是否与发行人及其主要关联方存在异常资金往来、利益输送等情形；（4）发行人、控股股东、实际控制人、董监高及相关方

在重点环节是否存在商业贿赂或变相利益输送的行为，是否存在因商业贿赂等情形被处罚、被立案或配合调查的情形。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。请发行人律师对问

题（4）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、宣传推广的具体业务内容及推广模式，推广服务费率与同行业公

司相比是否存在显著差异，是否存在通过推广活动代垫成本和费用，或存在资金直接或间接流向客户后虚增销售收入的情形

7-2-55（一）宣传推广的具体业务内容及推广模式，推广服务费率与同行业

公司相比是否存在显著差异

1、宣传推广的具体业务内容及推广模式

根据我国现行法律法规，处方药无法通过大众传播媒介进行宣传，专业化学术推广是行业内处方药通行的销售推广方式。因此公司需要持续不断的进行专业化学术推广，提升市场对产品的认知和增加市场曝光。通过对医院及相关科室医生、药师、药店店员等进行药品作用机理、适应症、适

应人群、用法用量、不良反应、禁忌、治疗疗程、药理毒理、药代动力学、

临床研究、与其他药品的相互作用等方面的学术推广及产品知识培训，以使医生、药师、店员、消费者能合理用药，提升用药水平，保证治疗效果，保障患者的用药安全，同时跟踪不良反应及用药情况。

公司通过开展各种学术推广活动，可增强临床医护人员及市场对公司产品的认知程度同时可了解产品的临床应用需求，在促进公司的产品销售的同时使患者从中受益。为进一步掌握终端渠道资源，加快市场推广的响应速度，公司与各细分区域的推广商直接展开合作，该类推广商相对分散。

报告期内公司推广服务费明细如下表所示：

单位：万元

项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

学术拜访10810.7528425.7824947.8729678.11

信息收集3529.605888.644942.993968.20

市场调研1438.003543.003624.002966.00

其他60.69218.79-0.53

合计15839.0438076.2133514.8636612.84

学术拜访包含对医生、药店店员的访谈、对患者的随访以及开展学术

研讨会等；信息搜集包含竞品信息、药品终端库存等信息的搜集；市场调

研包含调研产品在目标市场的覆盖、市场占有及竞争状况等。

2、推广服务费率与同行业公司相比是否存在显著差异

报告期内同行业可比公司和公司的推广费率情况如下：

7-2-56证券代码证券名称2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

600664.SH 哈药股份 9.65% 4.28% 7.21% 5.59%

600572.SH 康恩贝 20.21% 16.78% 19.76% 20.48%

600380.SH 健康元 23.81% 25.71% 28.45% 25.86%

002370.SZ 亚太药业 15.36% 14.58% 39.22% 34.83%

002755.SZ 奥赛康 56.56% 61.55% 64.81% 60.85%

300194.SZ 福安药业 31.12% 52.38% 57.98% 58.07%

300254.SZ 仟源医药 30.98% 42.00% 44.40% 58.16%

300294.SZ 博雅生物 22.82% 32.20% 35.56% 43.34%

300723.SZ 一品红 46.49% 53.69% 61.08% 63.68%

000908.SZ 景峰医药 41.60% 42.92% 56.42% 42.73%

002793.SZ 罗欣药业 29.71% 90.54% 41.66% 45.75%

平均值 A 29.85% 39.69% 41.50% 41.76%

平均值 B 34.33% 48.73% 50.14% 50.92%

600200.SH 江苏吴中 46.41% 56.64% 54.71% 52.64%

注：宣传推广费用率=宣传推广费/医药制造收入

如上表所示，同行业上市公司之间宣传推广费用率差距较大。报告期内公司宣传推广费用率大于行业平均值 A，处于行业中游偏上位置，主要是因为公司医药工业收入规模低于同行业上市公司平均水平，费用摊薄效应较低。

上述同行业上市公司中哈药股份、康恩贝及健康元的医药制造收入远

大于其他公司，如剔除该三家公司计算推广费率的行业平均值 B。2020 年度及 2021年度公司宣传推广费用率与行业平均值B较为接近。2022年度及 2023年 1-6月公司宣传推广费用率较行业平均值 B略高，主要是因为 2021年度，注射用奥美拉唑钠、注射用兰索拉唑被纳入全国药品集中采购，公司产品均未能中标，导致收入大幅下降。该两种药品2022年度的销售收入较2020年度减少了约70%。为应对上述情况，公司进而加大了其他药品的推广力度，最终2022年度的医药工业收入较2020年度仅减少了约3%。

（二）是否存在通过推广活动代垫成本和费用，或存在资金直接或间接流向客户后虚增销售收入的情形

7-2-57公司关于业务推广费的部门审批职责、审批流程和费用支付相关的控

制活动如下：

1、部门审批职责

业务部门：业务人员对报销事项的真实性负责，必须提交相关原始凭证以证实业务的真实性，虚假费用不得报销和入账。

商业采购：采购人员应当对上游厂家和商业公司的资质进行审核和定期评价，确保厂家和商业公司的业务是合规开展的。

财务部：负责对业务部门提交的报销、付款单据进行合规审核，不得接受不合格的凭证。

2、审批细则

根据《销售业务合规管理规定》，业务人员在提交报销、付款时应当提供完整的推广和宣传的证据链，以及对方公司本身的经营资质，确保合作方是依法合规经营。

3、服务费支付流程

公司根据《医药集团审批流程新修订》规定，由销售人员发起申请并提供真实合规单据，经业务部门、财务部门以及公司领导审批后由财务部出纳付款访。

公司制定了完善的内部控制制度且得到了有效的运行，公司不存在通过推广活动代垫成本和费用，或存在资金直接或间接流向客户后虚增售收入的情形。

二、推广服务商是否具有合法的经营资质，推广服务商成立时间，服

务的主要内容，与公司合作历史，是否仅为公司服务，销售规模变化是否存在异常；

报告期内，公司根据市场化原则，结合从业经验、渠道情况等因素遴选推广服务商，确定合作关系之后，与推广服务商签订《推广服务协议》、《合规承诺书》或《推广服务商推广行为准则》。报告期内，前十大推广服

7-2-58务商的经营范围均包含市场推广、咨询等内容，具有合法的经营资质，为

公司提供的服务主要为学术拜访、信息搜集。

报告期各期，公司前十大推广服务商情况如下表所示：

单位：万元

2023年1-6月

公司名称金额成立时间开始合作年度是否仅为公司服务

西藏林芝百盛药业有限公司793.002009/10/152017年否姑苏区深德友企业管理咨询服

406.702017/9/142017年否

务部

贵州超寻信息咨询有限公司379.202022/7/182022年否

沭阳拓欧信息咨询服务中心304.072022/12/192023年是

贵州睿嫒信息咨询有限公司269.102022/6/162022年是

徐州东特信息咨询有限公司240.802021/2/42021年是

贵州宇霖咨询服务有限公司235.902022/6/142022年是宁波市鄞州首南隆康市场营销

234.002021/10/292022年否

策划服务部宁波市鄞州首南润辉市场营销

234.002021/11/12022年否

策划服务部宁波市鄞州首南宾朋市场营销

234.002021/11/12022年否

策划服务部

合计3330.77

2022年度

公司名称金额成立时间开始合作年度是否仅为公司服务

西藏林芝百盛药业有限公司1050.002009/10/152017年否

北京诺信创联科技有限公司450.002014/6/182022年否贵州润利贝耀商务服务有限公

429.562020/11/202021年已注销，无法联系

司宁波市鄞州首南隆康市场营销

390.002021/10/292022年否

策划服务部宁波市鄞州首南润辉市场营销

390.002021/11/12022年否

策划服务部

高港区田继市场营销中心369.002019/5/82020年否

贵州润莉康服务有限公司349.742018/11/192021年已注销，无法联系高港区文凤市场营销中心346.002019/5/202020年否

贵州达顺安服务有限公司330.562018/9/202021年已注销，无法联系

7-2-59徐州鑫之煜商务服务有限公司316.502021/6/82021年否

合计4421.36---

2021年度

公司名称金额成立时间开始合作年度是否仅为公司服务

西藏林芝百盛药业有限公司1027.002009/10/152017年否

江苏毅顺拓展服务有限公司709.002019/11/142020年否已注销，船山区郑秀市场推广服务部448.002019/8/62020年无法联系

高港区中苏市场营销服务中心398.002019/3/252019年否

船山区董利英市场推广服务部392.002019/8/122020年否

高港区田继市场营销中心378.002019/5/82020年否

高港区中戴市场营销服务中心358.002019/3/252019年否

已结束合作，泰兴市良扣企业管理服务中心331.002020/4/212020年无法联系

高港区臣署市场营销中心329.002019/5/82020年否

泰兴市蕴桥企业管理服务中心312.302019/12/312020年否

合计4682.30---

2020年度

公司名称金额成立时间与公司合作历史是否仅为公司服务

西藏林芝百盛药业有限公司1137.002009/10/152017年否

江苏毅顺拓展服务有限公司815.002019/11/142020年否

淮安区艾姆吉商务信息咨询中506.502019/10/162020年是心

泰兴市蕴桥企业管理服务中心489.702019/12/312020年否

泰兴市永学企业管理服务中心485.102019/12/202020年否

泰兴市绍进企业管理服务中心484.602019/12/202020年否

高港区兴宝市场营销服务中心476.002019/1/212019年是

贵州方别泵商务服务有限公司462.002018/12/52019年已注销，无法联系高港区海旭市场营销服务中心448.002019/1/42019年是

贵州磊旺服务有限公司440.502018/11/192019年已注销，无法联系合计5744.40---

注：是否仅为公司服务主要依据为访谈记录或承诺函

7-2-60医药推广服务业务核心系推广人员，较多具有行业推广经验，对当地

的终端市场、医疗机构以及用药习惯较为了解，熟练掌握终端渠道维护、产品推广学术会议举办、市场信息搜集等市场推广方式，具备推广活动所需的专业能力。虽然部分公司成立时间较短，但大多数推广服务商为已经具有行业推广经验的人员继续创业，不影响推广服务商短期内即开展业务的能力。公司通过与其建立合作关系后，逐渐根据其服务能立扩大合作规模，具有合理性。

与新成立推广服务商合作的情况在行业内普遍存在，具体情况如下：

公司名称具体情况

公司与成立不久即与之合作的推广商发生交易的金额分别为139.75万元、92.粤万年青

89万元、14.55万元和278.87万元，其中中山华悦科技有限公司成立不久即成

（301111.SZ）

为2020年1-9月的前五大推广服务商

星昊医药2019年-2021年，成立当年即与公司发生业务往来的推广商分别为165家、21

（430017BJ）家、9 家

一品制药公司部分推广商成立不久即与公司建立合作，以及公司推广服务商在报告期

(05835.SZ) 内存在注销、有所变动的情形

西点药业2021年1-6月前五大服务商中有3家成立于前一年，2020年前五大服务商中

（301130.SZ）有 4 家成立于前一年多瑞医药

2020年前五大推广服务商中3家成立于合作当年或合作前一年

（301075.SZ）

华纳药厂2020年1-6月的前五大学术推广活动推广商中4家成立于合作前一年。报告

(688799.SH) 期内部分推广服务商成立时间较短

亨迪药业2018年度、2019年度和2020年度前五大推广服务商中分别有2家、3家及1

(301211.SZ) 家成立于合作当年或合作前一年迈普医学

2020年前五大推广商中4家为成立一年内开始合作

(301033.SZ)

注：上表信息来源于同行业公司公开披露的招股说明书、反馈意见回复或定期报告。

综上所述，报告期内公司部分主要推广服务商成立时间较短即成为公司推广服务商具有合理性，亦符合行业现状。

报告期内，公司推广服务商中存在部分推广服务商主要为公司服务的情形，其主要原因如下：

（1）由于医药行业推广工作需要推广服务商具备专业人员和能力，基

于公司对推广服务商专业性要求，公司会选取特定产品领域、特定区域内具备专业推广能力的推广服务商为公司提供推广服务；

（2）医药行业内的部分推广服务商其资金实力相对有限，人员构成较

7-2-61为精炼，为集中资源、充分发挥其在细分领域内的推广优势，其会选择与

部分重点客户进行合作，提高其推广服务效率；

（3）部分推广服务商设立时间较短，受其公司规模、专业人员数量、专业领域推广能力等限制，短期内呈现出主要为公司服务的情形；随着其经营规模的扩大和推广人员及推广领域的扩展，不排除其对公司业务规模占比逐渐降低的情况。

医药类上市公司中也存在推广服务商主要为公司服务的情形，具体情形如下：

公司名称主要为公司服务的情形

百利天恒（688506.SH）报告期内，公司前十大推广服务商中超半数主要或仅为公司提供服务

2019年、2020年及2021年前五大推广服务商中分别有1家、2家及1家

星昊医药（430017.BJ）

主要为公司提供服务，其来自公司收入占比大于75%

2019年、2020年及2021年前五大推广服务商中，分别有4家、1家及3

科源制药（301281.SZ）家主要为公司提供服务

注：上述信息通过查阅同行业公司招股说明书披露的公开信息所得

综上所述，报告期内，公司存在部分推广服务商主要为公司服务的情形具备合理性，符合行业惯例。

3、销售规模变化是否存在异常

推广服务商仅负责学术拜访、信息收集、市场调研等宣传推广工作，不从事药品的销售工作。具体客户订单的执行、款项的催收等由公司销售人员负责

2020年至2023年1-6月，公司医药工业收入分别为69556.51万元、

61256.88万元、67219.24万元及34130.12万元，公司2021年医药工业业务收入较低，主要原因如下：（1）2020年度，盐酸曲美他嗪片被纳入全国药品集中采购并中标，受此影响2021年度收入下降约14.78%（2）2021年度，注射用奥美拉唑钠、注射用兰索拉唑被纳入全国药品集中采购，公司产品均未能中标，导致单价、销量受到不同程度影响，收入大幅下降。

综上所述，公司医药工业业务销售规模不存在异常情况。

三、推广服务商与发行人及其主要关联方或前员工是否存在关联关系，

7-2-62关联交易定价是否公允，是否与发行人及其主要关联方存在异常资金往来、利益输送等情形

推广服务商与公司及主要关联方或前员工不存在关联关系，不存在关联交易，与公司及主要关联方不存在异常资金往来、利益输送等情形。

四、发行人、控股股东、实际控制人、董监高及相关方在重点环节是

否存在商业贿赂或变相利益输送的行为，是否存在因商业贿赂等情形被处罚、被立案或配合调查的情形

公司已制定了《反舞弊管理制度》《员工奖惩管理办法》《人力资源管理制度》等制度，禁止公司所有员工，特别是中高层管理人员、关键岗位员工，进行商业贿赂或实施变相利益输送的行为，且将商业贿赂或变相利益输送事项纳入员工考核内容并制定了相应的罚则。同时《货币资金管理制度》《销售业务合规管理规定》《关于下发公司营销费用使用规范的通知》，对货币资金特别是销售费用的使用予以严格规范，从而确保公司销售业务的合规开展。通过施行上述公司内控制度，公司能够有效防范与商业贿赂或变相利益输送的相关风险。

报告期内，公司向推广服务商支付费用均严格按照合同约定，不存在向合同约定以外的第三方主体支付费用的情况；公司、控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位员工与公司推广服务商不存

在异常资金往来；公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员及关键岗位员工在采购销售过程中，不存在商业贿赂或变相利益输送的行为，亦不存在因商业贿赂等情形被处罚、被立案或配合调查的情形。

五、核查程序和意见

（一）核查程序

针对上述事项，我们主要履行了以下核查程序：

（1）复核公司业务推广费计提与结算相关内部控制规定，检查计提流

程是否恰当，计提依据是否充足；

7-2-63（2）核查公司与主要推广公司的推广服务合同，确认公司在合作时与

各主要推广公司均签订了推广服务合同，就服务期限、服务内容、服务费计价标准、结算方式进行了约定；

（3）对报告期内主要推广服务商实施函证，函证情况如下表所示：

单位：万元

年度期间2023年1-6月2022年度2021年度2020年度

发函金额5747.249654.649069.9310653.61

发函占比36.29%25.36%27.06%29.10%

回函金额4130.547925.107569.508202.40

回函率71.87%82.09%83.46%76.99%

（4）对报告期内主要推广服务公司进行了访谈，访谈比例分别为

15.21%、15.08%、17.89%及28.36%；并获取了部分服务商的承诺函。

（5）通过企查查获取报告期内主要推广服务商主要人员名单并与公司员工名册进行比对；

（6）将所有推广服务商公司名称与公司及其主要关联方名单进行比对；

（7）取得了报告期内发行人控股股东、实际控制人、董监高及关键岗

位员工银行流水，进行了整体审阅，并对5万元以上的大额流出进行了核查。

（8）对2020年-2022年推广服务费执行穿行测试；

（9）了解报告期内公司推广服务商宣传推广的具体业务内容及推广模式；

（10）将公司报告期内推广服务费率与同行业可比公司同期推广服务费率进行比对分析；

（11）通过访谈、网络检索、审阅主要推广服务商提供的营业执照及

承诺函等方式了解推广服务商的经营资质、成立时间、服务的主要内容，与公司合作历史以及是否仅为公司提供服务等情况；

7-2-64（12）查询可比公司推广服务商成立时间较短即为该公司提供服务或

仅为该公司提供服务的情形；

（13）了解并分析报告期内公司医药工业收入变化的原因。

（二）核查结论经核查，我们认为：

（1）公司推广服务费率与同行业可比公司相比不存在显著差异；

（2）公司应付经营性费用中相关费用依据充分，会计处理方式符合企业会

计准则的规定，不存在通过推广活动代垫成本和费用或资金直接间接流向客户后虚增销售收入的情形；

（3）推广服务商具有合法的经营资质，存在个别主要推广服务商成立时间

较短即成为公司推广服务商或仅为公司提供服务的情况，符合行业惯例，报告期内公司医药工业销售规模变化不存在异常；

（4）推广服务商与公司及其主要关联方或前员工不存在关联关系、关联交易，与公司及其主要关联方不存在异常资金往来、利益输送等情形；

（5）公司、控股股东、实际控制人、董监高及相关方在重点环节不存在商

业贿赂或变相利益输送的行为，不存在因商业贿赂等情形被处罚、被立案或配合调查的情形。

问题9.关于财务性投资根据申报材料，1）报告期末，公司财务性投资金额为48672.19万元，占报告期末公司归母净资产的比例为26.53%，主要是对外投资的股权；2）报告期末，公司持有其他权益工具投资20012.74万元、长期股权投资

41491.37万元，主要为10家公司股权。包括多家以对外投资为主业的合伙企业，其中淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）等4家公司未认定为财务性投资。

7-2-65请发行人说明：（1）结合公司上述参股公司的资产负债情况、经营业

绩情况、所处行业发展情况以及合伙企业投资标的的经营情况等，说明公司其他权益工具投资、长期股权投资是否存在减值风险，减值计提是否充

分；（2）结合未认定为财务性投资的4家公司的主营业务情况、底层标的

的业务情况、与公司主营业务的关联性及协同性、与公司发生的交易情况等，说明上述4家公司是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，认定不属于财务性投资的理由是否充分；（3）本次董事会决议日前六个月至今，发行人新投入和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除；（4）截至最近一期末，公司持有的财务性投资情况，是否存在其他应认定而未认定为财务性投资（包括类金融业务）的情形。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合公司上述参股公司的资产负债情况、经营业绩情况、所处行

业发展情况以及合伙企业投资标的的经营情况等，说明公司其他权益工具投资、长期股权投资是否存在减值风险，减值计提是否充分

（一）参股公司的资产负债情况、经营业绩情况

截至2023年6月30日，参股公司资产负债情况、经营业绩情况如下表所示：

单位：万元序资产负债情况经营情况被投资单位报告期号资产负债所有者权益营业收入净利润

2023.06.30/

50001.8817901.8832100.0027458.44731.81

2023年1-6月

2022.12.31/

42513.7711092.1231421.6547110.37672.52

广州美亚股份有2022年度

限公司2021.12.31/

47979.1617046.9030932.2669330.922576.85

2021年度

2020.12.31/

42454.8513014.1829440.6753674.482998.19

2020年度

2023.06.30/

211903.89571.4711332.43-121.04

2023年1-6月

7-2-662022.12.31/

12016.18572.0011444.18260.00-63.13

2022年度

淄博昭峰创业投

2021.12.31/资合伙企业（有13292.32586.1412706.18266.88392.22

2021年度限合伙）

2020.12.31/

11526.0711526.07-73.93

2020年度

2023.06.30/

7039.551475.085564.474767.53-1210.82

2023年1-6月

2022.12.31/

5902.071143.344758.738375.18-2990.13

广州源古纪科技2022年度

有限公司2021.12.31/

5083.45740.374343.083708.82-2094.00

2021年度

2020.12.31/

113.62536.55-422.93397.53-419.21

2020年度

2023.06.30/

25417.552.4925415.05-19.91

2023年1-6月

2022.12.31/

25484.6549.6825434.97-37.01

杭州赛吴健康产2022年度

业发展有限公司2021.12.31/

25481.859.8825471.98-28.02

2021年度

2020.12.31/

不适用不适用不适用不适用不适用

2020年度

2023.06.30/

12510.832790.499720.332774.48-79.77

2023年1-6月

2022.12.31/

12735.913577.249158.672656.66-183.16宏越科技（湖2022年度

州）有限公司2021.12.31/不适用不适用不适用不适用不适用

2021年度

2020.12.31/

不适用不适用不适用不适用不适用

2020年度

2023.06.30/

8619.492333.206286.29409.56-4.88

2023年1-6月

2022.12.31/

8969.992678.716291.28819.05-16.82

天津嘉和昊成物2022年度

流有限公司2021.12.31/

9456.553148.456308.11819.05-106.18

2021年度

2020.12.31/

10060.893650.046410.85816.57-81.12

2020年度

2023.06.30/

32603.5332603.530.05

2023年1-6月

2022.12.31/

杭州凌健医疗科32603.4832603.480.30

2022年度7技合伙企业（有

2021.12.31/限合伙）32203.1932203.190.99

2021年度

2020.12.31/

32202.2032202.201.20

2020年度

2023.06.30/

3311.72255.343056.38-368.87

2023年1-6月

达透医疗器械

2022.12.31/

8（深圳）有限公3538.46113.223425.24-161.46

2022年度

司

2021.12.31/

不适用不适用不适用不适用不适用

2021年度

7-2-672020.12.31/

不适用不适用不适用不适用不适用

2020年度

2023.06.30/

466.26304.80161.45-38.55

2023年1-6月

2022.12.31/

不适用不适用不适用不适用不适用桂林朗科制药有2022年度

限公司2021.12.31/不适用不适用不适用不适用不适用

2021年度

2020.12.31/

不适用不适用不适用不适用不适用

2020年度

2023.06.30/

55155.3355155.33195.67

2023年1-6月

2022.12.31/

南昌苏吴健康产54960.2654960.26756.70

2022年度10业管理中心（有

2021.12.31/限合伙）54203.5654203.56-228.01

2021年度

2020.12.31/

54431.5854431.58-227.52

2020年度

注1：截至2023年9月28日，南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）目前已收回投资占投入金额67.22%，剩余款项预计将于2023年四季度完成回收。

注2：表中标注“不适用”的情形为该公司在当年不属于公司参股公司。

由上表可见，截至报告期末公司的参股公司在报告期内或自公司投资后，资产负债情况未出现重大不利变化，经营业绩总体稳定，不存在被投资单位财务状况发生严重恶化的情形。其中广州美亚股份有限公司2022年度盈利情况有所下滑但未出现亏损，2023年上半年已有所改善；广州源古纪科技有限公司因仍处于成长期，报告期内持续亏损，但营业收入保持高速增长，资产规模持续增长，发展情况良好。

7-2-68（二）参股公司所处行业发展情况以及合伙企业投资标的的经营情况

序号被投资单位经营范围备注

广州美亚股份有软件开发；钢结构制造；钢铁结构体部件制造；建筑、家具用金属配件制造；金主要经营业务：不锈钢供水管道、碳钢

限公司属制品批发；汽车零配件批发；建材、装饰材料批发生产与销售

投资标的：

淄博昭峰创业投创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资北京思睦瑞科医药科技股份有限公司2资合伙企业（有咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投上海百英生物科技有限公司限合伙）资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）安徽万邦医药科技股份有限公司国信医药科技（北京）有限公司医疗技术转让服务；医疗技术咨询、交流服务；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；计算机硬件的研究、开发；电子商务信息咨询；数据处理和存储服务；

技术服务（不含许可审批项目）；翻译服务；信息系统集成服务；计算机网络系统

工程服务；网络技术的研究、开发；信息技术咨询服务；会议及展览服务；生物

技术咨询、交流服务；网络信息技术推广服务；医疗技术推广服务；医疗技术研发；电子产品零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可广州源古纪科技主要经营业务：呼吸感染临床整体解决

3审批类商品除外）；基因药物研发；生物医疗技术研究；计算机零配件批发；医疗

有限公司方案服务、分子检测服务

设备维修；为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌；非许可类医疗器械经营；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；医疗设备租赁服务；心理咨询服务（不含医学心理咨询、医学心理训练、医学心理辅导等医疗行为）；医疗、医药咨询服务（不涉及医疗诊断、治疗及康复服务）；医

疗诊断、监护及治疗设备批发；许可类医疗器械经营；医疗诊断、监护及治疗设备零售

一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；园区管理服务；养老服务；土地整治服务；建筑材料销售；非居住房地产租赁；停车场服务；市场营销策划；日用品

杭州赛吴健康产投资标的：赛吴辰隆信息科技（海南）

4销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；园林绿化工程施工；金属门窗工程

业发展有限公司有限公司施工；土石方工程施工；工程管理服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7-2-69一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

技术进出口；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；化妆品零售；化妆品批发；信息技术咨询服务；销售代理；初级农产品收购；农副产品销售；知识产权服务（专利代宏越科技（湖主要经营业务：药品的全生命周期管5理服务除外）；第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法州）有限公司理、药物申报注册服务自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；化妆品生产；药品进出口；药品批发；药品生产；药品零售

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际货物运输代理；装卸搬运；集装箱维修；进出口代理；房地产咨

天津嘉和昊成物主要经营业务：国内货物运输代理，普

6询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；港口设施设备

流有限公司通货物仓储服务和机械租赁维修业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

投资标的：

杭州凌健医疗科德清汇和企业管理合伙企业（有限合

7技合伙企业（有服务：医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让。伙）限合伙）德清悦盛企业管理合伙企业（有限合伙）

一般经营项目是：从事第一类医疗器械产品及零配件、二、三类医疗器械、化妆达透医疗器械

品、隐形眼镜的批发，经营进出口业务，佣金代理（拍卖除外）及提供相关配套主要经营业务：医疗器械和化妆品的批

8（深圳）有限公技术服务和技术咨询（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品发、进出口业务司的，按国家有关规定办理申请）。

许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经主要经营业务：化学药物研发与生产。桂林朗科制药有

9营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、目前以仿制药研发与生产为主，致力于

限公司技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法 MAH 产品全生命周期管理。须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7-2-70投资标的：

南京仁禧医药科技发展有限公司新疆欣荣仁利股权投资有限合伙企业

健康咨询服务；对医药产业的投资；医院经营服务；保健服务；医药技术研发、南昌苏吴健康产江西赣江新区苏吴洪都健康产业发展有

技术服务、技术转让；医疗器械、仪器仪表、医疗设备的销售；自营和代理各类10业管理中心（有限公司商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

限合伙）截至2023年9月28日，南昌苏吴健康产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）业管理中心（有限合伙）目前已收回投

资占投入金额67.22%，剩余款项预计将于2023年四季度完成回收。

7-2-711、广州美亚股份有限公司

广州美亚股份有限公司主要经营不锈钢水管及管件、工业不锈钢管、碳钢管、碳钢板材剪切配送和钢卷代购等。

工业用不锈钢管产品附加值高，广泛应用于石油、化工、天然气、电力设备、航空航天、机械设备等领域，应用环境特殊，对生产技术要求高，加工难度大，且通常具有规格多、批次多、定制化的特点。按照生产工艺不同，可分为无缝管和焊管。我国不锈钢管产量快速增长，据不完全统计，2015年我国工业用不锈钢无缝管和焊管的产量分别为65.1万吨和42.5万吨，至2020年已分别达到约126.1万吨和46.5万吨。随着生产装备不断完善，钢管行业发展重点由量向质切换，逐步具备生产加工超长、超薄、超厚不锈钢管的能力。高端不锈钢管应用环境苛刻，对于新进入者来说，需要在攻克产品技术的基础上，拿到生产许可、合格供应商资格认定、产品安全使用记录等，存在较为明显的进入壁垒，企业以实现进口替代为重要发展方向。

从该公司的财务数据来看，报告期内其所有者权益持续增长，具备一定的盈利能力。

2、淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）

截至2023年6月30日，淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）投资标的情况如下：

公司名称主要业务简介经营情况

拥有大样本、多中心临床试验运营及数据管理和

北京思睦瑞科医统计分析等专业服务能力的 CRO 公司，致力于经营情况正常。已申报药科技股份有限为以疫苗、慢性病、传染病等疾病领域为主的生 IPO，于 2022年 7月收到首轮公司物医药企业提供一体化研发服务平台和跨越全周问询期的临床研究创新解决方案

专注于抗体早期发现 CRO 服务，拥有高通量重经营情况正常。已申报上海百英生物科

组抗体表达平台，单细胞抗体开发平台，利用微 IPO，于 2023年 7月收到首轮技股份有限公司

流控分选与鉴定技术，快速筛选候选分子问询从事创新药、改良型新药和仿制药药学开发到临

床研究的全流程一站式 CRO 服务平台，旨在为安徽万邦医药科经营情况正常。已于2023年药品上市提供药物研发和临床试验，包括药学研技股份有限公司9月在深交所创业板上市

究、临床服务、生物样本分析检测、SMO服务和数据统计与分析等

国信医药科技从事新药研发和临床研究的 CRO 公司，专注为经营情况正常。于 2023 年 1（北京）有限公创新药、生物制品提供临床研究服务与注册申报月完成 B+轮融资

7-2-72司的整体解决方案

综上所述，淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）投资标的均为医药行业CRO企业，经营情况正常。

从该公司的财务数据来看，报告期内其整体上盈亏平衡，其投资的标的公司成功上市后，预计能实现一定的收益。

3、广州源古纪科技有限公司

广州源古纪科技有限公司主营业务为呼吸感染临床整体解决方案服务、分子

检测服务，属于呼吸系统疾病检测行业。

呼吸系统诊断是指对肺功能及相关过程的临床评估。它包括用于检测哮喘、慢性阻塞性肺病、肺癌、支气管炎和肺纤维化的多种机械、成像和分子诊断测试。

它使用的程序包括肺活量测定、血氧饱和度测定、经皮二氧化碳监测、嗅鼻吸气

压力、胸部 X 光和计算机断层扫描。在某些情况下，还需要进行睡眠检查，以诊断和评估是否存在睡眠呼吸暂停和夜间通气不足。呼吸系统疾病发病率的增长是推动市场增长的关键因素之一。吸烟和饮酒人数的增加，加上久坐不动的生活习惯和紧张的作息，导致慢性阻塞性肺病和其他严重呼吸系统疾病（如肺癌）的发病率上升。此外，呼吸诊断检测领域的各种技术创新，包括物联网和人工智能在慢性阻塞性肺疾病诊断和门诊管理中的应用，都对市场增长产生了积极影响。

2022年，全球呼吸诊断市场规模达到75亿美元。据预测，2028年市场规模将

达到117亿美元，年均复合增长率7.65%。

从该公司的财务数据来看，报告期内其尚未实现盈利。广州源古纪科技有限公司成立于2019年5月，仍处于成长期，因技术成果转化、品牌推广仍需时间积累而处于亏损状态。但公司投资以来营业收入持续快速增长，且不断引进投资人。

2023年3月，广州源古纪科技有限公司完成融资，引进投资人广州粤科人才创业

投资中心(有限合伙)，此轮增资定价高于公司投资对应的股权账面价值。

4、杭州赛吴健康产业发展有限公司

截至2023年6月30日，杭州赛吴健康产业发展有限公司投资标的为赛吴辰隆信息科技（海南）有限公司，该公司基本情况如下：

7-2-73企业名称赛吴辰隆信息科技（海南）有限公司

成立时间2022年12月5日

注册地址海南省澄迈县老城镇海南生态软件园 A10 幢第 3层注册资本5000万元

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；食用农产品初加工；普通货物仓

经营范围储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息技术咨询服务；国内货物运输代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

赛吴辰隆信息科技（海南）有限公司主要开展电商产业园区的经营业务，拟从全国引入投资者和丰富管理经验的合作者，专注于医美医药大健康产业。目前国内电商产业园经营行业现状如下：（1）近年来，电商行业蓬勃发展，吸引了大量创业者和投资者进入。电商产业园作为电商企业发展的基地，也获得了持续的投资和快速发展。（2）电商产业园提供全方位的服务，包括办公场地租赁、仓储物流、人力资源、金融支持、市场推广等。园区一般会配备专业的管理团队，协助企业解决各种问题，提供运营咨询和培训等服务。（3）一些电商产业园在发展过程中注重特色定位，致力于打造特色化、专业化的园区。例如，有的园区专注于跨境电商，提供国际物流和海外市场拓展服务；有的园区注重农产品电商，提供农产品采购、运输和展销服务。

从该公司的财务数据来看，报告期内其未产生收入。系该公司主要着力于健康产业园投资的前期筹划。2022年12月，该公司才投资赛吴辰隆信息科技（海南）有限公司。截至报告期末，该被投资公司尚未实际开展经营业务。

5、宏越科技（湖州）有限公司

宏越科技（湖州）有限公司主要经营业务为药品的全生命周期管理、药物申

报注册服务，属于医药行业，与公司相同，更偏向于药品的研发端。

我国医药行业发展水平和国民经济的发展速度息息相关，随着我国国民经济的快速持续增长，我国人民的生活水平也随着得到提升，我国医药行业也得到不断快速发展，医药制造业企业数量、行业年度营业收入规模、利润总额等总体呈增长趋势。

7-2-74从该公司的财务数据来看，其2023年1-6月的营业收入已超过2022年全年，

业务发展态势良好。

6、天津嘉和昊成物流有限公司

天津嘉和昊成物流有限公司主要经营国内货物运输代理，普通货物仓储服务，属于仓储物流行业。

中国仓储物流行业市场规模持续增长。数据显示，我国社会物流总额由2016年的229.7万亿元增长至2021年的335.2万亿元，年均复合增长率达7.85%。2022年度，我国社会物流总额达347.6万亿元，物流业总收入12.7万亿元，连续7年位居全球最大规模的物流市场。全国 A 级物流企业已超过 9000 家，中国物流 50 强企业收入合计近2万亿元。

从该公司的财务数据来看，报告期内其各年亏损已大幅减少。

7、杭州凌健医疗科技合伙企业（有限合伙）

截至2023年6月30日，杭州凌健医疗科技合伙企业（有限合伙）投资标的为德清汇和企业管理合伙企业（有限合伙）、德清悦盛企业管理合伙企业（有限合伙）。上述企业基本情况如下：

（1）德清汇和企业管理合伙企业（有限合伙）

企业名称德清汇和企业管理合伙企业（有限合伙）成立时间2017年8月25日

主要经营场所浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室（莫干山国家高新区）出资额46471万元一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执经营范围照依法自主开展经营活动）。

截至2023年6月30日，德清汇和企业管理合伙企业（有限合伙）无参、控股企业。

（2）德清悦盛企业管理合伙企业（有限合伙）

企业名称德清悦盛企业管理合伙企业（有限合伙）成立时间2014年9月12日

7-2-75主要经营场所浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街901号1幢01室（莫干山国家高新区）

出资额5960万元一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执经营范围照依法自主开展经营活动）。

截至2023年6月30日，德清悦盛企业管理合伙企业（有限合伙）无参、控股企业。

杭州凌健医疗科技合伙企业（有限合伙）成立于2018年12月12日，该合伙企业存续期限为5年（3年投资期+2年退出期），目前已处于退出期，故不再新增投资。杭州凌健医疗科技合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人为浙商创投股份有限公司之全资子公司杭州网和投资管理有限公司，且浙商创投股份有限公司出资

23100万元直接参股杭州凌健医疗科技合伙企业(有限合伙)。根据浙商创投股份有

限公司及杭州网和投资管理有限公司对保荐机构《对外投资情况尽职调查问询函》的回复，浙商创投股份有限公司及杭州网和投资管理有限公司承诺将返还江苏吴中医药产业投资有限公司投资本金8500万元并结算扣除已分配的利润后的投资收益。

8、达透医疗器械（深圳）有限公司

达透医疗器械（深圳）有限公司主要经营医疗器械和化妆品的批发、进出口业务，属于医美行业。医美行业处于黄金发展期，市场潜力巨大。医美行业是同时兼具医疗与消费双重属性的新兴行业。随着经济发展和人均可支配收入的提高，医美的市场渗透率逐渐提高，消费者群体不断扩大。

从该公司的财务数据来看，2022年度以来，其均为亏损。其未来将代理销售的医美产品尚处于 CMDE技术评审阶段。

9、桂林朗科制药有限公司

桂林朗科主要经营化学药物研发与生产。目前以仿制药研发与生产为主，致力于 MAH 产品全生命周期管理。该公司所处行业为医药制造业，与公司相同。

我国医药行业发展水平和国民经济的发展速度息息相关，随着我国国民经济的快速持续增长，我国人民的生活水平也随着得到提升，我国医药行业也得到不

7-2-76断快速发展，医药制造业企业数量、行业年度营业收入规模、利润总额等总体呈增长趋势。

从该公司的财务数据来看，2023年1-6月，该公司有-38.55万元的亏损，因公司成立时间较短，拟委托生产的企业尚未取得相关产品生产批件，不属于财务状况严重恶化的情形。

10、南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）

南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）成立于2018年8月27日，目前已处于退出期，经全体合伙人协商一致，已启动相关清算工作。截至2023年9月28日，公司已收到南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）退出款18150.00万元，已回收金额占投入金额67.22%，剩余款项预计将于2023年四季度完成回收。

根据前述分析，除已处于退出期的杭州凌健医疗科技合伙企业（有限合伙）及南昌苏吴健康产业管理中心（有限合伙）外，公司参股公司所处行业发展情况良好，市场规模持续上升，未出现市场环境恶化的情形；合伙企业投资标的经营情况正常。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司应当进行减值测试，估计其可收回金额。报告期各期末，公司对长期股权投资进行了减值分析，具体如下：

减值迹象被投资单位所被投资单位所影响被投资单供应的商品或在行业的生产有证据表位经营的政治提供的劳务因技术等发生重明该项投

或法律环境的产品过时或消大变化，被投资实质上变化，如税费者偏好改变资单位已失去已经不能

收、贸易等法而使市场的需竞争能力，从再给企业

规的颁布或修求发生变化，而导致财务状带来经济订，可能导致从而导致被投况发生严重恶利益的其

被投资单位出资单位财务状化，如进行清他情形

现巨额亏损况发生严重恶理整顿、清算化等企业所处环境企业所处行业市场的需求未广州美亚股份有限公司未发生重大变生产技术未发否发生变化化生重大变化

7-2-77该项对合伙企该项对合伙企

业本身不适业本身不适企业所处环境

淄博昭峰创业投资合伙企用，其投资标用，其投资标未发生重大变否业（有限合伙）的企业市场的的企业所处行化需求未发生变业生产技术未化发生重大变化企业所处环境企业所处行业市场的需求未广州源古纪科技有限公司未发生重大变生产技术未发否发生变化化生重大变化该项对合伙企业本身不适企业所处环境

杭州赛吴健康产业发展有用，其投资标未发生重大变不适用否限公司的企业市场的化需求未发生变化企业所处环境企业所处行业

宏越科技（湖州）有限公市场的需求未未发生重大变生产技术未发否司发生变化化生重大变化企业所处环境企业所处行业天津嘉和昊成物流有限公市场的需求未未发生重大变生产技术未发否司发生变化化生重大变化企业所处环境杭州凌健医疗科技合伙企未发生重大变不适用不适用否业（有限合伙）化企业所处环境企业所处行业

达透医疗器械（深圳）有市场的需求未未发生重大变生产技术未发否限公司发生变化化生重大变化企业所处环境企业所处行业市场的需求未桂林朗科制药有限公司未发生重大变生产技术未发否发生变化化生重大变化企业所处环境南昌苏吴健康产业管理中未发生重大变不适用不适用否心（有限合伙）化

综上所述，公司参股公司资产负债情况未出现不利变化，经营情况总体稳定，不存在被投资单位财务状况发生严重恶化的情形；参股公司经营的政治或法律环境未发生变化，市场需求、所在行业的生产技术未发生重大变化，未出现市场环境恶化的情形；有限合伙企业投资标的经营情况正常，不存在财务状况发生严重恶化的情形。公司其他权益工具投资、长期股权投资不存在减值迹象，不存在减值风险，无需计提减值准备。

二、结合未认定为财务性投资的4家公司的主营业务情况、底层标的的业务情况、

与公司主营业务的关联性及协同性、与公司发生的交易情况等，说明上述4家公司是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，认定不属于财务性投资的理由是否充分

7-2-78（一）淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）

企业名称淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）成立时间2020年4月28日

主要经营场所山东省淄博市高新区世纪路 218 号医药创新中心 B 座 2206出资额13000万元创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业经营范围与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）系公司与杭州泰格医药科技股份有

限公司、浙江九洲药业股份有限公司等合作，为投资布局行业上下游而投资设立。

截至目前，公司对该合伙企业的出资比例为7.69%。该被投企业投资的底层标的情况如下：

公司名称主要业务简介

拥有大样本、多中心临床试验运营及数据管理和统计分析等专业服务能力北京思睦瑞科医药科

的 CRO 公司，致力于为以疫苗、慢性病、传染病等疾病领域为主的生物医技股份有限公司药企业提供一体化研发服务平台和跨越全周期的临床研究创新解决方案

上海百英生物科技股专注于抗体早期发现 CRO 服务，拥有高通量重组抗体表达平台，单细胞抗份有限公司体开发平台，利用微流控分选与鉴定技术，快速筛选候选分子从事创新药、改良型新药和仿制药药学开发到临床研究的全流程一站式安徽万邦医药科技股

CRO 服务平台，旨在为药品上市提供药物研发和临床试验，包括药学研份有限公司

究、临床服务、生物样本分析检测、SMO服务和数据统计与分析等国信医药科技（北从事新药研发和临床研究的 CRO 公司，专注为创新药、生物制品提供临床京）有限公司研究服务与注册申报的整体解决方案根据2020年7月签署的《淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）合伙补充协议》，合伙企业的投资目标与范围聚焦于包括医疗器械、生物医药、生物技术及医疗服务在内的医药健康与生命科学领域投资。上述被投企业均从事 CRO 业务，与公司主营业务具有协同效应。公司投资淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）是围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，认定不属于财务性投资的理由充分。

报告期内，公司未与淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）或其投资的底层标的发生交易。

截至2023年6月30日，该投资账面价值为871.73万元，占报告期末公司归属于母公司净资产比例为0.47%，占比较小。

7-2-79（二）宏越科技（湖州）有限公司

企业名称宏越科技（湖州）有限公司成立时间2020年11月6日注册地址浙江省湖州市龙溪街道王母山路1800号1号楼218

注册资本2439.02万元

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

技术进出口；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；化妆品零售；化妆品批发；信息技术咨询服务；销售代理；初级农产品收购；农副产品销售；知识产权服务（专利代经营范围理服务除外）；第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生

产；第三类医疗器械经营；化妆品生产；药品进出口；药品批发；药品生产；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

宏越科技（湖州）有限公司（以下简称“宏越科技”）是一家主要从事药物研

究、临床研究以及产品国内、国际注册上市与产业化的新型高新技术企业。公司通过产业基金导入、CRO 持证、市场营销、售后服务、CMO 委托生产等环节，实现药品的全生命周期管理。该公司为以下药品上市许可持有人：

药品名称药品批准文号剂型规格生产企业国药准字

苯磺贝他斯汀口崩片片剂 10mg 浙江贝得药业有限公司

H20233733国药准字片剂（薄膜杭州民生药业股份有限螺内酯片 25mgH20217042 衣）公司国药准字杭州民生药业股份有限

苯磺贝他斯汀片片剂 10mg

H20213162 公司宏越科技具备研发能力并存在委托生产的需求。公司与宏越科技于2022年11月签署《合作备忘》，约定如下：“甲方（公司）为优化医药产业产品结构，提高医药产品市场竞争力，通过自研和委外研发的形式不断对各类药品研发投入，通过对乙方（宏越科技）的股权投资，加强甲乙双方的医药业务合作，甲乙双方经协商，乙方将充分利用自身的人才优势、研发设备优势为甲方提供各类研发支持。

具体研发项目和支持形式将根据甲方的实际需求签定合作协议。”综上所述，该公司经营业务与公司具有协同效应，是围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，认定不属于财务性投资的理由充分。

公司于2022年11月投资宏越科技，报告期内与宏越科技未发生交易。

7-2-80（三）达透医疗器械（深圳）有限公司

企业名称达透医疗器械（深圳）有限公司成立时间2016年12月7日注册地址深圳市南山区南山街道月亮湾大道2076号高科集团大楼7楼73052

注册资本138.22万美元

一般经营项目是：从事第一类医疗器械产品及零配件、二、三类医疗器械、化妆

品、隐形眼镜的批发，经营进出口业务，佣金代理（拍卖除外）及提供相关配套经营范围技术服务和技术咨询（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

根据吴中美学与达策国际医疗股份有限公司、达透医疗器械（深圳）有限公

司签署的《关于达透医疗器械（深圳）有限公司之股权重组协议》，吴中美学通过增资+股权转让的方式，共计投入16600万元，取得达透医疗51%的股权。目前公司仅支付了第一期的投资款，对应取得注册资本12.7398万美元，而达策国际医疗股份有限公司持有该公司100万美元，故公司尚未将该公司纳入合并报表范围。

截至报告期末，公司对该公司的已实现的投入按长期股权投资列示。此后，随着公司对达透医疗的投资增加并逐步取得控制权，公司未来会将达透医疗纳入合并范围。

达透医疗器械（深圳）有限公司享有韩国公司 Regen Biotech Inc 产品 AestheFill

（一款外科整形用聚乳酸填充剂）在中国大陆地区的独家销售代理权。公司拟通

过控股达透医疗器械（深圳）有限公司获得该产品代理权。本项投资系公司围绕医美业务进行的投资，是围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，且根据现有协议公司将可实现对该公司的并表，认定不属于财务性投资的理由充分。

报告期内，公司未与达透医疗器械（深圳）有限公司发生交易。

（四）桂林朗科制药有限公司企业名称桂林朗科制药有限公司成立时间2023年2月17日

注册地址桂林市七星区七里店路 70 号创意产业园 1-2#-207G1房注册资本200万元

许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营范围经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。

7-2-81（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2022年10月17日，公司全资子公司医药集团与苏州朗科生物技术股份有限公司签署《合作协议》，约定以共同设立目标公司的方式就维生素 D3 注射液（15万单位、30万单位、60万单位）产品进行合作，并于2023年2月完成了桂林朗科制药有限公司（以下简称“桂林朗科”）的设立。根据《合作协议》，主要投资条款及经营决策权限如下：

条款内容

公司基本情（1）合作药品：维生素 D3 注射液（15 万单位、30 万单位、60 万单位）。目况标公司将拥有合作药品上市许可，成为药品上市许可持有人。

1）甲方（苏州朗科生物技术股份有限公司）是目标公司的控股股东，负责

目标公司的实际生产、经营。目标公司的法定代表人由甲方指定，目标公司设董事会，董事会共三名董事，甲方有权指派两位董事，甲方应当确保目标管理方式公司合法合规生产经营。

（2）乙方（医药集团）是目标公司的非控股股东，享有知情权。乙方有权

向目标公司指派一名副总经理、一名财务负责人；乙方有权指派一位董事；

目标公司不设监事会，设一名监事，由乙方指派人员担任。

截至本回复出具日，公司拥有制剂药生产批件268项，但实际投入使用的批件数量较少。根据公司产业发展规划，公司计划加强产品上市前后的项目全生命周期管理，增强内外部协作对接，建立配套质量管理体系的技术转移流程及关键要素，提升技术转移的效率。进一步拓展对外合作业务，积极引进 MAH 项目，提高现有产能利用率并为后续项目打好基础；同时，通过委托生产及其他模式盘活存量批文。

桂林朗科制药有限公司系公司与苏州朗科生物技术股份有限公司围绕原为公司持有的维生素 D3注射液生产批件（国药准字 H32021403、国药准字 H32021404、国药准字 H32021405）进行产业化合作而设立的公司，符合公司产业发展规划。

2023年1-6月，公司与桂林朗科签订业务合同情况如下：

单位：万元序号采购方销售方合同名称合同金额合同标的药品上市

桂林维生素 D3 注射液药品上市许可转

1苏药厂许可转让210.00

朗科让及配套一次性技术服务协议

7-2-82序号采购方销售方合同名称合同金额合同标的

药品上市桂林盐酸雷尼替丁注射液上市许可转

2苏药厂许可转让30.00

朗科让及配套一次性技术服务协议截至本回复出具日，维生素 D3 注射液生产批件（国药准字 H32021403、国药准字H32021404、国药准字H32021405）、盐酸雷尼替丁注射液生产批件（国药准字H20043819）上市许可持有人均已变更为桂林朗科制药有限公司。

综上所述，本次投资是公司围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，双方已签署并履行了业务协议，认定不属于财务性投资的理由充分。

三、本次董事会决议日前六个月至今，发行人新投入和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除

（一）财务性投资的认定标准

根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条的规定：

1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务

无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收

购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业

务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财

务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

7-2-836、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性

投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

7、公司应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财

务性投资的基本情况。

（二）本次董事会决议日前六个月至今，公司新投入和拟投入的财务性投资情况

2023年4月25日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了本次发行

股票的相关议案。本次董事会决议日前六个月（2022年10月25日）起至本募集说明书签署日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）具体情况如下：

1、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复签署日，公司不存在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。

2、设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复签署日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

3、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复签署日，公司不存在新增对外拆借资金的情形。

4、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复签署日，公司不存在委托贷款的情况。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

7-2-84自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复签署日，公司不存在向集团

财务公司出资或增资的情况。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复签署日，为提高资金使用效率、合理利用闲置资金，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司存在通过全资孙公司苏州中吴物业管理有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的情形，现金管理明细如下表所示：

单位：万元产品产品年化序号产品名称金额产品起息日类型赎回日收益率