上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2025〕223号

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关于对江苏吴中医药发展股份有限公司、实际控制人暨时任董事长钱群山及有关责任人予以纪律处分的决定

当事人：

江苏吴中医药发展股份有限公司，A股证券简称：*ST苏吴，A股证券代码：600200；

钱群山，江苏吴中医药发展股份有限公司时任总裁、董事长；

钱群英，江苏吴中医药发展股份有限公司时任副董事长；

-1-陈颐，江苏吴中医药发展股份有限公司时任董事、审计委员会委员；

孙曦，江苏吴中医药发展股份有限公司时任财务总监；

骆啸，江苏吴中医药发展股份有限公司贸易业务板块子公司时任总经理。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（〔2025〕145号，以下简称《决定书》）查明的事实，江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称*ST苏吴或公司）、实际控

制人暨时任董事长钱群山在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

（一）未如实披露实际控制人，2018年至2023年年度报告存在虚假记载

2018 年 2 月，*ST 苏吴控股股东苏州吴中投资控股有限公

司发生股权变更，变更后，钱群山实际支配*ST苏吴行为，成为*ST苏吴实际控制人。*ST苏吴 2018年至 2023年年度报告披露钱群英为实际控制人，存在虚假记载。

（二）虚增营业收入、营业成本和利润，2020年至2023年年度报告存在虚假记载

*ST 苏吴子公司江苏吴中进出口有限公司、中吴贸易发展

-2-(杭州)有限公司、江苏吴中海利国际贸易有限公司通过与浙江优

诺德贸易有限公司等多家关联公司开展无商业实质的贸易业务，虚增营业收入、营业成本和利润。上述行为导致*ST苏吴在 2020年至2023年年度报告中分别虚增营业收入49526.32万元、

46850.82万元、43074.52万元、37666.41万元，占当期披露营

业收入的26.46%、26.39%、21.26%、16.82%；分别虚增营业成

本48068.05万元、44823.70万元、41082.09万元、35544.47万元，占当期披露营业成本的37.08%、35.47%、28.40%、20.95%；

分别虚增利润总额1458.27万元、2027.12万元、1992.42万元、

2121.94万元，占当期披露利润总额的2.89%、51.65%、26.42%、

29.81%。

（三）未按规定披露关联方非经营性占用资金情况，2020年至2023年年度报告存在重大遗漏

*ST 苏吴通过支付无商业实质的贸易业务采购款等形式向

关联方提供资金，形成关联方非经营性占用资金。*ST苏吴未在

2020年至2023年年度报告中披露上述关联方非经营性占用资金情况，2020年至2023年年度报告存在重大遗漏。

截至2020年年末、2021年年末、2022年年末、2023年年末，*ST苏吴关联方非经营性占用资金余额分别为 12740.69万元、139262.91万元、154273.23万元、169260.71万元，占当期披露净资产的6.88%、74.20%、84.60%、96.09%。

-3-钱群山，2019年 8月至 2024年 3月任*ST苏吴首席执行官、

2019年 9 月起任*ST 苏吴董事、2020 年 3 月起任*ST苏吴董事

长、2024年 3月起任*ST苏吴总裁，隐瞒*ST苏吴实际控制人身份，明知*ST苏吴实际控制人披露不实，仍然签署相应年度报告。

实际控制*ST苏吴体外公司，作为案涉贸易业务的客户和供应商，组织、指使并参与无商业实质的贸易业务和资金占用事宜。钱群山在*ST苏吴 2019年至 2023年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。

钱群英，2018 年 4 月起任*ST 苏吴董事、2019 年 10 月至

2024年 3月任*ST苏吴总裁、2021年 12月起任*ST苏吴副董事长，知悉并隐瞒钱群山为*ST苏吴实际控制人事项，未参与*ST苏吴日常经营管理，未持续关注公司经营情况，未审慎关注*ST苏吴存在无商业实质的贸易业务和关联方非经营性占用资金情况，未勤勉尽责。钱群英在*ST苏吴 2018年至 2023年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。

陈颐，2020年 4月至 2024年 3月任*ST苏吴董事、审计委员会委员，参与案涉关联方资金调度，未审慎关注*ST苏吴存在无商业实质的贸易业务和关联方非经营性占用资金情况，未勤勉尽责。陈颐在*ST苏吴 2020年至 2022年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。

孙曦，2019 年 4 月起任*ST 苏吴财务总监，负责案涉贸易-4-业务付款审批，未对案涉贸易业务收付款情况保持审慎关注，未勤勉尽责。孙曦在*ST苏吴 2020年至 2023年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。

骆啸，2018 年起任*ST 苏吴贸易业务板块子公司总经理，负责*ST苏吴贸易业务管理，负责案涉贸易业务合同审批和付款审批，具体组织开展案涉贸易业务，对接部分用于构建资金闭环的过桥借款，与*ST苏吴 2020年至 2023年年度报告虚假记载、重大遗漏具有直接因果关系。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司未如实披露实际控制人，2018年至2023年年度报告存在虚假记载；虚增营业收入、营业成本和利润，未按规定披露关联方非经营性占用资金情况，2020年至2023年年度报告存在虚假记载和重大遗漏，上述行为违反2005年修订的《中华人民共和国证券法》第六十三条、《中华人民共和国证券法》第七十八

条第二款，《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》

（以下简称《股票上市规则（2023年8月修订）》）第1.4条、

第2.1.1条、第2.1.4条、第6.3.6条、第6.3.7条等有关规定。

责任人方面，根据《决定书》认定，针对公司未如实披露实际控制人事项，钱群山作为*ST苏吴实际控制人，隐瞒实际控制人身份，导致*ST苏吴 2018年至 2023年年度报告存在虚假记载。

-5-同时，钱群山系2019年至2023年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员；钱群英系2018年至2023年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。

针对公司虚增营业收入、营业成本和利润，未按规定披露资金占用情况，钱群山作为*ST苏吴实际控制人，组织、指使*ST苏吴开展无商业实质的贸易业务和资金占用事宜，导致*ST苏吴

2020年至2023年年度报告存在虚假记载和重大遗漏。同时，钱

群山系2020年至2023年年度报告存在虚假记载和重大遗漏的直

接负责的主管人员；钱群英、孙曦、骆啸系2020年至2023年年度报告存在虚假记载和重大遗漏的其他直接责任人员；陈颐系

2020年至2022年年度报告存在虚假记载和重大遗漏的其他直接责任人员。

上述人员违反了《股票上市规则（2023年8月修订）》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.5.1条，《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称《股票上市

规则（2025年4月修订）》）第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.5.1条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.1.1条、第4.2.4条、第4.3.1条等有关规

定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

（二）申辩理由

-6-针对上述纪律处分事项，规定期限内，公司、钱群山、钱群英、孙曦提出异议，其余责任主体未回复异议，视为无异议，主要异议理由如下：

公司、钱群山、钱群英提出：一是钱群英为公司第一大股东，钱群山仅负责经营管理，公司披露钱群英为实际控制人符合法律规定；二是《决定书》认定关联主体并非钱群山控制的关联公司，其仅批准开展贸易类业务，未组织指使信息披露违法行为；三是对钱群山时任董事长及实际控制人身份“双罚”力度过重，钱群山和钱群英对财务造假违规无主观故意等。孙曦提出，未参与、实施涉案业务，并采取了严格审批、审慎关注、向会计师沟通等履职手段，其违规情节与其他责任主体具有本质差别。

（三）纪律处分决定

针对上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：一是公司未如实披露实际控制人，多期年度报告存在虚假记载，未披露资金占用事项，其中钱群山组织、指使并参与涉案贸易业务和资金占用事宜，已经《决定书》查明认定，相关责任人未提出新的实质性相反证据，对其相关异议不予采纳。二是《决定书》认定孙曦未就违规事项勤勉尽责，其案涉虚假记载、资金占用情节严重，已经达到本所公开谴责标准，本次纪律处分已经充分考虑其职责范围、履职情况、在违规中发

挥作用等因素，合理认定其违规责任。

-7-鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2023年8月修订）》第13.2.1条、第13.2.3条，《股票上市规则（2025年4月修订）》第13.2.1条、第13.2.3条以及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对江苏吴中医药发展股份有限公司，时任总裁、董事长钱群山，时任副董事长钱群英，时任董事、审计委员会委员陈颐，时任财务总监孙曦，公司贸易业务板块子公司时任总经理骆啸予以公开谴责，并公开认定钱群山10年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，3年内不接受钱群山及其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和江苏省地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。公开谴责、公开认定及不接受提交文件的当事主体如对上述纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采

取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运-8-作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。

公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》

的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所

2025年11月25日