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董事会提名委员会实施细则
（2023年10月修订）
第一章总则
第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会直接在委员内选举产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
1（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，广泛收集合格的董事
和高级管理人员的人选并向董事会提出建议；
（三）对董事候选人、总裁候选人和须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议由董事会审议；
（四）对董事会各专门委员会人选进行审查并提出建议由董事会审议；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司或下属分公司及控股（参股）子公司内部以及
人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员等各项人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
2（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会
提出董事候选人和拟聘任高级管理人员的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十一条提名委员会会议由委员会主任召集，应于会议召开五日前通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
若出现紧急情况，需要提名委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开委员会临时会议可以不受相关通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
经半数以上委员提议，可以召开委员会会议。
第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，也可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。列席人员无表决权。
第十五条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
3第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十条本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条本细则解释权归属公司董事会。
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