上海证券交易所文件

上证上审（再融资）〔2023〕736号

───────────────关于金宇生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函

金宇生物技术股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对金宇生物技术股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。

1.关于本次募投项目根据申报材料及首轮问询回复，1）当前 mRNA 疫苗主要针对人或人兽共患病，针对动物疫病的相关研究较少，目前暂无兽

1用 mRNA 疫苗产品上市。2）“动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目”拟研发产品目前均处于实验室研发阶段，预计取得新兽药证书、兽药产品批准文号的时间在2025年7月至2027年1月，基于公司技术储备和经验积累，“动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目”总体不存在重大不确定性。3）“动物 mRNA 疫苗及核酸药物生产车间建设项目”新增年产22800万毫升的动物

mRNA 疫苗产能，除作为实现产业化的生产车间外，将起到动物mRNA 疫苗及核酸药物的中试生产车间的作用。

请发行人进一步说明：（1）“动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目”拟研发产品预计取得相关资质时间及预测依据，结合后续研发关键节点及技术难点、同行业可比公司及境外公司的研

发及产业化情况、公司与主管部门的沟通情况、公司试验数据及

面临主要障碍等，进一步说明本项目后续实施是否存在重大不确定性；（2）动物 mRNA 疫苗及核酸药物的中试所需利用的生产

能力占本次新增产能的比例，在目前境内外尚无类似产品的情况下，未来产能消化的具体措施及主要安排，是否存在产能消化的风险；（3）结合前述问题，充分说明本次募投项目是否符合募集资金投向主业的要求。

请保荐机构进行核查并发表明确意见。

2.关于本次融资规模根据申报材料及首轮问询回复，1）本次募投项目“动物mRNA 疫苗及核酸药物生产车间建设项目”建设期为 30 个月，资金缺口测算中以未来5年作为预测区间。2）截至2023年6月

230日，公司可自由支配现金总额为235565.69万元，其中货币资金余额为192168.08万元。3）2020-2022年度，公司经营活动现金流量净额分别为69961.28万元、53308.45万元、34465.01万元，公司预计未来五年自身经营利润积累为141482.13万元。

4）公司未来拟进行的主要重大投资及建设项目共计5项，所需资金合计218632.00万元。5）公司未来五年预计分红及回购所需资金总额为88226.81万元。

请发行人进一步说明：（1）资金缺口的预测期间与本次募

投项目建设期不匹配的原因，公司预计未来自身经营利润积累以归母净利润为基础而非经营现金流进行计算的主要考虑，请结合本次募投项目建设期间的经营活动现金流量净额测算未来资金缺口；（2）公司未来拟进行的重大投资及建设项目的具体实施

周期、资金支付时点、最新进展情况，是否已履行了相应的决策程序，未来支付相关资金是否存在重大不确定性；（3）结合上述情况，说明本次融资规模的合理性，相关资金缺口测算是否审慎。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

3.关于未来控制权稳定性根据申报材料及首轮问询回复，1）本次发行对象为生物控股、张翀宇、张竞，按照本次发行股票数量的下限测算，本次发行完成后，张翀宇、张竞父女通过直接持有公司股份和间接控制生物控股合计控制公司18.49%股份。2）本次发行对象拟质押目前持有的股票及本次发行的股票借款47700万元进行认购，发

3行对象未来的个人薪酬、股份分红、租金收入及当前的资产不足

以在借款到期前偿还全部本金和利息，未来可通过股票质押等方式实现短期资金周转安排。

请发行人进一步说明：结合本次发行对象资金筹措方式、还

款计划安排、目前及未来拟质押股份情况等，本次发行对象是否具备取得公司控制权的资金实力，未来是否存在较大的控制权稳定性风险。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

4请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

上海证券交易所

二〇二三年十一月二十一日

主题词：主板再融资问询函上海证券交易所2023年11月21日印发

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