生物股份:金宇生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）

金宇生物技术股份有限公司

（内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金宇大街1号）

2023年度向特定对象发行 A股股票

方案的论证分析报告（修订稿）

二〇二四年一月金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”或“公司”）是上海证

券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展需求，增强公司综合实力，提升公司整体竞争力，公司拟向特定对象发行数量为 35094372 股的 A 股股票，募集资金总额为不超过人民币28882.67万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于补充流动资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、

法规和规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告。

如无特别说明，相关用语与《金宇生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中具有相同的含义。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、政策高度重视，推动了我国动保行业持续健康发展

畜牧业是我国农业和农村经济的支柱产业，对保障畜产品供给、提高农民收入、实现新农村建设和促进农村经济发展具有重要意义。改革开放以来，我国畜牧养殖业稳定发展，已成为农民增收的重要来源和农村经济发展的重要支柱。同时，作为蛋白食品消费大国，畜产品的健康安全对落实“健康中国”战略起着至关重要的作用。

我国政府高度重视动物疫病防控工作，不断推动动物疫病防治进程，提高动物疫病防控水平和能力，以保障食品安全和公共安全，推动畜牧业健康发展。2021年1月，农业农村部颁发《2021年国家动物疫病强制免疫计划》，要求包括高致病性禽流感、口蹄疫在内的多种动物疫病免疫密度应常年保持在90%以上，高致病性禽流感、口蹄疫等抗体合格率应常年保持在70%以上。同月，全国人民代表大会常务委员会修订并通过了《中华人民共和国动物防疫法》，进一步加强了对动物防疫活动的管理，对于保护人民健康、维护公共卫生安全具有极其重要的作用。

同时，为鼓励支持兽药产业健康发展，国务院、农业农村部先后出台了多项

1重要产业政策，在优化兽药产业结构、提高兽药质量、丰富产品种类、完善监管

体系、提升创新能力等方面发挥了重要作用。2021年12月农业农村部发布的《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》明确指出，要围绕产业链关键环节开展集中攻关研发，加强良种繁育、标准化规模养殖、重大动物疫病防控、屠宰加工、优质饲草料种植与加工等核心技术和设施装备研究。2022年5月，国家发改委印发的《“十四五”生物经济发展规划》明确提出，要加快发展生物医药产业，顺应“营养多元”、“主动保障”的新趋势，发展面向农业现代化的生物农业，坚持创新驱动，加快提升生物技术创新能力，培育壮大竞争力强的创新主体，做大做强生物经济。

综上，加强动物疫病防治的政策推动及支持产业健康发展的政策助力构成了动物疫苗行业健康发展的重要基础，推动了我国动物疫苗行业近年来持续健康发展。

2、畜牧养殖规模化、集约化发展对动物疫病防控整体解决方案能力提出了

更高要求，动物疫苗行业龙头企业机遇与挑战并存近年来受环保政策趋严、非洲猪瘟爆发及高致病性禽流感等因素影响，我国畜牧业养殖主体格局发生深刻变化，养殖业门槛逐步提高，小散养殖场（户）加速退出，规模养殖快速发展，呈现龙头企业引领、集团化发展、专业化分工的发展趋势，畜牧业的规模化程度和产业集中度得到显著提升。根据《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》数据，2020年全国畜禽养殖规模化率达到67.5%，比

2015年提高13.6个百分点；根据农业农村部统计，2021年全国生猪养殖规模化率达60%，同比提高3个百分点。同时，《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》明确提出，2025年要基本建立现代养殖体系，标准化规模养殖持续发展，畜禽养殖规模化率达到78%以上。

相较于传统小、散养殖户，大型养殖集团和规模化养殖场更重视疫病防控，防疫措施更加规范，在兽药及疫苗产品质量、一站式整体解决方案提供能力、快速响应能力、新产品研发能力等方面也对动物疫苗行业企业提出了更高标准、更

高质量和更多样化的要求，将加剧动物疫苗行业龙头企业之间的竞争。研发能力强、品牌优势强、服务能力强的企业将有望在畜牧业集中化发展过程中迎来发展

2机遇，提升市场占有率。

3、公司专注于动物疫苗领域，积极推动行业技术研发及创新进程

自成立以来，公司专注于兽用生物制品的研发、生产与销售，产品种类涵盖猪、禽、反刍和宠物类四大系列百余种动物疫苗，是国内首家可以同时开展口蹄疫疫苗、非洲猪瘟疫苗、布鲁氏菌病疫苗、猪瘟疫苗、牛结节性皮肤病疫苗研究

的动物疫苗企业。同时，依托兽用疫苗国家工程实验室、农业部反刍动物生物制品重点实验室和动物生物安全三级实验室（ABSL-3）三大实验室平台和全球动

保研发中心，公司不断突破自主研发瓶颈，技术储备逐渐丰富，研发平台优势和行业地位持续巩固。

然而，尽管存在政策整体向好、公司研发能力持续提升等诸多利好因素，公司在上游行业集约化发展过程中面临一定机遇与挑战，亟待通过进一步增强研发投入，持续优化产品结构，实现新产品发展和突破，提高产品市场竞争力，以进一步巩固公司行业地位，提升持续盈利能力。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、提高公司资金实力，保障未来发展所需的资金

公司拥有行业内最为丰富的动物疫苗产品体系，产品涵盖猪、禽、反刍类等系列共计100余种动物疫苗产品。但随着同行业厂商与竞品的增加，悬浮生产线在行业内逐渐普及，市场竞争越发激烈，引发价格竞争，公司营收和利润持续承压。随着公司发展战略的实施以及业务规模的扩张，公司的资金需求不断扩大。

通过本次向特定对象发行股票募集资金，一方面可解决公司营运资金需求，提升流动性水平，提高抗风险能力；另一方面也为公司未来业务持续发展奠定了坚实的资金保障，有利于提高公司综合竞争力，巩固公司持续盈利能力，最终实现股东利益最大化。

2、优化股东结构，奠定公司持续稳定发展的良好基础

本次发行前，公司无控股股东，无实际控制人。

公司当前第一大股东生物控股、第一大股东实际控制人及公司董事长张翀宇

3先生、副董事长兼总裁张竞女士以现金认购本次向特定对象发行的股票是其支持

公司业务发展的重要举措，本次发行将进一步提高其持股比例，并使其成为公司实际控制人，充分表明了第一大股东、管理层对公司发展的支持、对公司未来前景的信心和对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，提振市场信心，保护全体股东利益，保障公司的长期持续稳定发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券的必要性

1、提高公司资金实力及抗风险能力当前，全球经贸形势更加复杂多变，经济增长的不确定性因素增多，全球通胀处于高位，外部环境更趋复杂严峻，而保持一定水平的流动资金将有助于提高公司抗风险能力。

本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，为公司后续业务发展提供有力的资金支持，将有利于提高公司资本实力与资产规模，提升公司的运营能力和盈利能力，增强公司抗风险能力，从而提高公司资产质量，符合公司的现实情况和战略需求，符合公司股东利益最大化的目标。

2、股权融资是适合公司当前发展阶段的融资方式

银行贷款的融资金额相对有限，且融资成本较高，较高的财务成本在降低公司盈利能力的同时还将导致公司资产负债率上升。相较而言，股权融资具有更好的规划性，能够更好地支持公司长期战略目标实现，并有利于优化公司股东结构和资本结构，降低公司财务风险。通过本次向特定对象发行股票，公司资金实力将进一步增强，为持续发展奠定良好基础，公司盈利能力和核心竞争力将得到进一步提高。

综上，本次向特定对象发行股票具有必要性。

4三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为生物控股、张翀宇先生和张竞女士。

本次发行前，生物控股系公司第一大股东，张翀宇先生直接持有公司1.91%股权并担任公司董事长，张竞女士直接持有公司0.40%股权并担任公司副董事长兼总裁，张翀宇、张竞系父女关系。通过本次发行，张翀宇先生、张竞女士及生物控股将成为公司控股股东，张翀宇、张竞父女将成为公司实际控制人。

本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为生物控股、张翀宇先生和张竞女士，发行对象数量为3名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、价格、认购方式及认购股份的限售期等进行了约定。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。

5本次向特定对象发行股票的价格为人民币8.29元/股，不低于定价基准日前

20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基

准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调

整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。

2023年6月21日，公司完成2022年度利润分配，根据公司本次向特定对

象发行股票方案的定价原则，对发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由8.29元/股调整为8.23元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=8.29元/股-0.06元/股=8.23元/股。

综上，本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。

（二）本次发行定价方法和程序

本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在符合中国证监会规定条件的

信息披露网站和媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。

本次发行定价的方法和程序符合注册管理相关规定，本次发行定价的方法和

6程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件：

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票

的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

7（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、

第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；

（4）公司本次向特定对象发行股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。

5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业：

经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

8综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的相关规定。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第十一届董事会第五次会

议、第十一届董事会第九次会议、第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事

会第四次会议、第十一届监事会第八次会议、第十一届监事会第十一次会议、2023

年第二次临时股东大会和2022年年度股东大会审议通过，董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在符合中国证监会规定条件的信息披露网站和媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

公司本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，并经股东大会审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行方案及相关文件已在符合中国证监会规定条件的信息

披露网站和媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司已召开2023年第二次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。

9七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜

在影响以及填补的具体措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算主要假设和说明

公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主

要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册后的实际发行情况为准，具体假设如下：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等公司经营环境方面未发生重大变化；

（2）以本次发行前总股本1120369226股为基数，假设本次发行数量为35094372股（最终发行数量以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为1155463598股，本次向特定对象发行股票摊薄测算时仅考虑本次发行对股本的影响，不考虑包括股份回购在内的其他因素导致股本发生的变化及可能产生的股权变动事宜；

（3）不考虑发行费用的影响，假设本次向特定对象发行股票募集资金总额

为不超过人民币28882.67万元；

10（4）假设公司于2024年6月底之前完成本次发行。该完成时间仅用于测算

本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（5）公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为288309346.90元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为265495845.69元。不考虑季节性变动的因素，按照2023年1-9月已实现净利润情况，假设公司2023年度归属母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均

为公司2023年1-9月已实现的相应指标乘以4/3；

（6）假设公司2024年度归属于公司普通股股东的期初净资产=2023年9月

30日净资产+2023年1-9月归属于母公司股东的净利润*1/3；

（7）假设2024年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属

于母公司股东的净利润分别较2023年度持平、增长20%、降低20%三种情形分别测算；

（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括营业收入、财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

（9）假设公司2024年度以现金方式分配2023年度实现的可供分配利润的

30%，不进行资本公积转增股本和股票股利分配，经2023年度股东大会审议后于2024年6月实施完毕（2024年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺）；

（10）测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配及资本公积转

增股本、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

2、测算过程

基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

2024年度/年末（E）

项目2023年度/年末本次发行前本次发行后

总股本（股）112036922611203692261155463598

112024年度/年末（E）

项目2023年度/年末本次发行前本次发行后

情形1：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与上一年度持平

归属于母公司所有者的净利润（元）384412462.53384412462.53384412462.53扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

353994460.92353994460.92353994460.92

的净利润（元）

基本每股收益（元/股）0.340.340.34

稀释每股收益（元/股）0.340.340.34

扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）0.320.320.31

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.320.320.31

加权平均净资产收益率7.356.926.74扣除非经常性损益后加权平均净资产收益

6.776.376.21

率

情形2：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上年增长20%

归属于母公司所有者的净利润（元）384412462.53461294955.04461294955.04扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

353994460.92424793353.10424793353.10

的净利润（元）

基本每股收益（元/股）0.340.410.41

稀释每股收益（元/股）0.340.410.41

扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）0.320.380.37

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.320.380.37

加权平均净资产收益率7.358.258.04扣除非经常性损益后加权平均净资产收益

6.777.597.40

率

情形3：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上年降低20%

归属于母公司所有者的净利润（元）384412462.53307529970.03307529970.03扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

353994460.92283195568.74283195568.74

的净利润（元）

基本每股收益（元/股）0.340.270.27

稀释每股收益（元/股）0.340.270.27

扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）0.320.250.25

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.320.250.25

加权平均净资产收益率7.355.575.43扣除非经常性损益后加权平均净资产收益

6.775.135.00

率注：相关指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

12（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地利用募集资金。但由于使用募集资金补充公司流动资金，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，因此，本次向特定对象发行 A 股股票完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

公司拟将本次募集资金不超过28882.67万元全部用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营资金需求，不断增强自主研发攻坚能力，持续提高大客户服务能力，巩固公司行业地位和竞争优势，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同日披露的《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预

案（二次修订稿）》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

（四）本次向特定对象发行股票募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营资金需求，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，同时也有利于进一步优化资本结构，降低资产负债率，提升公司盈利水平及市场竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

（五）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

13（六）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金到位，公司总股本和净资产规模将同步增加，但由于使用募集资金补充公司流动资金，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩需要一定的时间方能取得成效，因而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。为降低本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，公司拟通过积极推动公司战略、规范募集资金使用与管理、不断提升公司治理水平、完善利润分配政策等措施，提高销售收入，增厚未来收益，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下：

1、积极推进公司发展战略，提升公司持续盈利能力

公司聚焦动物疫苗主业发展，始终践行产品质量是企业生命线的准则，积极推动疫苗采购市场化改革，并拥有口蹄疫、高致病性禽流感和布鲁氏菌病三大强制免疫疫苗农业部定点生产资质，研发工艺、产品品质和生物安全均保持国内领先水平。公司将坚持“以客户为中心、为客户创造价值”的核心价值观，依托动物生物安全三级实验室（ABSL-3）、兽用疫苗国家工程实验室、农业部反刍动物

生物制品重点实验室三大实验室研发平台，不断紧跟市场需求，优化产品结构，搭建家畜畜“产品+方案+服务”三维一体智慧防疫体系，增强客户服务能力，不断巩固和提升公司市场地位，保障公司可持续发展，提升公司持续盈利能力。

2、规范募集资金使用与管理，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告〔2022〕15号）等相关法律、法规

和规范性文件的规定制定了《募集资金管理办法》。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

3、提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

14公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，

不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、完善利润分配政策，保障股东利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，结合公司实际情况，公司制定了《生物股份未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。未来，公司将按照《公司章程》的规定以及未来三年股东回报规划，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值，保障股东利益。

（七）相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或

15董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩；

6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩；

7、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国