股票简称：生物股份股票代码：600201
金宇生物技术股份有限公司
（JINYU BIO-TECHNOLOGY CO. LTD.）
（内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金宇大街1号）关于申请向特定对象发行股票申请文件的
第二轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
公告日期：2024年1月上海证券交易所：
贵所于2023年11月21日下发的《关于金宇生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕736号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”、“公司”、“发行人”）与保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）、发行人律师北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
说明：
1、除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《金宇生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市募集说明书》中的含义相同。
2、本回复中若合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入造成。
3、本回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题黑体（不加粗）
对审核问询函所列问题的回复宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充楷体（加粗）
7-1-1目录
目录....................................................2
1.关于本次募投项目............................................3
2.关于本次融资规模............................................6
3.关于未来控制权稳定性.........................................17
7-1-21.关于本次募投项目根据申报材料及首轮问询回复，1）当前 mRNA 疫苗主要针对人或人兽共患病，针对动物疫病的相关研究较少，目前暂无兽用 mRNA 疫苗产品上市。2）“动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目”拟研发产品目前均处于实验室研发阶段，预计取得新兽药证书、兽药产品批准文号的时间在2025年7月至2027年1月，基于公司技术储备和经验积累，“动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目”总体不存在重大不确定性。3）“动物 mRNA 疫苗及核酸药物生产车间建设项目”新增年产 22800 万毫升的动物 mRNA 疫苗产能，除作为实现产业化的生产车间外，将起到动物 mRNA疫苗及核酸药物的中试生产车间的作用。
请发行人进一步说明：（1）“动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目”拟研发
产品预计取得相关资质时间及预测依据，结合后续研发关键节点及技术难点、同行业可比公司及境外公司的研发及产业化情况、公司与主管部门的沟通情况、
公司试验数据及面临主要障碍等，进一步说明本项目后续实施是否存在重大不确定性；（2）动物 mRNA 疫苗及核酸药物的中试所需利用的生产能力占本次新增
产能的比例，在目前境内外尚无类似产品的情况下，未来产能消化的具体措施及主要安排，是否存在产能消化的风险；（3）结合前述问题，充分说明本次募投项目是否符合募集资金投向主业的要求。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）“动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目”拟研发产品预计取得相关
资质时间及预测依据，结合后续研发关键节点及技术难点、同行业可比公司及境外公司的研发及产业化情况、公司与主管部门的沟通情况、公司试验数据及
面临主要障碍等，进一步说明本项目后续实施是否存在重大不确定性
2024年1月12日，经公司第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会
第十一次会议审议通过，公司调减本次向特定对象发行股票募集资金总额并调
整募集资金投资项目，取消使用本次向特定对象发行股票募集资金实施募投项目之“动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目”。未来，为满足项目投资之需要，
7-1-3公司将根据项目进度情况以自有资金投入“动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目”。
（二）动物 mRNA疫苗及核酸药物的中试所需利用的生产能力占本次新增
产能的比例，在目前境内外尚无类似产品的情况下，未来产能消化的具体措施及主要安排，是否存在产能消化的风险
2024年1月12日，经公司第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会
第十一次会议审议通过，公司调减本次向特定对象发行股票募集资金总额并调
整募集资金投资项目，取消使用本次向特定对象发行股票募集资金实施募投项目之“动物 mRNA 疫苗及核酸药物生产车间建设项目”。未来，为满足项目投资之需要，公司将根据项目进度情况以自有资金投入“动物 mRNA 疫苗及核酸药物生产车间建设项目”。
（三）结合前述问题，充分说明本次募投项目是否符合募集资金投向主业的要求
2024年1月12日，经公司第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会
第十一次会议审议通过，公司调减本次向特定对象发行股票募集资金总额并调
减募投项目数量，募集资金总额调减至不超过28882.67万元，并全部用于补充流动资金。为进一步降低公司本次募集资金使用的不确定性，公司亦将本次募投项目中尚未实现收入的“动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目”和“动物mRNA 疫苗及核酸药物生产车间建设项目”改为以自有资金投入，调整后的募投项目符合投向主业的要求。本次募集资金投向旨在进一步优化公司产品矩阵，提升动物疫病整体解决方案能力，以满足公司日常生产经营资金需求，与公司现有业务一脉相承。同时，通过本次募集资金，不断增强公司自主研发攻坚能力，持续提高大客户服务能力，巩固公司行业地位和竞争优势，相关募集资金符合投向主业的要求。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
查阅发行人本次向特定对象发行股票的预案及修订稿、募投项目的可行性
研究报告、董事会决议等相关文件，结合发行人主营业务情况分析本次募投项
7-1-4目与发行人现有业务的区别与联系。
（二）核查意见经核查，保荐人认为：
发行人本次募集资金主要投向主业，符合《注册办法》第四十条的规定。
7-1-52.关于本次融资规模根据申报材料及首轮问询回复，1）本次募投项目“动物 mRNA 疫苗及核酸药物生产车间建设项目”建设期为30个月，资金缺口测算中以未来5年作为预测区间。2）截至2023年6月30日，公司可自由支配现金总额为235565.69万元，其中货币资金余额为192168.08万元。3）2020-2022年度，公司经营活动现金流量净额分别为69961.28万元、53308.45万元、34465.01万元，公司预计未来五年自身经营利润积累为141482.13万元。4）公司未来拟进行的主要重大投资及建设项目共计5项，所需资金合计218632.00万元。5）公司未来五年预计分红及回购所需资金总额为88226.81万元。
请发行人进一步说明：（1）资金缺口的预测期间与本次募投项目建设期不
匹配的原因，公司预计未来自身经营利润积累以归母净利润为基础而非经营现金流进行计算的主要考虑，请结合本次募投项目建设期间的经营活动现金流量净额测算未来资金缺口；（2）公司未来拟进行的重大投资及建设项目的具体实
施周期、资金支付时点、最新进展情况，是否已履行了相应的决策程序，未来支付相关资金是否存在重大不确定性；（3）结合上述情况，说明本次融资规模的合理性，相关资金缺口测算是否审慎。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）资金缺口的预测期间与本次募投项目建设期不匹配的原因，公司预计未来自身经营利润积累以归母净利润为基础而非经营现金流进行计算的主要考虑，请结合本次募投项目建设期间的经营活动现金流量净额测算未来资金缺口
1、资金缺口的预测期间与本次募投项目建设期不匹配的原因
2024年1月12日，经公司第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会
第十一次会议审议通过，公司调整本次向特定对象发行股票募集资金总额至不
超过28882.67万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于补充流动资金，本次募投项目已不存在涉及建设期的情形。
7-1-6结合市场预测惯例，公司对未来三年资金缺口情况进行了测算。
2、公司预计未来自身经营利润积累以归母净利润为基础而非经营现金流进
行计算的主要考虑，请结合本次募投项目建设期间的经营活动现金流量净额测算未来资金缺口
以经营性净现金流为未来自身经营利润积累的计算基础，公司对未来三年资金缺口进行了测算，测算情况如下表所示：
单位：万元项目计算公式金额
可自由支配资金*244755.25
未来三年经营活动现金流量净额*130393.92
最低现金保有量*40144.42
未来三年新增营运资金需求*62089.82
拟投资及建设项目资金需求*269749.33
未来三年预计分红及回购所需资金*79345.88
股权激励股票潜在回购义务*18503.10
总体资金需求合计*=*+*+*+*+*469832.55
总体资金缺口*=*-*-*94683.38
上述测算结果的具体测算过程如下：
（1）可自由支配现金
截至2023年9月30日，公司货币资金余额为180182.45万元，交易性金融资产账面价值为5201.57万元，定期存款及利息账面价值为59371.23万元。
综上，公司可自由支配现金总额为244755.25万元。
（2）未来三年经营活动现金流量净额
以公司未来三年（2023年至2025年，下同）经营活动现金流量净额为基础对未来自身经营利润积累进行测算。公司2023年1-9月经营活动现金流量净额为29545.45万元，基于对公司产品销售规划、盈利预期等情况，结合未来增长预期，假设公司未来三年经营活动现金流量净额的增长率均为10%，基于
2023年1-9月的年化数据，测算得公司未来三年经营活动现金流量净额积累为
130393.92万元。公司未来三年经营活动现金流量净额测算如下表所示：
7-1-7单位：万元
项目 2023Q3 2023E 2024E 2025E
经营活动现金流量净额29545.4539393.9343333.3347666.66
未来五年预计自身经营利润积累130393.92
注：上述测算不代表公司对2023年至2025年及/或以后年度的经营情况及趋势判断，亦不构成公司盈利预测。
（3）最低现金保有量最低现金保有量系公司为维持日常运营所需要的最少货币资金规模。基于公司2022年度数据，公司在当前运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金量为40144.42万元。公司最低现金保有量测算过程如下表所示：
单位：万元财务指标计算公式金额
最低现金保有量（万元）*=*÷*40144.42
2022年度付现成本总额（万元）*=*+*-*99558.17
2022年度营业成本（万元）*68527.52
2022年度期间费用（万元）*50951.95
2022年度非付现成本总额（万元）*19921.30
货币资金周转次数（现金周转率）*=360÷*2.48
现金周转期（天）*=*+*-*145.08
存货周转期（天）*171.43
应收款项周转期（天）*201.82
应付款项周转期（天）*228.17
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
3、存货周转期=360/存货周转率；
4、应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
5、应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。
（4）未来三年新增营运资金需求
假设公司未来三年的归属于上市公司股东的净利润的增长率均为10%，基于2023年1-9月的年化数据，预计公司未来三年将新增62089.82万元营运资金需求。公司未来三年新增营运资金缺口测算过程如下表所示：
7-1-8单位：万元
项目 2023Q3 2023E 2024E 2025E归属于上市公司股东
28830.9338441.2442285.3646513.90
的净利润
营业收入121898.92162531.89178785.08196663.59
应收票据2430.243240.323564.353920.79
应收款项融资----
应收账款92295.30123060.40135366.44148903.08
预付账款2904.663872.884260.174686.18
存货30004.4940005.9944006.5948407.24
各项经营性资产合计127634.69170179.59187197.55205917.30
应付票据3589.624786.165264.785791.25
应付账款30675.1540900.2044990.2249489.24
预收账款----
合同负债10182.2213576.2914933.9216427.31
各项经营性负债合计44446.9959262.6565188.9271707.81营运资金（流动资产
83187.70110916.94122008.63134209.49－流动负债）
资金缺口62089.82
注：1、假设公司2023年至2025年归属于上市公司股东的净利润增长率为10%，上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，仅为公司未来营运资金缺口测算假设；
2、基于 2023 年 Q3 经营性资产、经营性负债主要科目与营业收入的比重，同比例预测各
科目2023年至2025年的金额及营运资金占用情况；
3、未来三年新增营运资金缺口=2025年所需营运资金-2022年营运资金（根据《关于金宇生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第一轮审核问询函的回复》，公司
2022年营运资金测算为72119.67万元）。
（5）拟投资及建设项目资金需求
截至本回复出具日，公司未来拟进行的主要重大投资及建设项目如下表所示：
单位：万元序号项目金额
1亚单位疫苗车间建设及设备采购28052.00
2宠物产品研发、生产及销售网络建设30000.00
3兽用化药及原料药并购项目120000.00
4北京、长三角研发中心建设20000.00
5技改投入20580.00
7-1-9序号项目金额
6 动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目 29769.74
7 动物 mRNA 疫苗及核酸药物生产车间建设项目 21347.59
合计269749.33
（6）未来三年预计分红及回购所需资金
根据公司报告期内分红及回购情况，假设未来三年公司年度分红及回购与报告期内各年分红及回购占归属于上市公司普通股股东的净利润（预测同上）
的比例的均值保持一致，公司未来三年预计分红及回购所需资金总额为
79345.88万元，未来三年预计分红及回购所需资金测算如下表所示：
单位：万元
项目 2023E 2024E 2025E归属于上市公司股东
38441.2442285.3646513.90
的净利润
分红及回购金额23971.5726368.7229005.60
分红及回购总额79345.88此外，公司仍需准备限制性股票回购义务资金18503.10万元，用于应对股权激励计划对应的限制性股票回购义务。
综上所述，公司当前储备资金已有相对明确的使用规划，结合公司现有资金规模及安排、用途需求、未来现金流入等因素测算，公司目前资金缺口为
94683.38万元，存在资金需求，本次募集资金规模是在上述各方面谨慎考虑和
可行性研究后确定的，具有合理性。
（二）公司未来拟进行的重大投资及建设项目的具体实施周期、资金支付
时点、最新进展情况，是否已履行了相应的决策程序，未来支付相关资金是否存在重大不确定性
截至本回复出具日，公司未来拟进行的主要重大投资及建设项目如下表所示：
单位：万元序号项目金额
1亚单位疫苗车间建设及设备采购28052.00
2宠物产品研发、生产及销售网络建设30000.00
7-1-10序号项目金额
3兽用化药及原料药并购项目120000.00
4北京、长三角研发中心建设20000.00
5技改投入20580.00
6 动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目 29769.74
7 动物 mRNA 疫苗及核酸药物生产车间建设项目 21347.59
合计269749.33
1、亚单位疫苗车间建设及设备采购
亚单位疫苗作为现有全病毒、全细菌疫苗的迭代技术，需要稳定、高效的生产线用于工艺放大和稳定生产。公司当前已有猪圆环亚单位疫苗、圆环支原体二联亚单位疫苗上市销售，且猪瘟 E2 蛋白亚单位疫苗、牛 A 型魏氏梭菌类毒素重组蛋白亚单位疫苗、猪肺炎支原体基因工程亚单位疫苗、羊四联五防亚
单位疫苗、非洲猪瘟亚单位疫苗等产品正在研发中。随着公司亚单位疫苗新产品的陆续上市及原有产品销量爬坡，公司现有亚单位疫苗车间产能已无法满足公司发展需求，亟待通过新建亚单位疫苗专用车间，并通过合理空间布局及产线设计，提升亚单位疫苗产能。
亚单位疫苗车间建设及设备采购项目计划于2024年开始进行立项、报批、
施工图纸设计等前期准备工作，预计2025年初开始土建施工，2025年底完成土建施工工程，未来资金将根据项目实际进展情况有序支付。
2、宠物产品研发、生产及销售网络建设
从兽药适用动物情况来看，全球兽药市场中宠物用兽药产品所占市场份额较大且增速较快，2015年至2020年，宠物用兽药产品市场份额由33%上升至
40%，是全球兽药市场的主要增量。
近年来，我国经济的持续高速发展和个人可支配收入的增加为宠物行业的快速发展奠定了基础，同时，城镇化水平的提升、独居人群数量增加、人口老龄化的加剧和养宠观念的转变，家庭及个人养宠需求不断扩大。据艾媒咨询数据，我国宠物市场规模逐年增长，从2015年的978亿元快速增长到2021年的
3942亿元，复合增长率达26.15%。随着宠物防疫理念逐渐成熟，未来宠物动
保行业有巨大的增长空间。
7-1-11目前国内宠物药品、疫苗市场主要由外资企业主导，国产药品、疫苗处于
发展早期，国产产品替代空间较大，将开辟动保行业蓝海市场。2019年公司与日本宠物动保龙头共立制药共同成立金宇共立，公司持股51%，开启了在宠物疫苗产品领域的布局。此外，宠物化药市场空间远大于宠物疫苗，但公司在宠物化药产品方面的布局尚处于起步阶段。未来，公司在依托金宇共立发展宠物疫苗的同时，将加大宠物化药产品的投入，拟投资30000.00万元，采取自主投入及产业并购相结合的方式，通过加强产品研发、产能建设及营销渠道，提升宠物动保产品能力，实现宠物动保板块全覆盖，为宠物提供预防到治疗的综合产品解决方案。
目前公司宠物产品研发、生产及销售渠道建设均在有序推进，并已同共立制药达成初步共识，拟以增资方式进一步加大对金宇共立的资金支持；产业并购方面，公司已对经评估后有并购价值的8家标的进行前期接洽、签署保密协议、现场调研及高管访谈等工作，行业并购有序推进，预计2025年底前将可落地并购交割。
3、兽用化药及原料药并购项目
当行业发展到一定阶段时，通过并购整合完善产品结构、实现外延式扩张是实现企业持续发展的必经之路。
2021年我国兽药市场销售额达686.18亿元，其中兽用化药制剂所占比重最高，占比为40.10%，生物制品占比为24.80%。公司长期聚焦兽用生物制品赛道，是国内兽用疫苗的领军企业，但相比于同行业可比公司，中牧股份产品涵盖动物用疫苗、化药高新制剂、饲料及饲料添加剂等多系列产品，普莱柯产品涵盖动物用疫苗、抗体、化药高新制剂、中兽药等多系列产品，而公司目前仅覆盖生物疫苗产品，市场规模占比最高的动物化药产品的缺失，不利于公司经营规模的进一步扩大，亦不利于公司为下游客户提供更全面完善的动物疫病防、控、治整体解决方案。
为进一步提升客户综合服务能力，实现外延式发展，公司对国内兽用化药及原料药企业进行了梳理，目前已对体量达到一定规模的30余家企业进行了前期研究，且部分企业已在接洽和尽调过程中，公司将从股权架构、治理结构、
7-1-12管理团队、产品矩阵、在研管线、销售渠道、产品质量和成本控制等多角度筛
选合适标的，以弥补化药产品的缺失。鉴于公司拟并购标的均已具备一定体量，预计相关标的并购需投资120000万元。
公司已与10余家标的签署了保密协议，目前处于开展现场尽职调查、高管访谈阶段，预计2024年上半年可完成部分项目的尽调及投资决策相关工作，预计2025年底前将可落地并购交割。
4、北京及长三角地区研发中心建设
公司所处的兽用药品制造业为技术密集型行业，对研发人才的数量和专业素质均有较高要求，但受公司所处位置距离市中心较远，交通不便，且公司所在城市非北京、上海、长三角、珠三角等一线城市或城市群等因素限制，研发人才尤其是高层次领军人物招聘难度较大，与行业的学术交流亦存在一定不便，不利于公司研发能力的持续提升。
随着基因工程疫苗、核酸疫苗等先进技术逐渐在兽用疫苗领域应用，公司在研的多联多价疫苗、迭代疫苗等产品管线均对公司的研发能力提出了更高要求，鉴于北京、长三角地区汇聚了国内动保领域高校、科研院所、研发公司等头部科研资源及高端研发人才，公司拟在北京及长三角地区投资20000万元建设两个研发中心，以持续提升公司研发能力，加速公司产品研发和迭代进程。
其中，研发中心场地建设拟投资15000万元，研发设备拟投资5000万元。
公司当前已在着手推进北京地区研发中心的选址工作，并履行相关决策程序，未来支付相关资金不存在重大不确定性。
5、技改投入
产品质量安全是动物疫苗企业的核心竞争力。为保证产品的安全有效、稳定均一，公司基于工业物联网、工业数据分析、工业云等关键技术，在行业内率先建设了国内智能化制造升级改造程度较高的动物疫苗生产基地，加速了装备、工艺、产品和质量标准的产业升级。
为进一步提高产品质量和工艺标准，提升生产全流程的智能化、信息化管理水平，增大能源管理控制，实现数据追踪追溯和能耗分析，并对部分未完成智能化改造的车间和产线完成升级，公司拟对口蹄疫车间、细菌疫苗车间、禽
7-1-13流感车间进行进一步技术改造升级。
截至目前，口蹄疫疫苗车间智能化升级项目已经完成了对生产工艺和生产全流程整体的梳理和分析、细胞生产的过程数据采集、QC 质量控制检测数据的
收集与整合，并对数据进行了相关性分析和筛选，项目进入立项审批流程中，项目将于2024年二季度开始实施。细菌疫苗车间技改项目已经完成立项审批等相应决策程序，正在进行改造 URS 编制，已进入实施阶段。禽流感疫苗车间悬浮改造项目已经完成立项审批等相应决策程序，项目将于2024年二季度开始实施。
6、动物 mRNA疫苗及核酸药物开发项目
动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目由原以募集资金投入调整为以自有资金投入，项目将加大动物 mRNA 疫苗及核酸药物的研发投入力度，围绕猪用和反刍动物 mRNA 疫苗、宠物 mRNA 疫苗、兽用核酸药物开展 mRNA 疫苗递送
系统、核心材料结构等基础性研究和产品多元化研究，建立完整的动物 mRNA疫苗研发体系，夯实公司 mRNA 疫苗的发展基础。该项目的实施将有助于公司积极把握 mRNA 疫苗发展机遇，实现现有疫苗的升级迭代，巩固公司技术领先地位，提升公司市场占有率，推动我国动物疫苗行业向国际领先水平迈进。
该项目实施周期为2023年至2027年，公司已履行了相应的决策程序，并已在有序投入中。
7、动物 mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目
动物 mRNA 疫苗及核酸药物生产车间建设项目由原计划以募集资金投入调
整为以自有资金投入，该项目将新建动物 mRNA 疫苗及核酸药物车间，以打造业内领先的动物 mRNA 疫苗及兽用核酸药物生产车间，项目建成后将增加年产
22800 万毫升疫苗及核酸药物的产能，实现公司动物 mRNA 疫苗及兽用核酸药
物产业化，助力公司产品升级迭代，丰富产品矩阵，更好满足下游市场需求，提升公司盈利水平，推进公司发展战略。
该项目建设周期为2023-2025年，公司已履行了相应的决策程序，项目已取得呼和浩特经济技术开发区行政审批服务局出具的项目代码为“2110-150172-
04-01-553878”的《项目备案告知书》和呼和浩特经济技术开发区投资促进局
7-1-14出具的《变更项目备案告知书》，并取得呼和浩特市生态环境局出具的呼环政批
字〔2023〕162号环评备案，项目在有序投入中。
（三）结合上述情况，说明本次融资规模的合理性，相关资金缺口测算是否审慎
公司本次融资规模具有合理性，相关资金缺口测算审慎。公司本次向特定对象发行股票拟募集资金规模为不超过28882.67万元，发行数量35094375股，发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。以经营活动现金流量净额为未来经营积累的计算基础，综合考虑公司现有可自由支配资金、拟投资及建设项目资金用途需求、未来预计自身经营利润积累等情况，测得未来三年公司资金缺口为94683.38万元，存在资金需求。
本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见
第18号》的相关规定。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅公司拟投资及建设项目、本次募投项目相关的可行性研究报告等文
件及投入测算明细，针对本次募投项目中的工程建设费、设备投入、研发人员薪酬、物料费用、动物费用等具体情况，与公司讨论并判断相关投入计划的合理性；
2、了解公司当前较高货币资金规模的背景及合理性、当前货币资金未来用
途及规划；
3、查阅公司相关董事会决议文件及本次募集资金投资项目投入明细，了解
本次募集资金用于补充流动资金以及非资本性开支的情况，结合公司历史财务数据、本次募投项目自筹资金建设支出等情况，与公司讨论本次融资规模及补充流动资金规模的合理性；
4、查阅公司2020年、2021年和2022年年度报告的财务信息和2020年、
2021年和2022年各年度现金分红情况，检查公司目前资金缺口的测算所使用的
7-1-152020年-2022年相关数据的准确性；
5、访谈公司高级管理人员，了解公司现有资金余额、未来资金用途、未来
现金流入情况等，测算发行人未来资金缺口情况。
（二）核查意见经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、公司以经营性净现金流为未来自身经营利润积累基础，对未来三年资金
缺口进行了测算，本次融资规模及拟补充流动资金规模具有合理性；
2、公司本次融资规模具有合理性，相关资金缺口测算审慎，本次发行符合
《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
7-1-163.关于未来控制权稳定性根据申报材料及首轮问询回复，1）本次发行对象为生物控股、张翀宇、张竞，按照本次发行股票数量的下限测算，本次发行完成后，张翀宇、张竞父女通过直接持有公司股份和间接控制生物控股合计控制公司18.49%股份。2）本次发行对象拟质押目前持有的股票及本次发行的股票借款47700万元进行认购，发行对象未来的个人薪酬、股份分红、租金收入及当前的资产不足以在借款到
期前偿还全部本金和利息，未来可通过股票质押等方式实现短期资金周转安排。
请发行人进一步说明：结合本次发行对象资金筹措方式、还款计划安排、
目前及未来拟质押股份情况等，本次发行对象是否具备取得公司控制权的资金实力，未来是否存在较大的控制权稳定性风险。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行对象能够通过本次发行取得公司的实际控制权
公司本次向特定对象发行 A 股股票原拟募集资金总额为不超过人民币
80000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟用于投资以下项目：
单位：万元拟使用募集序号项目名称项目投资金额资金金额
1 动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目 29769.74 29769.74
动物 mRNA 疫苗及核酸药物生产车间
221347.5921347.59
建设项目
3补充流动资金28882.6728882.67
合计80000.0080000.00
2024年1月12日，经公司第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会
第十一次会议审议通过，公司调整募投项目，将“动物 mRNA 疫苗及核酸药物开发项目”及“动物 mRNA 疫苗及核酸药物生产车间建设项目”调整为以自有
资金投入，募集资金总额同步调整为不超过28882.67万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
7-1-17按照本次发行募集资金金额28882.67万元测算，本次发行完成后，公司股
本将由发行前的1120369226股增加至1155463598股。其中，生物控股持有的公司股份数量将增加至148624780股，占本次发行完成后公司总股本的
12.86%；张翀宇直接持有的公司股份数量将增加至25762622股，占本次发行
完成后公司总股本的2.23%；张竞直接持有的公司股份数量将增加至8891538股，占本次发行完成后公司总股本的0.77%。张翀宇先生、张竞女士系父女关系，本次发行完成后，张翀宇、张竞父女通过直接持有公司合计3.00%股权和间接控制生物控股所持公司12.86%股权将合计控制公司15.86%股权。结合本次发行完成后发行对象的在股东大会的表决权、对董事及监事的提名权、对公
司实际经营管理的影响情况，发行对象通过本次发行能够取得公司的实际控制权，具体分析如下：
1、本次发行完成后，发行对象能够对公司股东大会决议产生重大影响
截至本回复出具日，公司股权分布较为分散，无控股股东、实际控制人，生物控股持有公司122304000股股份，为公司第一大股东，张翀宇持有公司
21375826股股份，张竞持有公司4504742股股份，生物控股及张翀宇、张竞
父女合计持有公司148184568股股份，占公司总股本的13.23%。
按照本次发行募集资金金额为28882.67万元测算，本次发行完成后，生物控股及张翀宇、张竞父女将新增持股35094372股，通过直接持有公司股份和间接控制生物控股所持公司股份，张翀宇、张竞父女将合计控制公司15.86%股份。
截至2023年6月30日，公司第二大股东的持股比例为3.48%，本次发行完成后，发行对象合计持股比例与公司第二大股东的持股比例差距将进一步扩大至12%以上，持股比例已显著超过公司其他股东。
从公司股东大会出席情况来看，报告期初以来，公司共召开9次股东大会，结合公司报告期初以来历次股东大会股东出席情况，本次发行后张翀宇和张竞可实际支配的公司股份表决权数量占股东大会股东表决权的比例情况如下：
7-1-18出席股东所持股发行对象本次发行后发行对
股东大会召开时间份数占比持股占比象持股占比
2023年第三
次临时股东2023.12.2614.00%13.23%15.86%大会
2022年年度
2023.05.3128.19%13.23%15.86%
股东大会
2023年第二
次临时股东2023.03.1629.74%13.23%15.86%大会
2023年第一
次临时股东2023.02.0316.05%13.23%15.86%大会
2021年年度
2022.05.3116.13%13.16%15.86%
股东大会
2021年第一
次临时股东2021.07.2346.86%12.57%15.86%大会
2020年年度
2021.05.2129.14%12.57%15.86%
股东大会
2020年第一
次临时股东2020.09.0332.98%12.57%15.86%大会
2019年年度
2020.04.2025.66%12.57%15.86%
股东大会
平均数26.53%12.93%15.86%
中位数28.19%13.16%15.86%由上表，按照本次发行募集资金金额为28882.67万元测算，在报告期初以来召开的9次股东大会中，张翀宇和张竞发行后可以控制的股份表决权比例在7次股东大会中可超过召开时出席股东表决权比例的50%，相较于本次发行前，
张翀宇和张竞对公司股东大会的控制力显著提升，足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
由上，按照本次发行募集资金金额为28882.67万元测算，本次发行完成后，张翀宇和张竞可实际支配的公司股份表决权比例显著超过公司其他股东，且结合报告期初以来公司股东大会出席情况，本次发行完成后，张翀宇和张竞足以对公司股东大会的决议产生重大影响，张翀宇和张竞将拥有公司控制权。
2、本次发行完成后，发行对象能够对公司董事会、监事会组成产生重大影
响
公司不存在董事及监事提名权的特别约定。根据公司的《公司章程》，公司
7-1-19董事会由8名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名，设董事长1名，副董事长1名；监事会由3名监事组成，其中职工代表的比例不低于1/3，设监事会主席1名。除董事长张翀宇、副董事长张竞、1名职工董事及1名职工监事外，公司现任其余董事和监事均由张翀宇及张竞推荐并经董事会提名委员会或监事会提名，发行对象能够对公司董事会、监事会组成产生重大影响。
3、本次发行完成后，发行对象能够对公司实际经营管理产生重大影响
根据公司的《公司章程》，公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘，主持公司的生产经营管理工作；公司副总裁、财务负责人等高级管理人员的聘任由总裁提名，由董事会聘任或解聘。公司现任总裁由发行对象之一的张竞担任，且如上文所述，发行对象能够对公司董事会产生重大影响，因此发行对象能够对公司经营管理层的选聘产生重大影响，进而对公司的实际经营管理产生重大影响。
综上，本次发行完成后，发行对象能够通过本次发行取得公司的实际控制权。
（二）发行对象近年来为增持公司股份已采取了一系列措施
基于对动物疫苗行业及公司发展前景的持续看好，同时为优化公司股东结构和治理结构，奠定公司未来长期稳步发展的坚实基础，张翀宇、张竞父女近年来已采取了一系列措施以增持公司股份，提升对公司控制力，具体情况如下：
1、2018年通过二级市场增持公司股份
2018年6月21日至2018年12月10日，张翀宇和张竞通过上海证券交易
所集中竞价交易方式，以自有资金累计增持公司3121000股股份，占当时公司总股本的0.27%。
2、2020年收购生物控股股权
2020年4月，张翀宇和张竞通过受让赵红霞、徐宪明等生物控股其他5位
股东持有的生物控股股权，二人合计对生物控股的持股比例从60.87%增加至
90.93%，实现了对公司股份的间接增持。
7-1-203、2021年筹划非公开发行股份
2021年7月，公司披露非公开发行股份预案，根据当时发行方案，生物控
股拟以现金方式全额认购公司非公开发行的全部股票，发行后生物控股将直接持有公司15.59%的股份。但基于市场波动下非公开认购价格与二级市场股价严重倒挂的情况、公司拟调整认购对象等因素，公司终止了该次非公开发行。
4、2022年通过二级市场继续增持公司股份
2022年4月8日至2022年10月7日，张翀宇和张竞通过上海证券交易所
集中竞价交易方式，以自有资金累计增持公司6575542股股份，占当时公司总股本的0.59%。
综上，为提升对公司的控制力，张翀宇、张竞父女近年来已采取了一系列措施增持公司股份，本次向特定对象发行股票系前述增持措施的延续，亦是张翀宇、张竞父女通过增持取得公司控制权的跨越。
（三）认购对象具备本次认购的资金实力
1、资金筹措方式、还款计划安排
本次发行方案调整后，募集资金总额将调整为28882.67万元，其中，生物控股拟认购金额为21662.00万元；张翀宇和张竞拟认购金额分别为3610.33万元。
张翀宇和张竞经营企业多年，其个人及家庭积累了相对比较丰厚的资产，截至本回复出具日，生物控股账面资金、张翀宇和张竞及其家庭积累（包括银行存款、理财产品、委托理财等）不少于30000万元，足以覆盖本次认购资金金额。生物控股拟以自有或张翀宇和张竞向其提供的资金认购本次发行的股份，张翀宇和张竞拟以自有资金认购本次发行的股份，即便基于资金安排考虑采用部分银行借款，发行对象自身亦有足够的还款资金。
2、目前及未来拟质押股份情况截至本回复出具日，生物控股持有公司122304000股股份（占总股本的10.92%），其中14110000股份（占总股本的1.26%）被质押用于办理股票质押
式回购业务，上述质押股份数占本次发行完成后发行对象合计持有的公司股份
7-1-21的比例为7.70%。截至本回复出具日，除上述情形外，张翀宇、张竞及生物控
股所持有的公司股份不存在其他被质押、冻结的情形，亦不存在拟质押股份的安排。
综上，认购对象自有资金足以覆盖本次认购资金金额，即便部分认购资金通过借款方式筹集，亦有足够的还款资金，本次发行对象具备取得公司控制权的资金实力。
（四）未来是否存在较大的控制权稳定性风险
根据本次发行方案，本次发行完成后，生物控股、张翀宇和张竞将成为公司控股股东，张翀宇和张竞将成为公司实际控制人。
截至本回复出具日，生物控股及张翀宇、张竞资信状况良好，不存在大额债务逾期或违约记录；张翀宇和张竞家庭资产充足，自有资金足以覆盖本次认购资金金额，即便部分认购资金通过借款方式筹集，亦有足够的还款资金；除生物控股将持有的公司14110000股股份质押用于办理股票质押式回购业务外，张翀宇、张竞及生物控股所持有的公司股份不存在其他被质押、冻结的情形。
综上，本次发行完成后生物控股质押股份被平仓的可能性较小，且本次发行完成后发行对象合计控制的股份比例与第二大股东的持股比例差距将进一步
扩大至12%以上，不存在较大的控制权稳定性风险。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅公司调整本次发行方案的董事会议案、董事会决议及调整后的发行方案；
2、查阅公司报告期初至今的股东大会决议、公司《公司章程》；
3、查阅张翀宇和张竞个人及家庭的银行存款、理财投资等资产证明文件；
4、查阅发行对象出具的关于认购资金来源的书面确认；
5、查阅生物控股《股票质押式回购交易客户申请书》及其他股份质押相关
7-1-22文件。
（二）核查意见经核查，保荐人、发行人律师认为：
本次发行对象具备取得公司控制权的资金实力，未来不存在较大的控制权稳定性风险。
7-1-23保荐机构对发行人回复的总体意见：
对本报告材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）7-1-24（本页无正文，为金宇生物技术股份有限公司《关于金宇生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）金宇生物技术股份有限公司年月日7-1-25（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于金宇生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
田栋王骋道华泰联合证券有限责任公司年月日
7-1-26保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读金宇生物技术股份有限公司本次审核问询函的回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐人法定代表人：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日
7-1-27
