金宇生物技术股份有限公司

对外投资管理办法

第一章 总 则

第一条 为建立规范、有效、安全、科学的投资决策体系和机制，保护金宇生物技术股份有限公司（“公司”）、股东和债权人的合法权益，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《金宇生物技术股份有限公司章程》（“《公司章程》”）规定，特制定本《金宇生物技术股份有限公司对外投资管理办法》（“本办法”）。

第二条 本办法所称投资是指为获取未来收益而预先支付一定数

量的货币、实物或出让权利的行为，包括对外和对内投资。对外投资包括：建设项目投资、股权投资、债权投资、证券投资、产权交易（含专利等无形资产交易）、公司重组、合作联营、租赁经营等。对内投资包括：重点技改项目和更新、基本建设（包括购置房产）、购置新型设备、新产品及技术开发等。

第三条 公司投资管理应遵循的基本原则：投资行为必须符合国家

有关法规及产业政策，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于形成公司的支柱产业、骨干企业和有市场竞争力的产品，有利于公司的可持续发展，并有预期的投资回报。

第四条 本办法适用于本公司及其下属控股子公司的所有投资行为。

第二章 对外投资的审查

第五条 公司董事会战略委员会下设投资评审小组，由公司副总

裁任投资评审小组组长，另设副组长1－2名。

第六条 公司投资评审小组根据公司年度投资计划，负责对外投

资的审查、论证及评估等工作，主要包括以下内容：

（一）审核拟投资项目的合法性；

（二）审核拟投资项目是否符合公司发展战略和产业规划要求；

（三）根据可行性研究报告，审核拟投资项目的市场调查报告及市场预测；

（四）审核拟投资项目的成本费用情况及未来收益情况。

第七条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第三章 投资项目的审批

第八条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，根据《公司法》

及其它有关法律、行政法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第九条 对外投资审批权限：

（一）公司对外投资事项达到以下标准之一时，须经董事会审议后

提交股东会审批：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期

经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

50％以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市

公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过

5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公

司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

7、不论交易标的是否相关，公司发生“购买或者出售资产” 所涉

及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近

一期经审计总资产30%的交易。

（二）公司对外投资事项达到以下标准之一时，须经董事会审批：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期

经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

10％以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市

公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过

1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公

司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

（三）未达到本条第（二）项所规定的标准时，公司董事会授权公司总裁行使决策审批职权。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行上述对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本条第（一）、（二）项的规定。已经按照本条第（一）、（二）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（四）投资涉及关联交易或运用发行证券募集资金投资的，结合公

司《关联交易管理办法》《募集资金管理办法》执行。

第四章 投资所涉部门的责任

第十条 公司董事会战略委员会下设投资评审小组负责组织协

调相关部门，负责投资的前期准备工作，形成书面意见，报战略委员会。

其投资方面主要职能如下：

（一） 组织对投资项目进行预选、策划、论证、筹备，并组织对实施过程的控制与监督；

（二） 组织对投资项目终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结；

（三） 审核项目的财务预算及投资测算，拟定财务决算。

第十一条 各相关部门的基本职能如下：

（一） 负责提出项目投资计划和投资项目建议书；

（二） 开展项目可行性研究，拟订项目实施方案

（三） 编制并实施项目投资预算，按时报告项目投资执行情况；

（四） 负责投资项目终（中）止的清算和交接工作，提出项目总结报告。

第五章 投资项目的管理

第十二条 投资项目实行项目负责人制，项目负责人为投资项目的负责人，由总裁任命。

第十三条 项目负责人应按已批准的项目投资实施方案，制定项目

实施工作计划，并严格按计划规定和要求实施。

第十四条 财务部应对所有投资项目实施情况行使检查、监督和评价，检查内容包括：项目进度、投资情况、项目质量、合作各方动态、存在问题和建议等，并定期形成书面文件及时报告总裁及分管领导。

第十五条 投资项目实行月报制，每月 5 日前各项目负责人应向有关部门和领导报送每月项目进展情况。

第十六条 项目资金投入应按照计划进行，如拟投入的资金超出批

准的投资方案中所确定的投资额 10%时，或投资内容发生重大变动时，需及时报告分管领导，并由主管领导决定是否重新报批投资方案或上报补充方案。

第十七条 对内投资项目验收前，或在项目终（中）止时，公司审计部门应进行专项审计。

第十八条 公司审计委员会、审计部门，应依据其职责对投资项目

进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。审计委员会认为有必要时，可直接向股东会报告。

第十九条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失，或内部审计发现其他问题，应查明原因并向董事会报告，追究相关人员的责任。公司董事会、审计委员会、总裁及其他有关机构，可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。

第二十条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予内部处分

并追究经济责任；构成行政违法行为的，依法移交行政机关处理；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：

（一）未经审批擅自投资的；

（二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；

（三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；

（四）与第三方恶意串通，造成公司投资损失的。

第六章 附 则

第二十一条 本办法由公司董事会负责解释。

第二十二条 本办法自公司股东会通过之日起实施，修改亦同。