金宇生物技术股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条 为了提高金宇生物技术股份有限公司(以下简称“公司”或

“本公司”)治理水平，促进公司规范运作，明确董事会秘书的职责权限，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《上市公司董事会秘书监管规则》以及《金宇生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制订本《金宇生物技术股份有限公司董事会秘书工作制度》（“本制度”）。

第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，是公司与证券监管机构

及证券交易所的指定联络人。董事会秘书由公司董事会聘任，对公司和董事会负责。承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，行使相应的职权，履行相应的职责，并获取相应报酬。

第三条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管，具体负责完成董事会秘书交办的工作。

第二章 任职资格

第四条 董事会秘书应当具有大学本科以上学历，从事证券相关等工作三年以上；并经证券交易所组织的专业培训和资格考核取得合格证书。

第五条 董事会秘书应当具有良好的个人品质和职业道德；应当熟悉

证券法律法规和证券交易所业务规则，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

第六条 董事会秘书应当具备财务、会计、审计、法律合规、金融从

业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

第七条 董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事会秘

书不得兼任总裁、分管经营业务的副总裁、财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第八条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员

的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高

级管理人员等，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施；

（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（六）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的其他情形。

公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。

第三章 职责、权利和义务

第九条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：

(一) 负责公司信息披露事务，包括：

1、组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，

督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助公司相关各方及有关人员履行信息披露义务；

2、组织和协调定期报告草案编制工作，督促总裁、财务负责人

等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

3、及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并

按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

4、负责公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信

息的登记、保管和报送工作；

5、负责公司未公开重大信息的保密工作，组织制订内幕信息管

理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案；在未公开重大信息出现泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

6、关注媒体报道、市场传闻，主动求证真实情况，及时向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

(二) 负责协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

1、及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报

告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》的规定；

2、发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合

法律法规和上海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；

3、积极推动公司建立健全内部控制制度和激励约束机制；

4、协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管

理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

(三) 负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构

等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；

(四) 负责公司股权管理事务，包括：

1、股东资料管理工作。保管公司股东名册资料、董事名册、大

股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东会的会议文件和记录；

2、负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管

理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报告；

3、督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份

买卖相关规定；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出

违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

4、负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，

按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；

(五) 协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；

(六) 负责公司规范运作培训事务，包括：

1、组织董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上海证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

2、督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上

海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；

在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

(七) 负责协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐

人、证券服务机构等之间的信息沟通，处理监管机构交办的工作；

(八) 法律、法规、《公司章程》或上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十条 公司要为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负

责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书工作。

第十一条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议，为履行职责有

权参加高级管理人员相关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，了解公司的财务和经营等情况，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第十二条 董事会秘书应当忠实、勤勉尽职，维护公司和股东的最大利益。

第四章 任免程序

第十三条 公司应当在首次公开发行股票后三个月内，或原任董事会秘书离职后六个月内正式聘任董事会秘书。

第十四条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第十五条 董事会聘任董事会秘书，应通过公司指定的公告传播媒介

向社会公众披露，同时报中国证监会及内蒙古证监局、上海证券交易所备案。

第十六条 公司应当在有关拟聘董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该人选的有关资料报送上海证券交易所备案。

第十七条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求

董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第十八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并

向上海证券交易所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本

规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第十九条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使其权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第二十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞任、辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞任、辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第二十一条 董事会秘书出现下列情形时，应当停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其解聘：

(一)本工作制度第八条规定的任何一种情形；

(二)连续三个月以上不能履行职责；

(三) 连续三年未参加后续培训；

(四) 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

(五) 违反国家法律法规、《公司章程》和证券交易所有关规定，后果严重的。

第二十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查， 在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第二十三条 董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第五章 附则

第二十四条 本制度如有未尽事宜，由公司董事会负责解释。

第二十五条 本制度自董事会通过之日起生效。