金宇生物技术股份有限公司

控股股东及实际控制人行为规范

第一章 总则

第一条 为了规范金宇生物技术股份有限公司（“公司”）控股股

东、实际控制人的行为，完善公司法人治理结构，切实保护公司和其他股东特别是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等其他有关法律、行政法规的规定以及《金宇生物技术股份有限公司章程》（“《公司章程》”），结合公司实际情况制定本《金宇生物技术股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范》（“本规范”）。

第二条 控股股东是指持有的股份占公司股本总额百分之五十

(50%)以上的股东，或持有股份的比例虽然不足百分之五十(50%)，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第三条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用

本规范的相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公司控股子公司除外）；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母和子女；

（三）控股股东、实际控制人的一致行动人；

（四）第一大股东；

（五）上海证券交易所认定的其他主体。

控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关规定。

第二章 控股股东、实际控制人行为规范

第四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依

法行使股东权利、履行股东义务，对公司负有忠实、勤勉义务。不担任公司董事、高级管理人员但实际执行公司事务的控股股东、实际控制人，承担与公司董事、高级管理人员同等的忠实勤勉义务。

控股股东、实际控制人指使公司董事、高级管理人员实施损害公

司或者其他股东合法利益行为的，应当与相关人员承担连带赔偿责任。

第五条 控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

控股股东、实际控制人不得通过虚构交易、预付款项、委托理财、调节往来款项等隐蔽方式占用公司资金，不得以“期间占用、期末归还”“小金额、多批次”等任何形式规避资金占用监管。

控股股东、实际控制人占用公司资金逾期未予清偿的，公司有权将其对应股份的现金股利予以抵扣，专项用于清偿占用资金。

第六条 控股股东、实际控制人应当严格履行其作出的公开声明

和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。

第七条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，在行使表决权时，不得做出有损公司和其他股东合法利益的决定。控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投

票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。

第八条 控股股东、实际控制人对公司董事候选人的提名，应严

格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东、实际控制人提名的董事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。

第九条 控股股东、实际控制人及其关联方不得对股东会人事选

举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得对股东会、董事会的人事任免事项设置任何前置审批程序；不得干预公司高级管理

人员的正常选聘程序，不得超越股东会、董事会直接任免公司的高级管理人员，不得干预经理层等高级管理人员的日常履职。

第十条 公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股

东、实际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

第三章 保证公司的独立性

第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性 保障

公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得

通过以下方式影响公司资产的完整性：

（一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

（二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

（四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；

（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得

通过以下方式影响公司人员的独立性：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所相

关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事和高级管理人员履行职责；

（二）聘任公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级

管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担任除董事、监

事以外的其他行政职务，且不得在上述单位领取薪金或其他报酬；

（三）要求公司人员为其无偿提供服务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（五）指使公司董事和高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得

通过以下方式影响公司财务的独立性：

（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将

公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第十五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列

方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

（三）要求公司委托其进行投资活动；

（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采

购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）要求公司代其偿还债务；

（六）通过虚构交易、调节往来款项、委托理财等隐蔽形式占用公司资金；

（七）占用、挪用公司募集资金，或者利用募投项目谋取不正当利益；

（八）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持

公司董事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。

第十七条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持

并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。

控股股东、实际控制人应当采取有效措施，避免或者消除与公司的同业竞争。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务（“同业业务”）的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的同业业务。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事不对公司构成重大不利影响的同业业务，应当经公司董事会过半数独立董事同意，并提交股东会审议，关联股东应当回避表决。相关同业业务情况发生重大变化的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司并履行信息披露义务。

第十八条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面

的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

第十九条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵

循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

关联交易应当严格履行公司内部审议程序，重大关联交易应当经独立董事专门会议事先认可，并提交股东会审议，关联股东应当回避表决。控股股东不得干预关联交易的独立决策，不得通过关联交易向自身或者关联方输送利益。

第四章 权益披露与股份买卖

第二十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人应遵守法律、法规、规范性文件规定的股份买卖限制，恪守有关声明和承诺，不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式买卖公司股份，不得通过离婚财产分割、解除一致行动关系、司法划转、衍生品交易等任何方式绕道减持、规避监管要求。

第二十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%的，应当在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知公司，并予公告。

第二十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的

股份达到或者超过公司已发行股份的 5%但未超过 30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当聘请财务顾问出具核查意见。

第二十三条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交

易所的证券交易持有公司的股份达到公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

拥有公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的 2%的，可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

第二十四条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司

股份：

（一）公司定期报告披露前十日内；

（二）公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；

（三）控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益

变动报告、公告期限内和报告、公告后二日内；

（四）自知悉可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件发生

或在决策过程中，至该事件依法披露后二个交易日内；

（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限内；

（六）《证券法》等法律法规、监管部门规定的其他情形。

第二十五条 控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，不得

减持公司股份：

（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或

者被司法机关立案侦查，以及行政处罚决定、刑事裁判作出后未满六个月的；

（二）公司受到证券交易所公开谴责未满三个月的；

（三）公司可能触及重大违法强制退市情形的；

（四）公司股票出现破净、破发情形，相关法律法规及监管规则对减持有限制性规定的；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定认定的其他不得减持的情形。

第二十六条 控股股东、实际控制人减持公司股份的，应当严格

履行预披露义务，提前十五个交易日披露减持计划，单次减持计划的实施区间最长不超过三个月。通过大宗交易方式减持股份的，应当遵守预披露要求及受让方股份限售的相关规定。

第二十七条 控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证

交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查。

控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

第二十八条 控股股东、实际控制人在公司网站及其他媒体发布

权益变动情况的时间不得早于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务。

第二十九条 控股股东、实际控制人应当加强所持公司股份的质押管理，质押股份比例超过自身所持公司股份 50%的，应当及时通知公司并披露质押原因、资金用途、还款能力及后续风险应对安排。质押所得资金不得用于违规证券投资，不得用于侵害公司及中小股东利益的用途。

第五章 配合公司信息披露工作

第三十条 控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作

和内幕信息知情人登记工作，并指定其相关部门和人员负责信息披露工作，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。

第三十一条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当

及时通知公司并予以披露：

（一） 对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；

（二） 持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

（三） 持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权；

（四） 自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；

（五）自身或其控制的主体涉嫌违法犯罪被依法采取强制措施的；

（六）其控制企业与公司的同业竞争情况发生较大变化的；

（七）所持公司股份出现司法拍卖、强制过户等重大风险的；

（八）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司并予以披露。

第三十二条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信

息应当采取严格的保密措施，配合公司做好内幕信息知情人登记、敏感期管理工作，严格控制重大事项筹划阶段的知情范围。一旦出现信息泄漏，应当立即通知公司并督促公司立即公告。

第三十三条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当在第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

第三十四条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。

第三十五条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大

事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当在及时通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：

（一） 该事件难以保密；

（二） 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；

（三） 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第三十六条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提

供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。无法完成登记和保密的，应告知公司对该信息同时进行披露。

除履行法定股东权利、配合监管检查等法定职责的情形外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等重大信息。确需查阅的，必须严格履行内幕信息知情人登记程序并承担保密义务。

第三十七条 控股股东、实际控制人应当配合监管机构、公司完

成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作。收到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第六章 附则

第三十八条 本规范未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定执行。

第三十九条 控股股东、实际控制人违反本规范规定的，公司董

事会有权要求其限期整改；给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；涉嫌违反法律法规、监管规则的，公司应当及时向证券监管机构报告。

第四十条 本规范由公司董事会负责制定并修订，自董事会审议通过之日起实施。