哈尔滨空调股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2023年修订）

第一章总则

第一条为进一步建立健全哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》

等法律、法规、规范性文件以及《哈尔滨空调股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事制度》等有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专

门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策及方案。

第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总工程师、总会

计师、董事会秘书及由董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名外部董事组成，其中独立董事二名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、两名以上独立董事、或者全体董事的三分之一以上（含三分之一）提名，并经董事会选举产生。

1第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会委员在委员会的任职期限与其董事任

职期限相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则的规定，选举新的委员。

为确保薪酬与考核委员会组成合规，薪酬与考核委员会应及时补足委员人数。当薪酬与考核委员会中独立董事所占比例不符合《公司章程》及本细则的规定，董事会应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第八条董事会办公室是薪酬与考核委员会的常设机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

薪酬与考核委员会下设工作小组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作小组成员由薪酬与考核委员会聘任。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

2授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价（考核）标准、程序

及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会

提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会

决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

3（六）提供薪酬与考核委员会要求的其他材料。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高

级管理人员进行绩效评价，形成业绩考核报告；

（三）根据绩效考核报告，及薪酬管理办法提出董事、高级管

理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议后决定最终的报酬分配方案。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议

召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集，应由三

分之二以上（含三分之二）委员出席方可举行；每一名委员有一票的

表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决

策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

4第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排，薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事

项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十六条本细则解释权归属公司董事会。

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