哈尔滨空调股份有限公司

2025年第三次临时股东会会议资料哈尔滨空调股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

目录

哈尔滨空调股份有限公司2025年第三次临时股东会会议议程………………………2

议案一：关于调整2025年度日常关联交易预计额度及预计2026年度日常关联交易额

度的提案…………………………………………3

议案二：关于拟与控股股东哈尔滨工业投资集团有限公司签署<解除一致行动协议>

的提案…………………………………………10

1哈尔滨空调股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

哈尔滨空调股份有限公司

2025年第三次临时股东会会议议程

现场会议时间：2025年12月1日14:30

召开地点：哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号十二楼会议室

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年11月30日至2025年12月1日

投票时间为：2025年11月30日15：00至2025年12月1日15：00

一、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权数量。

二、推选监票人：大会设监票人4人，其中律师1人，审计委员会推选1人，出

席会议股东推选2人，监票人监督表决全过程，并在表决统计表上签名。

三、审议会议议案：

1．《关于调整2025年度日常关联交易预计额度及预计2026年度日常关联交易额度的提案》；

2．《关于拟与控股股东哈尔滨工业投资集团有限公司签署<解除一致行动协议>的提案》；

四、股东及股东代表现场投票表决。

五、监票人统计现场表决情况并宣读现场表决结果。

六、监票人统计网络投票表决情况并宣读表决结果。

七、主持人宣读本次股东会决议。

八、律师宣读法律意见书。

九、签署会议文件。

十、主持人宣布会议结束。

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议案一哈尔滨空调股份有限公司关于调整2025年度日常关联交易预计额度及预计2026年度日常关联交易额度的提案

各位股东：

哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月19日召开2024年第

六次临时董事会，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的提案》。同意公司预计2025年度与哈尔滨东北水电设备制造有限公司（以下简称“东北水电”）、哈尔滨

电碳厂有限责任公司（以下简称“电碳厂”）发生日常关联交易，预计额度合计3500.00万元。预计期限为2025年1月1日至2025年12月31日。

根据公司与东北水电已完成交易的实际情况，结合公司目前生产经营的具体安排拟将2025年度与东北水电购买产品预计金额由人民币3300.00万元调整为5500.00万元。同时，预计2026年度与哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称“工投集团”）哈尔滨变压器有限责任公司（以下简称“变压器”）、东北水电、电碳厂发生日常关联交易，预计期限为2026年1月1日至2026年12月31日，预计额度合计6550.00万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的7.85%。

公司与同一关联人之间的交易累计预计金额（含本次预计）在3000.00万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司股东会审议。

一、2025年度日常关联交易执行和调整情况

单位：万元

关联交易类关联方2025年度本次拟调整2025年调整2025年1-10月实别原预计金额度后预计额度际发生金额额

向关联人购哈尔滨东北3300.00＋2200.005500.003134.13买产品水电设备制造有限公司

向关联人销哈尔滨东北150.00/150.000售产品水电设备制造有限公司

接受关联人哈尔滨电碳50.00/50.006.84提供的劳务厂有限责任公司

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注：以上数据未经审计，最终数据以公司定期报告为准。

二、2026年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元关联交关联方2026年度占同2025年占同类本次预计金额与上

易类别预计金额类业1-10月与业务比年实际发生金额差

务比关联人已例（%）异较大的原因例发生金额

（%）

向关联哈尔滨东北6000.004.803134.132.51人购买水电设备制产品造有限公司

向关联哈尔滨东北150.000.0900人销售水电设备制产品造有限公司

接受关哈尔滨电碳50.002.326.840.32联人提厂有限责任供的劳公司务

向关联哈尔滨工投50.0060.916.7420.41根据业务开展所需人出租集团有限公6房产司

哈尔滨变压50.0060.922.1927.05器有限责任6公司

向关联哈尔滨工投50.0060.09.7411.69人提供集团有限公2服务司

哈尔滨变压200.00240.97.03116.48器有限责任10公司

注1：上述占同类业务比例计算基础为2024年度经审计的同类业务数据；

注2：“2025年1-10月与关联人已发生的金额”为公司财务部门初步测算2025年1月1日-2025年10月30日期间发生的含税金额。未经审计，2025年实际发生的日常关联交易数据请以公司定期报告为准。

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、关联方名称：哈尔滨工业投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：赵志峰

注册资本：柒亿圆整

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成立日期：2007年06月08日

经营范围：工商业项目的投资、融资、运营、管理，自营或代理货物和技术进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外），国有资产经营管理及资本运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

注册地址：哈尔滨市南岗区一曼街189号

截至2024年12月31日，该公司总资产1728598.77万元，净资产163305.32万元；2024年1至12月，实现营业收入404639.82万元，净利润-17657.27万元。（以上数据已经审计）。

截至2025年9月30日，该公司总资产2272167.00万元，净资产300629.00万元；2025年1至9月，实现营业收入265309.00万元，净利润199.00万元。（以上数据未经审计）。

2、关联方名称：哈尔滨东北水电设备制造有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：张锐

注册资本：人民币壹亿零叁佰万圆整

经营范围：一般项目：发电机及发电机组制造；金属结构制造；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；建筑工程用机械制造；水轮机及辅机制造；风力发电技术服务；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；钢压延加工；金属加工机械制造；有色金属压延加工；金属成形机床制造；货物进出口；机械设备销售；金属成形机床销售；金属结构销售；风力发电机组及零部件销售；汽车零配件零售；环境保护专用设备销售；汽车销售；建筑工程用机械销售；汽车零配件批发。许可项目:道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

注册地址：哈尔滨市哈南工业新城核心区南城二路1号

哈尔滨东北水电设备制造有限公司（以下简称“东北水电”）成立于2005年12月20日，是公司控股股东——哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称“工投集团”）下属的国有独资子公司。

截至2024年12月31日，该公司总资产27135.19万元，净资产5949.47万元；

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2024年1至12月，实现营业收入5104.87万元，净利润-830.33万元。

截至2025年9月30日，该公司总资产29410.26万元，净资产5845.78万元；

2025年1至9月，实现营业收入3497.38万元，净利润-51.21万元。

3、关联方名称：哈尔滨电碳厂有限责任公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：董直强

注册资本：贰仟伍佰捌拾伍万圆整

经营范围：许可项目:检验检测服务；国营贸易管理货物的进出口。一般项目：

石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；

合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；密封件制造;密封件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；模具制造；模具销售；建筑材料销售；货物进出口；非居住房地产租赁；工业涉及服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；食用农产品批发；粮油仓储服务；粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

注册地址：哈尔滨市利民开发区电碳路北、无锡大街东

哈尔滨电碳厂有限责任公司（以下简称“电碳厂”）成立于1958年6月1日，是公司控股股东——工投集团下属的国有独资子公司。

截至2024年12月31日，该公司总资产53001万元，净资产22946万元；2024年1至12月，实现营业收入15187万元，净利润1651万元。

截至2025年9月30日，该公司总资产52171万元，净资产25472万元；2025年1至9月，实现营业收入11780万元，净利润1236万元。

4、关联方名称：哈尔滨变压器有限责任公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：哈尔滨市道里区天平路16号

法定代表人：李豫江

注册资本：贰亿肆仟伍佰万圆整

经营范围：变压器制造及维修，电气机械设备销售、安装、维修及进出口，变压器技术开发及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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哈尔滨变压器有限责任公司（以下简称“变压器”）成立于1999年01月20日，是工投集团的全资子公司。

2024年12月31日，该公司总资产140392.80万元，净资产43910.19万元；

2024年1至12月，实现营业收入85825.10万元，净利润4066.96万元。

2025年9月30日，该公司总资产157048.16万元，净资产47658.16万元；2025年1至9月，实现营业收入49451.51万元，净利润为2911.56万元。

（二）与上市公司的关联关系

工投集团为哈空调、变压器、东北水电、电碳厂的控股股东，工投集团持有哈空调34.03%的股权，持有变压器、东北水电、电碳厂100%股权、根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》

相关规定，公司与工投集团、变压器、东北水电、电碳厂构成关联方，双方交易为关联交易。

（三）关联方履约能力分析

工投集团、变压器、东北水电、电碳厂均系依法注册成立，合法存续且生产经营情况正常，不属于失信被执行人，不存在关联方长期占用公司资金并造成呆坏账的情况，且前期同类关联交易执行情况良好，具备较好的履约能力。

四、关联交易主要内容和定价政策

（一）日常关联交易的主要内容

根据公司日常生产经营的需要，公司和关联人发生的交易主要为向关联人购买产品、向关联人销售产品、接受关联人提供的劳务、向关联人出租房产、向关联人提供服务。

（二）日常关联交易定价原则

1、东北水电

东北水电与公司涉及的日常关联交易，遵循公平、公开、公正的原则，日常关联交易的定价以市场价格为基础，确定交易价格，双方签订相关产品购销合同，主要内容包括：产品名称、商标、型号、数量、金额；质量要求、技术标准、供方对质量的

条件和期限；交货地点、方式；运输方式及到港和费用负担；包装标准、包装物的供

应与回收；验收标准、方法及提出异议期限；结算方式及期限；违约责任；解决合同

纠纷方式等必备条款，确保关联交易合理、公平。

2、电碳厂

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电碳厂与公司的日常关联交易本着平等互利、盘活共享现存人力资源合理配置的原则，以市场价格为基础，确定劳务人员的工时费用，双方签订《企业共享用工协议》。

3、工投集团

工投集团与公司涉及的房屋租赁交易，遵循公平、公开、公正的原则，以黑龙江银强资产评估有限公司出具的《哈尔滨空调股份有限公司拟出租房地产年租金项目》（黑银强评报字【2025】第136号）的评估价格为定价依据，确定交易价格，双方签订相关房屋租赁协议，确保关联交易合理、公平。

工投集团与公司涉及的食堂服务管理外包交易，遵循公平、公开、公正的原则，关联交易的定价以市场价格为基础，综合考虑原材料采购成本及用工成本，确定交易价格，双方签订相关服务管理外包协议，确保关联交易合理、公平。

4、变压器

变压器与公司涉及的房屋租赁交易，遵循公平、公开、公正的原则，以黑龙江银强资产评估有限公司出具的《哈尔滨空调股份有限公司拟出租房地产年租金项目》（黑银强评报字【2025】第144号）的评估价格为定价依据，确定交易价格，双方签订相关房屋租赁协议，确保关联交易合理、公平。

变压器与公司涉及的食堂服务管理外包交易，遵循公平、公开、公正的原则，关联交易的定价以市场价格为基础，综合考虑原材料采购成本及用工成本，确定交易价格，双方签订相关服务管理外包协议，确保关联交易合理、公平。

（三）日常关联交易协议签署情况本次调整2025年度日常关联交易额度以及预计2026年度日常关联交易额度事项

经股东会审议通过后，公司将在上述预计额度范围内，根据业务开展情况与相关关联人签署具体的交易合同或协议。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方之间的日常关联交易基于正常的生产经营需要确定的，有利于充分利用关联人的资源优势，实现合理的资源配置，扩大公司销售市场，符合公司实际经营和发展需要，有利于维持公司生产经营稳定，提高公司运营效率，降低公司运营成本，存在交易的必要性。公司将办公楼闲置的第1层、7层、10及11层，出租给工投集团；将办公楼闲置的第2至4层，出租给变压器；以自有食堂为工投集团、变压器提供员工用餐等食堂服务管理，使公司的闲置资产得以有效利用，增加收入。公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，符合公司及全体股东的整体利

8哈尔滨空调股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。

具体内容详见公司于2025年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的哈空调：《关于调整2025年度日常关联交易预计额度及预计2026年度日常关联交易额度的公告》。

请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2025年12月1日

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议案二哈尔滨空调股份有限公司关于拟与控股股东哈尔滨工业投资集团有限

公司签署<解除一致行动协议>的提案

各位股东：

哈空调拟与公司控股股东哈工投就共同投资的哈尔滨富山川生物科技发展有限公司（以下简称“富山川”）签署《解除一致行动协议》，具体如下：

一、富山川各方股东增资情况

2021年6月，哈空调与哈工投、日本株式会社爱湾地（以下简称“爱湾地”）共

同对富山川进行增资，将其注册资本由人民币500.00万元增加到人民币5000.00万元。

哈工投出资人民币2887.50万元，出资方式为现金，其中：1750.00万元计入富山川注册资本金，占其增资后注册资本的35.00%，其余1137.50万元计入富山川资本公积；

哈空调出资人民币2681.25万元，出资方式为持有的哈尔滨一工斯劳特刀具有限公司100%股权的评估价值1134.07万元及现金1547.18万元，其中：1625.00万元计入富山川注册资本金，占其增资后注册资本的40.00%，其余1056.25万元计入富山川资本公积；

爱湾地出资人民币1856.25万元，出资方式为现金，其中1125.00万元计入富山川注册资本金，占其增资后注册资本的25.00%，其余731.25万元计入富山川资本公积。

上述增资事项已获哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会同意并予以备案。

二、富山川股东持股比例

哈空调持有富山川40.00%股权，为富山川第一大股东；

哈工投为哈空调控股股东，持有哈空调34.03%股权，持有富山川35.00%股权，

为其第二大股东；

爱湾地为原富山川日方参股股东，持有富山川25.00%股权。

三、解除一致行动协议主要内容

2021年11月22日，哈空调与哈工投签署了《一致行动协议》，约定双方作为富

山川的股东，共同作为一致行动人行使富山川的股东权利并承担股东义务，以保障公司经营的稳定与发展。现因双方经营策略调整，经友好协商，决定解除原《一致行动协议》，并就相关解除事宜达成一致，旨在实现各自独立行使股东权利、履行股东义务的目的。

哈工投哈空调签署《解除一致行动协议》，主要内容如下：

甲方：哈尔滨空调股份有限公司

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乙方：哈尔滨工业投资集团有限公司

（一）权利义务清算

双方确认，不存在原协议履行期间尚未结清的各项权利义务。一致行动协议解除后，任何一方不得以原一致行动关系为由主张对方承担任何额外义务或责任。

（二）声明与保证

甲乙双方声明，已获得签署和履行本协议所需的一切授权和批准，具备完全民事权利能力和行为能力，签署本协议不违反任何法律法规、公司章程或对外已签署的其他合同文件。双方保证本协议的签署和履行均合法有效，对双方具有约束力。

双方保证向对方及公司提供的所有信息均为真实、准确、完整，未隐瞒任何可能影响本协议履行的重要信息。若因一方提供虚假信息导致协议无法履行或产生争议，由该方承担全部法律责任。

本协议一经签署即对双方具有不可撤销的法律约束力，除非双方另行书面协商一致，不得单方变更或解除本协议。

（三）其他

任何一方违反本协议约定，导致协议无法履行或造成对方损失的，均构成违约。

违约方应承担因其违约行为给守约方造成的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等。

双方承诺，对因签署、履行、解除本协议过程中获知的对方商业秘密、技术秘密、财务信息及其它未公开的重要信息，均负有严格的保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露、泄露、转让、使用上述信息。双方应采取有效措施保护对方的保密信息，防止因泄露导致对方损失。

因本协议的订立、履行、解释、变更及终止等事项发生争议的，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，提交哈尔滨仲裁委员会仲裁。

本协议一式四份，甲乙双方各执二份，具有同等法律效力。各份协议文本内容一致，任何一份均可作为法律依据使用。

本协议构成双方关于解除一致行动关系的完整协议，协议任何条款无效、不成立或不可执行，不影响其他条款的效力。本协议未尽事宜，由双方另行协商签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

四、签署《解除一致行动协议》的目的及影响

哈空调与哈工投因经营策略调整、富山川发展阶段变化以及实际管理需求等多

方面因素发生变化，双方拟签署《解除一致行动协议》，双方解除一致行动人关系。

解除后哈空调持有富山川40%股份、哈工投持有其35%股份、爱湾地持有其25%股份。

富山川的第一大股东仍为哈空调，仍在哈空调合并报表范围内。

双方签署《解除一致行动协议》有利于消除公司拟转让所持有的富山川40.00%

的股权的法律障碍，保证挂牌出售的股权资产的独立性。有利于公司聚焦主营业务，进一步优化公司资源配置与资产结构，降低管理运营成本，提高公司资产运营效率。

具体内容详见公司于2025年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的哈空调：《关于拟与控股股东签署<解除一致行动协议>的公告》。

请审议。

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哈尔滨空调股份有限公司董事会

2025年12月1日

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