证券代码：600202证券简称：哈空调编号：临2025-027
哈尔滨空调股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2025年5月9日，哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”）召开2025年第四次临时董事会会议审议通过《关于取消监事会并修订＜公司章程＞及相关议事规则的提案》，召开九届五次监事会会议审议通过《关于取消监事会的提案》。
根据2024年7月1日起实施的《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
基于以上情况，公司拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行修订补充，详见后附《哈尔滨空调股份有限公司章程》修订对照表。同时，授权公司经营管理层办理本次公司章程部分条款变更的报备等事宜。
修订后的《公司章程》及相关议事规则已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次取消监事会并修订《公司章程》尚需2024年年度股东大会审议。
特此公告。
附件：《哈尔滨空调股份有限公司章程》修订对照表哈尔滨空调股份有限公司董事会
2025年5月10日
1附件
《哈尔滨空调股份有限公司章程》修订对照表序号修订前修订后
全文：相关条款中涉及“股东大会”
的表述均相应修改为“股东会”；相
全文：股东大会、总经理、副总关条款中涉及“总经理”的表述均
经理相应修改为“经理”；相关条款中涉
及“副总经理”的表述均相应修改为“副经理”。
第一条为维护公司、股东和债第一条为维护公司、股东、职工和
权人的合法权益，规范公司的组债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和织和行为，根据《中华人民共和国国公司法》（以下简称《公司法》）公司法》（以下简称《公司法》）《中2《中华人民共和国证券法》（以华人民共和国证券法》（以下简称下简称《证券法》）、《中国共产《证券法》）、《中国共产党章程》（以党章程》（以下简称《党章》）《上下简称《党章》）《上市公司章程指市公司章程指引》和其他有关规引》和其他有关规定，制订本章程。
定，制订本章程。
第八条董事长为公司的法定代第八条董事长是代表公司执行公表人。司事务的董事，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民
3事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额第九条公司全部资产分为等额股股份，股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公
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对公司承担责，公司以其全部资司承担责任，公司以其全部财产对产对公司的债务承担责任。公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日第十条本公司章程自生效之日起，起，即成为规范公司的组织与行即成为规范公司的组织与行为、公
5为、公司与股东、股东与股东之司与股东、股东与股东之间权利义
间权利义务关系的具有法律约务关系的具有法律约束力的文件，束力的文件，对公司、股东、董对公司、股东、董事、监事、高级
2事、监事、高级管理人员具有法管理人员具有法律约束力的文件。
律约束力的文件。依据本章程，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起股东可以起诉公司董事、监事、高诉公司董事、监事、总经理和其级管理人员，股东可以起诉公司，他高级管理人员，股东可以起诉公司可以起诉股东、董事、高级管公司，公司可以起诉股东、董事、理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级第十一条本章程所称高级管理人
管理人员是指公司的副总经理、员是指公司的经理、副经理、董事
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董事会秘书、总会计师、总工程会秘书、总会计师、总工程师。
师。
第十五条公司党委设党群工作第十五条公司党委设党群行政部、部、纪委等部门作为党的工作机纪委等部门作为党的工作机构，配
7构，配齐配强工作力量。同时设齐配强工作力量。同时设立工会、立工会、团委等群众性组织。团委等群众性组织。
第十七条公司党委的主要任务第十七条公司党委的主要任务和
和职责：职责：
（二）参与公司重大问题决策，（二）参与公司重大问题决策，支
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支持董事会、监事会、经理层依持董事会、监事会、经理层依法行
法行使职权，形成权力制衡、运使职权，形成权力制衡、运转协调、转协调、科学民主的决策机制；科学民主的决策机制；
第十九条公司实行“双向进入、第十九条公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条交叉任职”的领导体制。符合条件件的党委成员可以通过法定程的党委成员可以通过法定程序进入
序进入董事会、监事会和经理董事会、监事会和经理层。董事会、
9层。董事会、监事会和经理层成监事会和经理层成员中符合条件的
员中符合条件的党员可以依照党员可以依照有关规定和程序进入
有关规定和程序进入党委会。公党委会。公司党委书记、董事长由司党委书记、董事长由一人担一人担任。
任。
第二十二条公司党委参与重大第二十二条公司党委参与重大决
决策的主要程序：策的主要程序：
…………
（二）进入董事会、经理层尤其（二）进入董事会、经理层尤其是
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是任董事长或总经理的党委成任董事长或经理的党委成员，在议员，在议案正式提交董事会或总案正式提交董事会或经理办公会前经理办公会前就党委的有关意就党委的有关意见和建议与董事
见和建议与董事会、经理层其他会、经理层其他成员进行沟通。
成员进行沟通。
第二十七条公司股份的发行，第二十七条公司股份的发行，实行
11实行公开、公平、公正的原则，公开、公平、公正的原则，同类别
3同种类的每一股份应当具有同的每一股份应当具有同等权利。
等权利。同次发行的同类别股份，每股的发同次发行的同种类股票，每股的行条件和价格应当相同；认购人所发行条件和价格应当相同；任何认购的股份，每股应当支付相同价单位或者个人所认购的股份，每额。
股应当支付相同价额。
第三十二条公司或公司的子公第三十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款赠与、垫资、担保、借款等形式，等形式，对购买或者拟购买公司为他人取得本公司或者其母公司的股份的人提供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
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董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第三十三条公司根据经营和发第三十三条公司根据经营和发展
展的需要，依照法律、法规的规的需要，依照法律、法规的规定，定，经股东大会分别作出决议，经股东会作出决议，可以采用下列可以采用下列方式增加资本：方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
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（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规及中国证监中国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。
第三十八条公司的股份可以依第三十八条公司的股份应当依法
14法转让。转让。
第三十九条公司不接受本公司第三十九条公司不接受本公司的
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的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。
第四十条发起人持有的本公司第四十条公司公开发行股份前已股份，自公司成立之日起1年内发行的股份，自公司股票在证券交不得转让。公司公开发行股份前易所上市交易之日起一年内不得转已发行的股份，自公司股票在证让。
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券交易所上市交易之日起1年公司董事、监事、高级管理人员应内不得转让。当向公司申报所持有的本公司的股公司董事、监事、高级管理人员份（含优先股股份）及其变动情况，应当向公司申报所持有的本公在就任时确定的任职期间每年转让
4司的股份及其变动情况，在任职的股份不得超过其所持有本公司同
期间每年转让的股份不得超过一类别股份总数的百分之二十五；
其所持有本公司股份总数的所持本公司股份自公司股票上市交
25%；所持本公司股份自公司股易之日起一年内不得转让。上述人
票上市交易之日起1年内不得员离职后半年内，不得转让其所持转让。上述人员离职后半年内，有的本公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
第四十一条公司持有5%以上股第四十一条公司持有百分之五以
份的股东、董事、监事、高级上股份的股东、董事、监事、高级
管理人员，将其持有的本公司股管理人员，将其持有的本公司股票票或者其他具有股权性质的证或者其他具有股权性质的证券在买
券在买入后6个月内卖出，或者入后六个月内卖出，或者在卖出后在卖出后6个月内又买入，由此六个月内又买入，由此所得收益归所得收益归本公司所有，本公司本公司所有，本公司董事会将收回董事会将收回其所得收益。但其所得收益。但是，证券公司因购是，证券公司因购入包销售后剩入包销售后剩余股票而持有百分之余股票而持有5%以上股份的，五以上股份的，以及有中国证监会以及有中国证监会规定的其他规定的其他情形的除外。
情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自前款所称董事、监事、高级管理然人股东持有的股票或者其他具有
17人员、自然人股东持有的股票或股权性质的证券，包括其配偶、父
者其他具有股权性质的证券，包母、子女持有的及利用他人账户持括其配偶、父母、子女持有的及有的股票或者其他具有股权性质的利用他人账户持有的股票或者证券。
其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照前款规定执执行的，股东有权要求董事会在三行的，股东有权要求董事会在十日内执行。公司董事会未在上述
30日内执行。公司董事会未在期限内执行的，股东有权为了公司
上述期限内执行的，股东有权为的利益以自己的名义直接向人民法了公司的利益以自己的名义直院提起诉讼。
接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承定执行的，负有责任的董事依法担连带责任。
承担连带责任。
第四十二条公司依据证券登记第四十二条公司依据证券登记结
机构提供的凭证建立股东名册，算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股东名册是证明股东持有公司股份
18股份的充分证据。股东按其所持的充分证据。股东按其所持有股份
有股份的种类享有权利，承担义的类别享有权利，承担义务；持有务；持有同一种类股份的股东，同一类别股份的股东，享有同等权享有同等权利，承担同种义务。利，承担同种义务。
5第四十四条公司股东享有下第四十四条公司股东享有下列权
列权利：利：
…………
（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制公司章程、股东
19公司债券存根、股东大会会议记名册、股东会会议记录、录、董事会会议决议、监事会会董事会会议决议、财务会计报告，议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
……
……
第四十五条股东提出查阅前条第四十五条股东要求查阅、复制所述有关信息或者索取资料的，公司有关材料的，应当遵守《公司应当向公司提供证明其持有公法》《证券法》等法律、行政法规
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司股份的种类以及持股数量的的规定，包括向公司提供证明其持书面文件，公司经核实股东身份有公司股份的种类以及持股数量后按照股东的要求予以提供。的书面文件。
第四十六条公司股东大会、董第四十六条公司股东会、董事会
事会决议内容违反法律、行政法决议内容违反法律、行政法规的，规的，股东有权请求人民法院认股东有权请求人民法院认定无效。
定无效。股东会、董事会的会议召集程序、股东大会、董事会的会议召集程表决方式违反法律、行政法规或者
序、表决方式违反法律、行政法本章程，或者决议内容违反本章程规或者本章程，或者决议内容违的，股东有权自决议作出之日起六反本章程的，股东有权自决议作十日内，请求人民法院撤销。但是，出之日起60日内，请求人民法股东会、董事会会议的召集程序或院撤销。者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东
会决议的效力存在争议的，应当及
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时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判
决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
6第四十七条有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
22新增（三）出席会议的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十七条董事、高级管理人第四十八条审计委员会成员以外
员执行公司职务时违反法律、行的董事、高级管理人员执行公司职
政法规或者本章程的规定，给公务时违反法律、行政法规或者本章司造成损失的，连续180日以上程的规定，给公司造成损失的，连单独或合并持有公司1%以上股续一百八十日以上单独或者合计持份的股东有权书面请求监事会有公司百分之一以上股份的股东有向人民法院提起诉讼；监事会执权书面请求审计委员会向人民法院
行公司职务时违反法律、行政法提起诉讼；审计委员会成员执行公
规或者本章程的规定，给公司造司职务时违反法律、行政法规或者成损失的，股东可以书面请求董本章程的规定，给公司造成损失的，事会向人民法院提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的民法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款规定或者自收到请求之日起30日内的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
23未提起诉讼，或者情况紧急、不或者自收到请求之日起三十日内未
立即提起诉讼将会使公司利益提起诉讼，或者情况紧急、不立即受到难以弥补的损害的，前款规提起诉讼将会使公司利益受到难以定的股东有权为了公司的利益弥补的损害的，前款规定的股东有以自己的名义直接向人民法院权为了公司的利益以自己的名义直提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司他人侵犯公司合法权益，给公司造造成损失的，本条第一款规定的成损失的，本条第一款规定的股东股东可以依照前两款的规定向可以依照前两款的规定向人民法院人民法院提起诉讼。提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
7八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事
会、审计委员会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十九条公司股东承担下列第五十条公司股东承担下列义务：
义务：……
……（二）依其所认购的股份和入
（二）依其所认购的股份和入股股方式缴纳股款；
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方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情
（三）除法律、法规规定的情形形外，不得抽回其股本；
外，不得退股；…………
第五十条持有公司5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的
25股份进行质押的，应当自该事实删除
发生当日，向公司作出书面报告。
第五十一条公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、
新增第二节控股股东和实际控
26中国证监会和证券交易所的规定
制人
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第五十一条公司的控股股东、第五十二条公司控股股东、实际
实际控制人员不得利用其关联控制人应当遵守下列规定：
关系损害公司利益。违反规定（一）依法行使股东权利，不滥用的，给公司造成损失的，应当承控制权或者利用关联关系损害公担赔偿责任。司或者其他股东的合法权益；
公司控股股东及实际控制人对（二）严格履行所作出的公开声明
公司和公司社会公众股股东负和各项承诺，不得擅自变更或者豁有诚信义务。控股股东应严格依免；
法行使出资人的权利，控股股东（三）严格按照有关规定履行信息
27不得利用利润分配、资产重组、披露义务，积极主动配合公司做好
对外投资、资金占用、借款担保信息披露工作，及时告知公司已发等方式损害公司和社会公众股生或者拟发生的重大事件；
股东的合法权益，不得利用其控（四）不得以任何方式占用公司资制地位损害公司和社会公众股金；
股东的利益。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不
8得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
28新增
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十四条控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证
29新增
监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第五十二条股东大会是公司的第五十五条公司股东会由全体股
权力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针和投依法行使下列职权：
资计划；（一）决定公司的经营方针和
（二）选举和更换非由职工代表投资计划；
担任的董事、监事，决定有关董（二）选举和更换非由职工代
30事、监事的报酬事项；表担任的董事、监事，决定有关董
（三）审议批准董事会的报告；事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务（四）审议批准监事会报告；
预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财
（六）审议批准公司的利润分配务预算方案、决算方案；
方案和弥补亏损方案；（六）审议批准公司的利润分
9（七）对公司增加或者减少注册配方案和弥补亏损方案；
资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注
（八）对发行公司债券作出决册资本作出决议；
议；（八）对发行公司债券作出决
（九）对公司合并、分立、解散、议；
清算或者变更公司形式作出决（九）对公司合并、分立、解议；散、清算或者变更公司形式作出决
（十）修改本章程；议；
（十一）对公司聘用、解聘会计（十）修改本章程；师事务所作出决议；（十一）对公司聘用、解聘承
（十二）审议批准第五十三条规办公司审计业务的会计师事务所作定的担保事项；出决议；
（十三）审议公司在一年内购（十二）审议批准第五十六条买、出售重大资产超过公司最近规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购
一期经审计总资产30%的事项；
买、出售重大资产超过公司最近一
（十四）审议批准变更募集资金期经审计总资产30%的事项；
用途事项；（十四）审议批准变更募集资
（十五）审议股权激励计划和员金用途事项；
工持股计划；（十五）审议股权激励计划和
（十六）审议法律、行政法规、员工持股计划；
部门规章或本章程规定应当由（十六）审议法律、行政法规、股东大会决定的其他事项。部门规章或本章程规定应当由股东上述股东大会的职权不得通过会决定的其他事项。
授权的形式由董事会或其他机股东会可以授权董事会对发构和个人代为行使。股东大会在行公司债券作出决议。
公司日常重大事项上对董事会上述股东会的职权不得通过授的授权详见《股东大会议事规权的形式由董事会或其他机构和个则》的规定。
人代为行使。股东会在公司日常重大事项上对董事会的授权详见《股东会议事规则》的规定。
第五十三条公司下列对外担保第五十六条公司下列对外担保行行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过：
…………
（三）公司在一年内担保金额超（三）公司在一年内向他人提供担过公司最近一期经审计总资产保的金额超过公司最近一期经审计
30%的担保；总资产百分之三十的担保；
31
（四）为资产负债率超过70%的（四）为资产负债率超过百分之七担保对象提供的担保；十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期（五）单笔担保额超过最近一期经
经审计净资产10%的担保；审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其（六）对股东、实际控制人及其关关联方提供的担保。联方提供的担保。
10第五十五条有下列情形之一第五十八条有下列情形之一的，的，公司在事实发生之日起2个公司在事实发生之日起两个月以内月以内召开临时股东大会：召开临时股东会：
…………
（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司百分3210%以上股份的股东请求时；之十以上股份（含表决权恢复的优
（四）董事会认为必要时；先股等）的股东请求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规（五）审计委员会提议召开时；
章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十六条本公司召开股东大第五十九条本公司召开股东会的
会的地点为：哈尔滨市。地点为：哈尔滨市。股东会将设置股东大会将设置会场，以现场会会场，以现场会议形式召开。公司议形式召开。公司还将提供网络还将提供网络投票的方式为股东提或其他方式为股东参加股东会供便利。股东通过上述方式参加股
33提供便利。股东通过上述方式参东会的，视为出席。发出股东会通
加股东会的，视为出席。知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十七条本公司召开股东大第六十条本公司召开股东会时将会时将聘请律师对以下问题出聘请律师对以下问题出具法律意见
具法律意见并公告：并公告：
（一）会议的召集、召开程序是（一）会议的召集、召开程序是否
否符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规
（二）出席会议人员的资格、召定；
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集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集
（三）会议的表决程序、表决结人资格是否合法有效；
果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果
（四）应本公司要求对其他有关是否合法有效；
问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十八条经全体独立董事过第六十一条董事会应当在规定的
半数同意，独立董事有权向董事期限内按时召集股东会。
会提议召开临时股东大会。对独经全体独立董事过半数同意，独立立董事要求召开临时股东大会董事有权向董事会提议召开临时股的提议，董事会应当根据法律、东会。对独立董事要求召开临时股
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行政法规和本章程的规定，在收东会的提议，董事会应当根据法律、到提议后10日内提出同意或不行政法规和本章程的规定，在收到同意召开临时股东大会的书面提议后十日内提出同意或者不同意反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，在
11的，将在作出董事会决议后的5作出董事会决议后的五日内发出召
日内发出召开股东大会的通知；开股东会的通知；董事会不同意召
董事会不同意召开临时股东大开临时股东会的，说明理由并公告。
会的，将说明理由并公告。
第五十九条监事会有权向董事第六十二条审计委员会向董事会
会提议召开临时股东大会，并应提议召开临时股东会，应当以书面当以书面形式向董事会提出。董形式向董事会提出。董事会应当根事会应当根据法律、行政法规和据法律、行政法规和本章程的规定，本章程的规定，在收到提案后在收到提议后十日内提出同意或者
10日内提出同意或不同意召开不同意召开临时股东会的书面反馈
临时股东会的书面反馈意见。意见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，将的，将在作出董事会决议后的5在作出董事会决议后的五日内发出
36日内发出召开股东大会的通知，召开股东会的通知，通知中对原提通知中对原提议的变更，应征得议的变更，应征得审计委员会的同监事会的同意。意。
董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或会，或者在收到提案后10日内者在收到提议后十日内未作出反馈未作出反馈的，视为董事会不能的，视为董事会不能履行或者不履履行或者不履行召集股东大会行召集股东会会议职责，审计委员会议职责，监事会可以自行召集会可以自行召集和主持。
和主持。
第六十条单独或者合计持有第六十三条单独或者合计持有公公司10%以上股份的股东有权向司百分之十以上股份（含表决权恢董事会请求召开临时股东大会，复的优先股等）的股东向董事会请并应当以书面形式向董事会提求召开临时股东会，应当以书面形出。董事会应当根据法律、行政式向董事会提出。董事会应当根据法规和本章程的规定，在收到请法律、行政法规和本章程的规定，求后10日内提出同意或不同意在收到请求后十日内提出同意或者召开临时股东大会的书面反馈不同意召开临时股东会的书面反馈意见。意见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，应的，应当在作出董事会决议后的当在作出董事会决议后的五日内发
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5日内发出召开股东大会的通出召开股东会的通知，通知中对原知，通知中对原请求的变更，应请求的变更，应当征得相关股东的当征得相关股东的同意。同意。
董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或会，或者在收到请求后10日内者在收到请求后十日内未作出反馈未作出反馈的，单独或者合计持的，单独或者合计持有公司百分之有公司10%以上股份的股东有权十以上股份（含表决权恢复的优先向监事会提议召开临时股东大股等）的股东向审计委员会提议召会，并应当以书面形式向监事会开临时股东会，应当以书面形式向提出请求。审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会审计委员会同意召开临时股东会
12的，应在收到请求5日内发出召的，应在收到请求后五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原开股东会的通知，通知中对原请求请求的变更，应当征得相关股东的变更，应当征得相关股东的同意。
的同意。审计委员会未在规定期限内发出股监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上集和主持股东大会，连续90日单独或者合计持有公司百分之十以以上单独或者合计持有公司10%上股份（含表决权恢复的优先股等）以上股份的股东可以自行召集的股东可以自行召集和主持。
和主持。
第六十一条监事会或股东决定第六十四条审计委员会或者股东
自行召集股东大会的，须书面通决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备知董事会，同时向证券交易所备案。
案。审计委员会或者召集股东应在发出在股东大会决议公告前，召集股股东会通知及股东会决议公告时，
38
东持股比例不得低于10%。向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股在股东会决议公告前，召集股东持东大会通知及股东大会决议公股（含表决权恢复的优先股等）比告时，向证券交易所提交有关证例不得低于百分之十。
明材料。
第六十二条对于监事会或股东第六十五条对于审计委员会或者
自行召集的股东大会，董事会和股东自行召集的股东会，董事会和
39
董事会秘书将予配合。董事会将董事会秘书将予配合。董事会将提提供股权登记日的股东名册。供股权登记日的股东名册。
第六十三条监事会或股东自行第六十六条审计委员会或者股东
40召集的股东大会，会议所必需的自行召集的股东会，会议所必需的
费用由本公司承担。费用由本公司承担。
第六十五条公司召开股东大第六十八条公司召开股东会，董事会，董事会、监事会以及单独或会、审计委员会以及单独或者合计者合并持有公司3%以上股份的持有公司百分之一以上股份（含表股东，有权向公司提出提案。决权恢复的优先股等）的股东，有单独或者合计持有公司3%以上权向公司提出提案。
股份的股东，可以在股东大会召单独或者合计持有公司百分之一以开10日前提出临时提案并书面上股份（含表决权恢复的优先股等）提交召集人。召集人应当在收到的股东，可以在股东会召开十日前
41提案后2日内发出股东会补充提出临时提案并书面提交召集人。
通知，公告临时提案的内容。召集人应当在收到提案后两日内发除前款规定的情形外，召集人在出股东会补充通知，公告临时提案发出股东会通知公告后，不得修的内容，并将该临时提案提交股东改股东大会通知中已列明的提会审议。但临时提案违反法律、行案或增加新的提案。政法规或者公司章程的规定，或者股东大会通知中未列明或不符不属于股东会职权范围的除外。
合本章程第六十四条规定的提除前款规定的情形外，召集人在发案，股东会不得进行表决并作出出股东会通知公告后，不得修改股
13决议。东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本
章程第六十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十六条召集人应在年度第六十九条召集人将在年度股东股东大会召开20日前以公告方会召开二十日前以公告方式通知各
式通知各股东，临时股东大东会股东，临时股东会将于会议召开十
42应于会议召开15日前以公告方五日前以公告方式通知各股东。
式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包公司在计算起始期限时，不应当括会议召开当日。
包括会议召开当日。
第六十七条股东大会的通知第七十条股东会的通知包括以下
包括以下内容：内容：
…………
1、股东大会通知和补充通知中1、股东会通知和补充通知中应当充
43应当充分、完整披露所有提案的分、完整披露所有提案的全部具体全部具体内容。拟讨论的事项需内容。拟讨论的事项需要独立董事要独立董事发表意见的，发布股发表意见的，发布股东会通知或补东会通知或补充通知时将同时充通知时将同时披露独立董事的披露独立董事的意见及理由。意见及理由。
第六十八条股东大会拟讨论董第七十一条股东会拟讨论董事、监
事、监事选举事项的，股东大会事选举事项的，股东会通知中将充通知中将充分披露董事、监事候分披露董事、监事候选人的详细资
选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：
内容：（一）教育背景、工作经历、兼职
（一）教育背景、工作经历、兼等个人情况；
职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东
（二）与本公司或本公司的控股及实际控制人是否存在关联关系；
股东及实际控制人是否存在关（三）持有公司股份数量；
44
联关系；（四）是否受过中国证监会及其他
（三）披露持有本公司股份数有关部门的处罚和证券交易所惩量；戒。
（四）是否受过中国证监会及其除采取累积投票制选举董事、监事
他有关部门的处罚和证券交易外，每位董事、监事候选人应当以所惩戒。单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十二条个人股东亲自出席第七十五条个人股东亲自出席会会议的，应出示本人身份证或其议的，应出示本人身份证或者其他
45他能够表明其身份的有效证件能够表明其身份的有效证件或者证
或证明、股票账户卡；委托代理明、股票账户卡；委托代理他人出
他人出席会议的，应出示本人有席会议的，应出示本人有效身份证
14效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或者法定法定代表人委托的代理人出席代表人委托的代理人出席会议。法会议。法定代表人出席会议的，定代表人出席会议的，应出示本人应出示本人身份证、能证明其具身份证、能证明其具有法定代表人有法定代表人资格的有效证明；资格的有效证明；代理人出席会议
委托代理人出席会议的，代理人的，代理人应出示本人身份证、法应出示本人身份证、法人股东单人股东单位的法定代表人依法出具位的法定代表人依法出具的书的书面授权委托书。
面授权委托书。
第七十三条股东出具的委托他第七十六条股东出具的委托他人人出席股东会的授权委托书应出席股东会的授权委托书应当载明
当载明下列内容：下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的（二）代理人姓名或者名称；
46每一审议事项投赞成、反对或弃（三）股东的具体指示，包括对列
权票的指示；入股东会议程的每一审议事项投
（四）委托书签发日期和有效期赞成、反对或者弃权票的指示等；
限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。（五）委托人签名（或者盖章）。委
委托人为法人股东的，应加盖法托人为法人股东的，应加盖法人单人单位印章。位印章。
第七十四条委托书应当注明如
47果股东不作具体指示，股东代理删除
人是否可以按自己的意思表决。
第七十八条股东大会召开时，第八十条股东会要求董事、高级管
本公司全体董事、监事和董事会理人员列席会议的，董事、高级管
48
秘书应当出席会议，总经理和其理人员应当列席并接受股东的质他高级管理人员应当列席会议。询。
第七十九条股东大会由董事长第八十一条股东会由董事长主持。
主持。董事长不能履行职务或不董事长不能履行职务或者不履行履行职务时，由半数以上董事共职务时，由副董事长（公司有两位同推举的一名董事主持。或者两位以上副董事长的，由过半监事会自行召集的股东大会，由数的董事共同推举的副董事长主监事会主席主持。监事会主席不持）主持，副董事长不能履行职务能履行职务或不履行职务时，由或者不履行职务时，由过半数的董
49
半数以上监事共同推举的一名事共同推举的一名董事主持。
监事主持。审计委员会自行召集的股东会，由股东自行召集的股东大会，由召审计委员会召集人主持。审计委员集人推举代表主持。会召集人不能履行职务或者不履召开股东大会时，会议主持人违行职务时，由过半数的审计委员会反议事规则使股东大会无法继成员共同推举的一名审计委员会
续进行的，经现场出席股东大会成员主持。
15有表决权过半数的股东同意，股股东自行召集的股东会，由召集人
东大会可推举一人担任会议主或者其推举代表主持。
持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十一条在年度股东大会第八十三条在年度股东会上，董事上，董事会、监事会应当就其过会、监事会应当就其过去一年的工
50去一年的工作向股东大会作出作向股东会作出报告。每名独立董报告。每名独立董事也应作出述事也应作出述职报告。
职报告。
第八十二条董事、监事、高级第八十四条董事、监事、高级管
51管理人员在股东大会上就股东理人员在股东会上就股东的质询和
的质询和建议作出解释和说明。建议作出解释和说明。
第八十四条股东大会应有会议第八十六条股东会应有会议记录，记录，由董事会秘书负责。会议由董事会秘书负责。
记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：
…………
52（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及列席会议的席会议的董事、监事、总经理和董事、高级管理人员姓名；
其他高级管理人员姓名；……
……
第八十五条召集人应当保证会第八十七条召集人应当保证会议
议记录内容真实、准确和完整。记录内容真实、准确和完整。出席出席会议的董事、监事、董事会或者列席会议的董事、董事会秘书、
秘书、召集人或其代表、会议主召集人或者其代表、会议主持人应持人应当在会议记录上签名。会当在会议记录上签名。会议记录应
53
议记录应当与现场出席股东的当与现场出席股东的签名册及代理
签名册及代理出席的委托书、网出席的委托书、网络及其他方式表
络及其他方式表决情况的有效决情况的有效资料一并保存，保存资料一并保存，保存期限为10期限不少于十年。
年以上。
第八十七条股东大会决议分第八十九条股东会决议分为普通为普通决议和特别决议。决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出席出席股东大会的股东（包括股东股东会的股东所持表决权的过半代理人）所持表决权的1/2以上数通过。
54通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东大会作出特别决议，应当由股东会的股东所持表决权的三分出席股东会的股东（包括股东代之二以上通过。理人）所持表决权的2/3以上通过。
16第八十八条下列事项由股东大第九十条下列事项由股东会以普
会以普通决议通过：通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会和监事会的工作报告；
告；（二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免
（三）董事会和监事会成员的任及其报酬和支付方法；
55
免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方
（四）公司年度预算方案、决算案；
方案；（五）公司年度报告；
（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者
（六）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以者本章程规定应当以特别决议外的其他事项。
通过以外的其他事项。
第八十九条下列事项由股东大第九十一条下列事项由股东会以
会以特别决议通过：特别决议通过：
…………
（四）公司在一年内购买、出售（四）公司在一年内购买、出售重
56重大资产或者担保金额超过公大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产百
司最近一期经审计总资产30%分之三十的；
的；
……
……第九十条股东（包括股东代理第九十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股人）以其所代表的有表决权的股份
份数额行使表决权，每一股份享数额行使表决权，每一股份享有一
57有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。
…………
第九十二条除公司处于危机等第九十四条除公司处于危机等特
特殊情况外，非经股东大会以特殊情况外，非经股东会以特别决议别决议批准，公司将不与董事、批准，公司将不与董事、高级管理
58总经理和其它高级管理人员以人员以外的人订立将公司全部或者
外的人订立将公司全部或者重重要业务的管理交予该人负责的合要业务的管理交予该人负责的同。
合同。
第九十三条董事、监事候选人第九十三条董事（不包括职工董名单以提案的方式提请股东大事）、监事候选人名单以提案的方式会表决。提请股东大会表决。
59
股东大会就选举董事、监事进行股东会就选举董事、监事进行表决表决时，根据本章程的规定或者时，根据公司章程的规定或者股东股东会的决议，可以实行累积投会的决议，可以实行累积投票制。
17票制。前款所称累积投票制是指股东会选
前款所称累积投票制是指股东举董事或者监事时，每一股份拥有大会选举董事或者监事时，每一与应选董事或者监事人数相同的表股份拥有与应选董事或者监事决权，股东拥有的表决权可以集中人数相同的表决权，股东拥有的使用。董事会应当向股东公告候选表决权可以集中使用。董事会应董事、监事的简历和基本情况。
当向股东公告候选董事、监事的有关董事、监事提名的方式和程序，简历和基本情况。以及累积投票制的相关事宜应当符有关董事、监事提名的方式和程合《股东会议事规则》规定的要求。
序，以及累积投票制的相关事宜应当符合《股东大会议事规则》规定的要求。
第九十八条股东大会对提案第一百条股东会对提案进行表决
进行表决前，应当推举两名股东前，应当推举两名股东代表参加计代表参加计票和监票。审议事项票和监票。审议事项与股东有关联与股东有关联关系的，相关股东关系的，相关股东及代理人不得参及代理人不得参加计票、监票。加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当由当由律师、股东代表与监事代表律师、股东代表与监事代表共同负
60
共同负责计票、监票，并当场公责计票、监票，并当场公布表决结布表决结果，决议的表决结果载果，决议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公通过网络或其他方式投票的上司股东或其代理人，有权通过相应市公司股东或其代理人，有权通的投票系统查验自己的投票结果过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百零四条股东大会通过有第一百零六条股东会通过有关董
关董事、监事选举提案的，新任事、监事选举提案的，新任董事、
61
董事、监事就任时间在股东大会监事就任时间在股东大会通过该提通过该提案之时。案之时。
第一百零六条公司董事为自然第一百零八条公司董事为自然人，人，有下列情形之一的，不能担有下列情形之一的，不能担任公司任公司的董事：的董事：
…………
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市挪用财产或者破坏社会主义市场经
场经济秩序，被判处刑罚，执行济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
62
期满未逾5年，或者因犯罪被剥被剥夺政治权利，执行期满未逾五夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期年被宣告缓刑的，自缓刑考验满之日起未逾二年；
期满之日起未逾二年；……
……（七）被证券交易所公开认定为不
（七）法律、行政法规或部门规适合担任上市公司董事、高级管理
章规定的其他内容。人员等，期限未满的；
18违反本条规定选举、委派董事（八）法律、行政法规或者部门规的，该选举、委派或者聘任无效。章规定的其他内容。
董事在任职期间出现本条情形违反本条规定选举、委派董事的，的，公司解除其职务。该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零七条董事由股东大会第一百零九条非职工代表董事由
选举或更换，并可在任期届满前股东会选举或者更换，并可在任期由股东大会解除其职务。董事任届满前由股东会解除其职务。董事期3年，任期届满可连选连任。任期3年，任期届满可连选连任。
董事可以由总经理或者其他高董事可以由高级管理人员兼任，但级管理人员兼任，但兼任总经理兼任高级管理人员职务的董事以及或者其他高级管理人员职务的由职工代表担任的董事，总计不得董事以及由职工代表担任的董超过公司董事总数的二分之一。
63事，总计不得超过公司董事总数董事会成员中应当有公司职工代的1/2。表，董事会中的职工代表由公司职董事会成员中可以有公司职工工通过职工代表大会、职工大会或代表，董事会中的职工代表由公其他形式的民主选举产生后，直接司职工通过职工代表大会、职工进入董事会。
大会或其他形式的民主选举产有关董事选聘程序应符合《股东会生后，直接进入董事会。议事规则》规定的要求。
有关董事选聘程序应符合《股东会议事规则》规定的要求。
第一百零八条董事应当遵守法第一百一十条董事应当遵守法律、律、行政法规和本章程，对公司行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或董事对公司负有下列忠实义务：
者其他非法收入，不得侵占公司（一）不得侵占公司财产、挪用公的财产；司资金；
（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名
（三）不得将公司资产或者资金义或者其他个人名义开立账户存
64以其个人名义或者其他个人名储；
义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受
（四）不得违反本章程的规定，其他非法收入；
未经股东大会或董事会同意，将（四）未向董事会或者股东会报公司资金借贷给他人或者以公告，并按照本章程的规定经董事会司财产为他人提供担保；或者股东会决议通过，不得直接或
（五）不得违反本章程的规定或者间接与本公司订立合同或者进
未经股东大会同意，与本公司订行交易；
立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己
（六）未经股东大会同意，不得或者他人谋取属于公司的商业机
利用职务便利，为自己或他人谋会，但向董事会或者股东会报告并
19取本应属于公司的商业机会，自经股东会决议通过，或者公司根据
营或者为他人经营与本公司同法律、行政法规或者本章程的规
类的业务；定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣（六）未向董事会或者股东会报
金归为己有；告，并经股东会决议通过，不得自
（八）不得擅自披露公司秘密；营或者为他人经营与本公司同类
（九）不得利用其关联关系损害的业务；
公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的
（十）法律、行政法规、部门规佣金归为己有；
章及本章程规定的其他忠实义（八）不得擅自披露公司秘密；
务。（九）不得利用其关联关系损害公董事违反本条规定所得的司利益；
收入，应当归公司所有；给公司（十）法律、行政法规、部门规章造成损失的，应当承担赔偿责及本章程规定的其他忠实义务。
任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零九条董事应当遵守法第一百一十一条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司律、行政法规和本章程的规定，对负有下列勤勉义务：公司负有勤勉义务，执行职务应当……为公司的最大利益尽到管理者通
（五）应当如实向监事会提供有常应有的合理注意。
65关情况和资料，不得妨碍监事会董事对公司负有下列勤勉义务：
或者监事行使职权;……
……（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
20第一百一十一条董事可以在第一百一十三条董事可以在任期
任期届满以前提出辞职。董事辞届满以前辞任。董事辞任应当向公职应向董事会提交书面辞职报司提交书面辞职报告，公司收到辞告。董事会将在2日内披露有关职报告之日辞任生效，公司将在两情况。个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事如因董事的辞任导致公司董事会成
会低于法定最低人数时，或者独员低于法定最低人数，或者独立董立董事辞职将导致董事会或者事辞职将导致董事会或者其专门委其专门委员会中独立董事所占员会中独立董事所占的比例不符合
66
的比例不符合《上市公司独立董《上市公司独立董事管理办法》或事管理办法》或者本章程的规者本章程的规定，或者独立董事中定，或者独立董事中欠缺会计专欠缺会计专业人士的，在改选出的业人士的，在改选出的董事就任董事就任前，原董事仍应当依照法前，原董事仍应当依照法律、行律、行政法规、部门规章和本章程政法规、部门规章和本章程规规定，履行董事职务。
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十二条董事辞职生效第一百一十四条公司建立董事离
或者任期届满，应向董事会办妥职管理制度，明确对未履行完毕的所有移交手续，其对公司和股东公开承诺以及其他未尽事宜追责承担的忠实义务，在任期结束后追偿的保障措施。董事辞任生效或并不当然解除，在本章程规定的者任期届满，应向董事会办妥所有合理期限内仍然有效。移交手续，其对公司和股东承担的董事辞职生效或者任期届满后忠实义务，在任期结束后并不当然的合理期间内，其对公司商业秘解除，在本章程规定的合理期限内
67密保密的义务仍然有效，直至该仍然有效。董事辞职生效或者任期
秘密成为公开信息。届满后的合理期间内，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十五条股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
68新增无正当理由，在任期届满前解任非
职工代表董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
21第一百一十四条董事执行公第一百一十七条董事执行公司职
司职务时违反法律、行政法规、务，给他人造成损害的，公司将承部门规章或本章程的规定，给公担赔偿责任；董事存在故意或者重司造成损失的，应当承担赔偿责大过失的，也应当承担赔偿责任。
任。董事执行公司职务时违反法律、行
69
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十八条公司设董事
70会，对股东会负责。删除
第一百一十七条董事会由9第一百一十八条公司设董事会，名董事组成，设董事长1人。董事会由九名董事组成，其中独立
71董事三人，职工代表董事一人。设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条董事会的职第一百一十九条董事会行使下列
权及授权职权：
董事会行使下列职权:（一）召集股东会，并向股东会报
（一）召集股东大会，并向股东告工作；
大会报告工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资
（三）决定公司的经营计划和投方案；
资方案；（四）制订公司的年度财务预算方
（四）制订公司的年度财务预算案、决算方案；
方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和
（五）制订公司的利润分配方案弥补亏损方案；
和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册
72（六）制订公司增加或者减少注资本、发行债券或者其他证券及上
册资本、发行债券或其他证券及市方案；
上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及
本公司股票或者合并、分立、解变更公司形式的方案；
散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定（八）在股东大会授权（详见《股公司对外投资、收购出售资产、资东会议事规则》之规定）范围内，产抵押、对外担保事项、委托理财、决定公司对外投资、收购出售资关联交易、对外捐赠等事项；
产、资产抵押、对外担保事项、（八）决定公司内部管理机构的设
委托理财、关联交易、对外捐赠置；
等事项；（九）决定聘任或者解聘公司经理、
（九）决定公司内部管理机构的高级管理人员，并决定其报酬事项
22设置；和奖惩事项；根据经理的提名，决
（十）聘任或者解聘公司总经定聘任或者解聘公司副经理、总会
理、董事会秘书；根据总经理的计师、总工程师等高级管理人员，提名，聘任或者解聘公司副总经并决定其报酬事项和奖惩事项；
理、总会计师、总工程师等高级（十）制定公司的基本管理制度；
管理人员，并决定其报酬事项和（十一）制订本章程的修改方案；
奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制（十三）向股东会提请聘请或者更度；换为公司审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方（十四）听取公司经理的工作汇报案；并检查经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事（十五）委派或更换公司的全资子项；公司董事会和监事会成员，委派、
（十四）向股东大会提请聘请或更换或推荐公司的控股子公司、参
更换为公司审计的会计师事务股子公司股东代表、董事（候选人）、所；监事（候选人）；
（十五）听取公司总经理的工作（十六）决定公司分支机构的设置；汇报并检查总经理的工作；（十七）决定公司的资金筹集及使
（十六）委派或更换公司的全资用计划；
子公司董事会和监事会成员，委（十八）法律、行政法规、部门规派、更换或推荐公司的控股子公章、本章程或者股东会授
司、参股子公司股东代表、董事予的其他职权。
（候选人）、监事（候选人）；为确保和提高公司日常运作的稳健
（十七）决定公司分支机构的设和效率，董事会根据《公司章程》置；的规定和股东会的授权，本着谨慎
（十八）决定公司的资金筹集及的原则，决定对董事长、经理进行
使用计划；有限授权：
（十九）法律、行政法规、部门（一）授权董事长在董事会批准的规章或本章程授予的其他职权。资金筹集和使用计划范围内，按照为确保和提高公司日常运作的公司生产经营的需要，签署生产经稳健和效率，董事会根据《公司营所需流动资金短期借款总体授信章程》的规定和股东会的授权，合同。在总体授信范围内，审批和本着谨慎的原则，决定对董事对外签署流动资金短期贷款合同等长、总经理进行有限授权：文件。
（一）授权董事长在董事会批准（二）授权经理决定按照公司产品
的资金筹集和使用计划范围内，销售合同的要求向银行等金融机构按照公司生产经营的需要，签署申请开立投标保函、预付款保函、生产经营所需流动资金短期借履约保函和质量保函，并签署相关款总体授信合同。在总体授信范文件。
围内，审批和对外签署流动资金超过股东会授权范围的事项，应当短期贷款合同等文件。提交股东会审议。
（二）授权总经理决定按照公司产品销售合同的要求向银行等
金融机构申请开立投标保函、预
23付款保函、履约保函和质量保函，并签署相关文件。
第一百二十七条董事会设董事
73长1人。董事长由董事会以全体删除
董事的过半数选举产生。
第一百二十九条董事长不能履第一百二十四条董事长不能履行
行职务或者不履行职务的，由半职务或者不履行职务的，由过半数
74
数以上董事共同推举一名董事的董事共同推举一名董事履行职履行职务。务。
第一百三十条董事会每年至少第一百二十五条董事会每年至少
召开四次会议，由董事长召集，召开两次会议，由董事长召集，于
75
于会议召开10日以前书面通知会议召开十日以前书面通知全体董全体董事和监事。事。
第一百三十一条代表1/10以第一百二十六条代表十分之一以
上表决权的股东、1/3以上董事上表决权的股东、三分之一以上董
或者监事会，经全体独立董事过事或者审计委员会，可以提议召开
76半数同意，可以提议召开董事会董事会临时会议。董事长应当自接临时会议。董事长应当自接到提到提议后十日内，召集和主持董事议后10日内，召集和主持董事会会议。
会会议。
第一百三十五条董事与董事会第一百三十条董事与董事会会议会议决议事项所涉及的企业有决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的不得对该项决议行关联关系的，该董事应当及时向董使表决权，也不得代理其他董事事会书面报告。有关联关系的董事行使表决权。该董事会会议由过不得对该项决议行使表决权，也不半数的无关联关系董事出席即得代理其他董事行使表决权。该董
77可举行，董事会会议所作决议须事会会议由过半数的无关联关系董经无关联关系董事过半数通过。事出席即可举行，董事会会议所作出席董事会的无关联董事人数决议须经无关联关系董事过半数通
不足3人的，应将该事项提交股过。出席董事会会议的无关联关系东会审议。董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十六条董事会决议表第一百三十一条董事会决议表决
决方式为：记名的书面投票方方式为：记名投票表决。董事会临式。董事会临时会议在保障董事时会议在保障董事充分表达意见的充分表达意见的前提下，可以用前提下，可以用书面方式（包括以传真、电邮等通讯方式进行并作专人送达、邮寄、传真、微信及电
78出决议，并由参会董事签字。子邮件等方式送达会议资料）、电话
会议、视频会议、书面传签、电子邮件表决等电子通信方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现
场会议并作出决议，并由参会董事签字。
24第一百三十八条董事会应当第一百三十三条董事会应当对会
对会议所议事项的决定做成会议所议事项的决定做成会议记录，议记录，出席会议的董事应当在出席会议的董事应当在会议记录上
79
会议记录上签名。签名。
董事会会议记录作为公司档案董事会会议记录作为公司档案保保存，保存期限为10年以上。存，保存期限不少于十年。
第一百一十五条公司董事会第一百三十五条独立董事应按照
设独立董事，独立董事占董事会法律、行政法规、中国证监会、证成员的比例不得低于三分之一，券交易所和本章程的规定，认真履且至少包括一名会计专业人士。行职责，在董事会中发挥参与决公司根据法律、行政法规、中国策、监督制衡、专业咨询作用，维证监会规定和证券交易所业务护公司整体利益，保护中小股东规则建立独立董事制度。独立董合法权益。
事制度应当包含独立董事的任
80职资格，独立董事的提名、选举和更换，独立董事的职责和履职方式，独立董事专门会议，独立董事的履职保障等内容。
独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所及公司独立董事制度的有关规定执行。
新增第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
81
发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
25（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十七条担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知
82新增识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十八条独立董事作为董
83新增事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
26下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十九条独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
84新增（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
85新增
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
27第一百四十一条公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九
条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
86新增
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十二条公司董事会设置
87新增审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第一百四十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理
88新增
人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十四条审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
89新增
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
28负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
90新增
委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百一十九条公司董事会中第一百四十六条公司董事会设置
设置审计委员会、提名委员会、战略、提名、薪酬与考核等其他专
薪酬与考核委员会及战略委员门委员会，依照本章程和董事会授会，同时设立独立董事专门会议权履行职责，专门委员会的提案应机制。当提交董事会审议决定。专门委员审计委员会成员应当为均为不会工作规程由董事会负责制定。
在公司担任高级管理人员的董提名委员会、薪酬与考核委员会中事，其中独立董事应当过半数，独立董事应当过半数，并由独立董并由独立董事中会计专业人士事担任召集人。战略委员会中至少
91担任召集人。提名委员会、薪酬包括一名独立董事，召集人由董事
与考核委员会中独立董事应当长担任。
过半数并担任召集人。战略委员会召集人由董事长担任，其中至少包括一名独立董事。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十一条公司董事会审计委员会主要职责是负责审核
92公司财务信息及其披露、监督及删除
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
29全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百二十二条公司董事会提第一百四十八条提名委员会负责
名委员会主要职责是负责拟定拟定董事、高级管理人员的选择标
董事、高级管理人员的选择标准准和程序，对董事、高级管理人员和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建核，并就下列事项向董事会提出议：
建议：（一）提名或者任免董事；
（一）根据公司经营活动情况、（二）聘任或者解聘高级管理人资产规模和股权结构对董事会员；
的规模和构成向董事会提出建（三）法律、行政法规、中国证监议；会规定和本章程规定的其他事项。
93（二）提名或者任免董事；董事会对提名委员会的建议未采
（三）聘任或者解聘高级管理人纳或者未完全采纳的，应当在董事员；会决议中记载提名委员会的意见
（四）对董事候选人和高级管理及未采纳的具体理由，并进行披人员进行遴选审核并提出建议；露。
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进
30行披露。
第一百二十三条公司董事会薪第一百四十九条薪酬与考核委员
酬与考核委员会主要职责是负会负责制定董事、高级管理人员的
责制定董事、高级管理人员的考考核标准并进行考核，制定、审查核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机董事、高级管理人员的薪酬政策制、决策流程、支付与止付追索安与方案，并就下列事项向董事会排等薪酬政策与方案，并就下列事提出建议：项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪（一）董事、高级管理人员的薪酬；
酬；（二）制定或者变更股权激励计划、
（二）制定或者变更股权激励计员工持股计划，激励对
划、员工持股计划，激励对象获象获授权益、行使权益条件的成就；
94
授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分
（三）董事、高级管理人员在拟拆所属子公司安排持股计划；
分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监
（四）法律、行政法规、中国证会规定和本章程规定的其他事项。
监会规定和《公司章程》规定的董事会对薪酬与考核委员会的建议其他事项。未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会对薪酬与考核委员会的董事会决议中记载薪酬与考核委员
建议未采纳或未完全采纳的，应会的意见及未采纳的具体理由，并当在董事会决议中记载薪酬与进行披露。
考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管第六章高级管理人员
95理人员
第一百四十条公司设总经理1第一百五十条公司设经理一名，由名，由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理1－3名，根据公司设副经理，由董事会决定聘任总经理提名，由董事会聘任或解或者解聘。
96聘。公司经理、副经理、总会计师、总公司总经理、副总经理、总会计工程师、董事会秘书为公司高级管
师、总工程师、董事会秘书为公理人员。
司高级管理人员。
第一百四十一条本章程第一第一百五十一条本章程关于不得
百零六条关于不得担任董事的担任董事的情形、离职管理制度的
情形、同时适用于高级管理人规定，同时适用于高级管理人员。
员。本章程关于董事的忠实义务和勤
97
本章程第一百零八条关于董事勉义务的规定，同时适用于高级管的忠实义务和第一百零九条第理人员。
（四）项、第（五）项、第（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适
31用于高级管理人员。
第一百四十六条总经理工作细第一百五十六条经理工作细则包
则包括下列内容：括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、（一）经理会议召开的条件、程序程序和参加的人员；和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人（二）经理及其他高级管理人员各
98员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签（三）公司资金、资产运用，签订
订重大合同的权限，以及向董事重大合同的权限，以及向董事会、会、监事会的报告制度；监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。
项。
第一百五十七条经理可以在第一百五十七条经理可以在任期任期届满以前提出辞职。有关经届满以前提出辞职。有关经理辞职
99
理辞职的具体程序和办法由经的具体程序和办法由经理与公司之理与公司之间的劳务合同规定。间的劳动合同规定。
第一百四十九条上市公司设第一百五十九条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议董事会秘书负责公司股东大会
的筹备、文件保管以及公司股东资
和董事会会议的筹备、文件保管料管理，办理信息披露事务等事宜。
100以及公司股东资料管理，办理信董事会秘书应遵守法律、行政法规、息披露事务等事宜。部门规章及本章程的有董事会秘书应遵守法律、行政法关规定。
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条高级管理人员执第一百六十条高级管理人员执行
行公司职务时违反法律、行政法公司职务，给他人造成损害的，公规、部门规章或本章程的规定，司将承担赔偿责任；高级管理人员给公司造成损失的，应当承担赔存在故意或者重大过失的，也应当
101偿责任。承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
102第七章监事会删除
第一百六十八条公司除法定的第一百六十四条公司除法定的会
会计账簿外，将不另立会计账计账簿外，将不另立会计账簿。公
103簿。公司的资产，不以任何个人司的资金，不以任何个人名义开立名义开立账户存储。账户存储。
32第一百六十九条第一百六十五条
…………
股东会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前利润的，股东应当将违反规定分配
104
向股东分配利润的，股东必须将的利润退还公司；给公司造成损失违反规定分配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与管理人员应当承担赔偿责任。
分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条公司的公积金用第一百六十八条公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生于弥补公司的亏损、扩大公司生产产经营或者转为增加公司资本。经营或者转为增加公司注册资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公积金弥补公司亏损，先使用任意公司的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补
105
法定公积金转为资本时，所留存的，可以按照规定使用资本公积的该项公积金将不少于转增前金。
法定公积金转为增加注册资本时，公司注册资本的25%。
所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十三条公司实行内部第一百六十九条公司实行内部审
审计制度，配备专职审计人员，计制度，明确内部审计工作的领导对公司财务收支和经济活动进体制、职责权限、人员配备、经费
106行内部审计监督。保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十条公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检
107新增查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监
108新增
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
33第一百七十二条公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
109新增
构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十三条审计委员会与会
计师事务所、国家审计机
110新增构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十四条公司内部审计第一百七十四条审计委员会参与
制度和审计人员的职责，应当经对内部审计负责人的考核。
111
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十六条公司聘用会第一百七十六条公司聘用、解聘
计师事务所必须由股东大会决会计师事务所，由股东会决定。董
112定，董事会不得在股东会决定前事会不得在股东会决定前委任会委任会计师事务所。计师事务所。
第一百八十四条公司召开监
113事会的会议通知，以专人送出方删除式进行。
第一百八十八条公司合并可第一百八十七条公司合并可以采以采取吸收合并或者新设合并。取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
114并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但
115新增
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十九条公司合并，应第一百八十九条公司合并，应当由
当由合并各方签订合并协议，并合并各方签订合并协议，并编制资编制资产负债表及财产清单。公产负债表及财产清单。公司自作出司应当自作出合并决议之日起合并决议之日起十日内通知债权
10日内通知债权人，并于30日人，并于三十日内在《中国证券报》
116
内在《中国证券报》《上海证券《上海证券报》上或者国家企业信报》上公告。债权人自接到通知用信息公示系统公告。
书之日起30日内，未接到通知债权人自接到通知之日起三十日书的自公告之日起45日内，可内，未接到通知的自公告之日起四以要求公司清偿债务或者提供十五日内，可以要求公司清偿债务
34相应的担保。或者提供相应的担保。
第一百九十一条公司分立，其第一百九十一条公司分立，其财财产作相应的分割。产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及及财产清单。公司应当自作出分财产清单。公司自作出分
117
立决议之日起10日内通知债权立决议之日起十日内通知债权人，人，并于30日内在《中国证券并于三十日内在《中国证券报》《上报》《上海证券报》上公告。海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十三条公司需要减第一百九十三条公司减少注册资
少注册资本时，必须编制资产负本，将编制资产负债表及财产清单。
债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本议之日起十日内通知债权人，并于决议之日起10日内通知债权三十日内在《中国证券报》《上海证人，并于30日内在《中国证券券报》上或者国家企业信用信息公报》《上海证券报》上公告。债示系统公告。债权人自接到通知之
118
权人自接到通知书之日起30日日起三十日内，未接到通知的自公内，未接到通知书的自公告之日告之日起四十五日内，有权要求公起45日内，有权要求公司清偿司清偿债务或者提供相应的担保。
债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本将不低持有股份的比例相应减少出资额
于法定的最低限额。或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十四条公司依照本章程
第一百六十八条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二
119新增
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在《中国证券报》《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
第一百九十五条违反《公司法》
120新增及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免
35股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先
121新增认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条公司因下列原第一百九十八条公司因下列原因
因解散：解散：
（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满
（二）因公司合并或者分立需要或者本章程规定的其他解散事由解散；出现；
（三）依法被吊销营业执照、责（二）股东会决议解散；
令关闭或者被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解
（四）公司经营管理发生严重困散；
难，继续存续会使股东利益受到（四）依法被吊销营业执照、责令
122重大损失，通过其他途径不能解关闭或者被撤销；
决的，持有公司全部股东表决权（五）公司经营管理发生严重困难，
10%以上的股东，可以请求人民继续存续会使股东利益法院解散公司。受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十九条公司有本章程
第一百九十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
123新增东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十六条公司因本章第二百条公司因本章程第一百九
程第一百八十九条第（一）项、十八条第（一）项、第（二）项、
第（三）项、第（四）项规定而第（四）项、第（五）项规定而解
124解散的，应当在解散事由出现之散的，应当清算。董事为公司清算
日起15日内成立清算组，开始义务人，应当在解散事由出现之日清算。清算组由董事或者股东大起十五日内组成清算组进行清算。
会确定的人员组成。逾期不成立清算组由董事组成，但是本章程另
36清算组进行清算的，债权人可以有规定或者股东会决议另选他人
申请人民法院指定有关人员组的除外。
成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条清算组在清算第二百零一条清算组在清算期间
期间行使下列职权：行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制（一）清理公司财产，分别编制资资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未（三）处理与清算有关的公司未了了结的业务；结的业务；
125
（四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算过程程中产生的税款；中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩余余财产；财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。
动。
第一百九十八条清算组应当自第二百零二条清算组应当自成立成立之日起10日内通知债权之日起十日内通知债人，并于60日内在《中国证券权人，并于六十日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债报》《上海证券报》上或者国家企业权人应当自接到通知书之日起信用信息公示系统公告。债权人应
30日内，未接到通知书的自公当自接到通知之日起三十日内，未
126告之日起45日内，向清算组申
接到通报其债权。知的自公告之日起四十五日内，向债权人申报债权，应当说明债权清算组申报其债权。
的有关事项，并提供证明材料。债权人申报债权，应当说明债权的清算组应当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材在申报债权期间，清算组不得对料。清算组应当对债权进行登记。
债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条清算组在清理第二百零三条清算组在清理公司
公司财产、编制资产负债表和财财产、编制资产负债表
产清单后，应当制定清算方案，和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、公司财产在分别支付清算费用、职
127职工的工资、社会保险费用和法工的工资、社会保险费用和法定补
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债公司债务后的剩余财产，公司按务后的剩余财产，公司按照股东持照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开清算期间，公司存续，但不得开展展与清算无关的经营活动。公司与清算无关的经营活动。
37财产在未按前款规定清偿前，将公司财产在未按前款规定清偿前，
不会分配给股东。将不会分配给股东。
第二百条清算组在清理公司财第二百零四条清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务后，发现公司财产不足清偿债务的，的，应当依法向人民法院申请宣应当依法向人民法院申请破产清
128告破产。算。
公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算组后，清算组应当将清算事务移交应当将清算事务移交给人民法院给人民法院。指定的破产管理人。
第二百零一条公司清算结束第二百零五条公司清算结束后，清后，清算组应当制作清算报告，算组应当制作清算报告，报股东会
129报股东会或者人民法院确认，并或者人民法院确认，并报送公司登
报送公司登记机关，申请注销公记机关，申请注销公司登记。公告司登记，公告公司终止。公司终止。
第二百零二条清算组成员应第二百零六条清算组成员履行清
当忠于职守，依法履行清算义算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
务。清算组成员怠于履行清算职责，给清算组成员不得利用职权收受公司造成损失的，应当承担赔偿责
130贿赂或者其他非法收入，不得侵任；因故意或者重大过失给债权人占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零八条释义第二百一十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的股
股份占公司股本总额50%以上的份占股份有限公司股本总额超过百股东；持有股份的比例虽然不足分之五十的股东；或者持有股份的
50%，但依其持有的股份所享有比例虽然未超过百分之五十，但其
的表决权已足以对股东会的决持有的股份所享有的表决权已足以议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是东。
公司的股东，但通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资
131协议或者其他安排，能够实际支关系、协议或者其他安排，能够实
配公司行为的人。际支配公司行为的自然人、法人或
（三）关联关系，是指公司控股者其他组织。
股东、实际控制人、董事、监事、（三）关联关系，是指公司控股股高级管理人员与其直接或者间东、实际控制人、董事、监事、高
接控制的企业之间的关系，以及级管理人员与其直接或者间接控制可能导致公司利益转移的其他的企业之间的关系，以及可能导致关系。但是，国家控股的企业之公司利益转移的其他关系。但是，间不仅因为同受国家控股而具国家控股的企业之间不仅因为同受有关联关系。国家控股而具有关联关系。
38第二百一十三条本章程所称第二百一十五条本章程所称“以“以上”“以内”“以下”，都含上”“以内”都含本数；“过”“以外”、
132本数；“不满”“以外”“低于”“低于”“多于”不含本数。
“多于”不含本数。
第二百一十三条本章程附件第二百一十七条本章程附件包括
133包括股东会议事规则、董事会议股东会议事规则和董事会议事规
事规则和监事会议事规则。则。
《股东会议事规则》
第一条为维护哈尔滨空调股第一条为维护哈尔滨空调股份有
份有限公司（简称“公司”）和股限公司（简称“公司”）和股东的合
东的合法权益，明确股东会的职法权益，明确股东会的职责和权限，责和权限，保证股东会规范、高保证股东会规范、高效、平稳运作效、平稳运作及依法行使职权，及依法行使职权，根据《中华人民根据《中华人民共和国公司法》共和国公司法》（以下简称“《公司
134（简称《公司法》）、《上市公司法》”）、《中华人民共和国证券法》章程指引》、《上市公司股东大会（以下简称“《证券法》”）《上市公规则》、《上市公司治理准则》以司章程指引》、《上市公司股东会规及《哈尔滨空调股份有限公司章则》《上市公司治理准则》以及《哈程》（简称“《公司章程》”），特尔滨空调股份有限公司章程》（以下制定本规则。简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。
第二条公司股东会的召集、提案、
135新增
通知、召开等事项适用本规则。
第二条本规则适用于公司股第三条本规则适用于公司股东会，东大会，对公司、股东、股东授对公司、股东、股东授权代理人、权代理人、公司董事、监事、总公司董事、监事、经理、副经理、
136经理、副总经理、总会计师、总总会计师、总工程师、董事会秘书
工程师、董事会秘书和列席股东和列席股东会会议的其他有关人员会会议的其他有关人员均具有均具有约束力。
约束力。
第五条公司董事会应严格遵守第四条公司应当严格按照法律、《公司法》及其它法律法规关于行政法规、本规则及公司章程的相
召开股东会的各项规定，认真、关规定召开股东会，保证股东能够按时组织好股东大会。公司全体依法行使权利。公司董事会应当切
137
董事对于股东大会的正常召开实履行职责，认真、按时组织股东负责。会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条股东会应当在《公司法》
138新增和《公司章程》规定的范围内行使职权。
39第三条股东大会分为年度股第六条股东会分为年度股东会和
东大会（简称“股东年会”）、临时股东会。年度股东会每年召开临时股东大会。一次，应当于上一会计年度结束后
第四条股东年会每年召开一的六个月内举行。临时股东会不定次，应当于上一个会计年度结束期召开，出现《公司法》第一百一后的六个月内举行。十三条规定的应当召开临时股东
139
会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告黑龙江省证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第六十八条本公司召开股东大第七条公司召开股东会，应当聘请会时将聘请律师对以下问题出律师对以下问题出具法律意见并公
具法律意见并公告：告：
（一）会议的召集、召开程序是（一）会议的召集、召开程序是否
140否符合法律、行政法规、《公司符合法律、行政法规、本规则和《公章程》；司章程》的规定；
…..……
第九条股东大会的职权第十一条股东会是公司的权力机
（一）决定公司的经营方针和投构，依法行使下列职权：
资计划；（一）选举和更换非由职工代表担
（二）选举和更换非由职工代表任的董事，决定有关董事的报酬事
担任的董事、监事，决定有关董项；
事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方
（四）审议批准监事会报告；案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务（四）对公司增加或者减少注册资
预算方案、决算方案；本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配（五）对发行公司债券作出决议；
方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、
141
（七）对公司增加或者减少注册清算或者变更公司形式作出决议；
资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决（八）对公司聘用、解聘承办公司议；审计业务的会计师事务所作出决
（九）对公司合并、分立、解散、议；
清算或者变更公司形式作出决（九）审议批准本章程第五十六条议；规定的担保事项；
（十）修改《公司章程》；（十）审议公司在一年内购买、出
（十一）对公司聘用、解聘会计售重大资产超过公司最近一期经审师事务所作出决议；计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议公司在一年内购（十一）审议批准变更募集资金用买、出售重大资产超过公司最近途事项；
40一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工
（十三）审议批准《公司章程》持股计划；
规定的担保事项；（十三）审议法律、行政法规、部
（十四）审议批准变更募集资金门规章或者本章程规定应当由股东用途事项；会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员股东会可以授权董事会对发行公司工持股计划；债券作出决议。
（十六）审议公司监事会、代表
公司有表决权的股份3%以上的股东的提案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
第十一条（二）对外担保方面第十三条（二）对外担保方面
3、公司下列担保必须经董事会3、公司下列担保必须经董事会全体
全体董事过半数审议通过后，方董事过半数审议通过后，方能提交能提交股东大会审批：股东会审批：
（1）本公司及本公司控股子公（1）本公司及本公司控股子公司的
司的对外担保总额，超过最近一对外担保总额，超过最近一期经审期经审计净资产的50%以后提供计净资产的百分之五十以后提供的的任何担保；任何担保；
（2）公司的对外担保总额，超（2）公司的对外担保总额，超过最
过最近一期经审计总资产的30%近一期经审计总资产的百分之三十
142
以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（3）公司在一年内担保金额超（3）公司在一年内向他人提供担保过公司最近一期经审计总资产的金额超过公司最近一期经审计总
30%的担保；资产百分之三十的担保；
（4）为资产负债率超过70%的担（4）为资产负债率超过百分之七十保对象提供的担保；的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期（5）单笔担保额超过最近一期经审
经审计净资产10%的担保；计净资产百分之十的担保；
（6）对股东、实际控制人及其（6）对股东、实际控制人及其关联关联方提供的担保。方提供的担保。
第三章股东大会的召开和表第三章股东会的召集
143
决程序
第二十三条董事会应当召集股第十五条董事会应当在本规则第
144东会。六条规定的期限内按时召集股东会。
第二十五条监事会有权向董事第十七条审计委员会向董事会提
会提议召开临时股东大会，并应议召开临时股东会，应当以书面形当以书面形式向董事会提出。董式向董事会提出。董事会应当根据
145
事会应当根据法律、行政法规和法律、行政法规和公司章程的规定，本章程的规定，在收到提案后10在收到提议后十日内提出同意或者日内提出同意或不同意召开临不同意召开临时股东会的书面反馈
41时股东会的书面反馈意见。意见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，应的，将在作出董事会决议后的5当在作出董事会决议后的五日内发日内发出召开股东大会的通知，出召开股东会的通知，通知中对原通知中对原提议的变更，应征得提议的变更，应当征得审计委员会监事会的同意。的同意。
董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或会，或者在收到提案后10日内者在收到提议后十日内未作出书面未作出反馈的，视为董事会不能反馈的，视为董事会不能履行或者履行或者不履行召集股东大会不履行召集股东会会议职责，审计会议职责，监事会可以自行召委员会可以自行召集和主持。
集。
第二十六条单独或者合计持第十八条单独或者合计持有公司有公司10%以上股份的股东有权百分之十以上股份（含表决权恢复向董事会请求召开临时股东大的优先股等）的股东向董事会请求会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，应当以书面形式提出。董事会应当根据法律、行向董事会提出。董事会应当根据法政法规和《公司章程》的规定，律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意在收到请求后十日内提出同意或者或不同意召开临时股东大会的不同意召开临时股东会的书面反馈书面反馈意见。意见。董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五的，应当在作出董事会决议后的日内发出召开股东会的通知，通知
5日内发出召开股东大会的通中对原请求的变更，应当征得相关知，通知中对原请求的变更，应股东的同意。
当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东大者在收到请求后十日内未作出反馈
146会，或者在收到请求后10日内的，单独或者合计持有公司百分之未作出反馈的，单独或者合计持十以上股份（含表决权恢复的优先有公司10%以上股份的股东有权股等）的股东向审计委员会提议召
向监事会提议召开临时股东大开临时股东会，应当以书面形式向会，并应当以书面形式向监事会审计委员会提出请求。
提出请求。审计委员会同意召开临时股东会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开的，应在收到请求5日内发出召股东会的通知，通知中对原请求的开股东会的通知，通知中对原请变更，应当征得相关股东的同意。
求的变更，应当征得相关股东的审计委员会未在规定期限内发出股同意。东会通知的，视为审计委员会不召监事会未在规定期限内发出股集和主持股东会，连续九十日以上东大会通知的，视为监事会不召单独或者合计持有公司百分之十以集股东大会，连续90日以上单上股份（含表决权恢复的优先股等）独或者合计持有公司10%以上股的股东可以自行召集和主持。
份的股东可以自行召集。
42第二十七条监事会或股东决定第十九条审计委员会或者股东决
自行召集股东大会的，须书面通定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备知董事会，同时向上海证券交易所案。备案。
在股东会决议公告前，召集股东审计委员会或者召集股东应在发出
147持股比例不得低于10%。股东会通知及发布股东会决议公告
监事会或召集股东应在发出股时，向证券交易所提交有关证明材东会通知及股东大会决议公告料。
时，向证券交易所提交有关证明在股东会决议公告前，召集股东持材料。股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第二十八条对于监事会或股东第二十条对于审计委员会或者股
自行召集的股东大会，董事会和东自行召集的股东会，董事会和董董事会秘书应予配合。董事会将事会秘书应予配合。
提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
148名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十一条审计委员会或者股东
149新增自行召集的股东会，会议所必需的
费用由公司承担。
第十三条股东大会的提案是针第二十二条提案的内容应当属于
对应当由股东大会讨论的事项股东会职权范围，有明确议题和具
150
提出的具体讨论文稿。体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条两名或二分之一以第二十四条两名或过半数以上的上的独立董事提请董事会召集独立董事提请董事会召集临时股东
151
临时股东大会的，应负责提出议会的，应负责提出议案。
案。
第十六条监事会提议召开股东第二十五条审计委员会提议召开
152大会的，应负责提出议案。股东会的，应负责提出议案。
第十八条单独或者合计持有公第二十七条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股司百分之一以上股份（含表决权恢东大会召开10日前提出临时提复的优先股等）的股东，可以在股案并书面提交召集人。东会召开十日前提出临时提案并书
153面提交召集人。召集人应当在收到
提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
43章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合第二十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十九条在董事会发出与召第二十八条在董事会发出与召开
开股东会有关的董事会通知之股东会有关的董事会通知之前，董前，董事会秘书可单独向持有公事会秘书可单独向持有公司有表决
154司有表决权的股份总数3%以上权的股份总数百分之一以上的股
的股东、监事、独立董事征集提东、审计委员会、独立董事征集提案，交董事会审议通过后作为提案，交董事会审议通过后作为提案案提交股东会审议。提交股东会审议。
第二十条股东年会应至少审第二十九条年度股东会应至少审
议以下议案：议以下议案：
（一）审议董事会的报告；（一）审议董事会的报告；
（二）审议监事会的报告；（二）审议监事会的报告；
（三）审议公司上一年度经审计（二）审议公司上一年度经审计的
155
的财务决算方案；财务决算方案；
（四）审议公司上一年度的利润（三）审议公司上一年度的利润分分配方案；配方案；
（五）聘用、解聘或不再续聘会（四）聘用、解聘或不再续聘会计计师事务所。师事务所。
第二十一条单独或合计持有公第三十条单独或合计持有公司有
156司有表决权的股份总数3%以上表决权的股份总数百分之一以上的
的股东有权提出临时提案。股东有权提出临时提案。
第二十二条监事会、单独或者第三十一条审计委员会、单独或合并持有公司有表决权的股份者合并持有公司有表决权的股份总
总数10%以上的股东提议召集临数10%以上的股东提议召集临时股
157时股东大会的，可以签署一份或东会的，可以签署一份或数份同样
数份同样格式内容的书面要求，格式内容的书面要求，阐明会议的阐明会议的议题，同时向董事会议题，同时向董事会提交符合本规提交符合本规则要求的提案。则要求的提案。
第二十九条股东大会会议通第三十二条股东会会议通知应由知应由会议召集人负责发出。会会议召集人负责发出。会议召集人议召集人包括董事会、监事会、包括董事会、审计委员会、连续90
158
连续90日以上单独或者合计持日以上单独或者合计持有公司有表
有公司有表决权的股份总数10%决权的股份总数10%以上的股东。
以上的股东。
44第三十四条股东大会的通知第三十四条股东会的通知包括以
包括以下内容下内容
…………
1、股东大会通知和补充通知中1、股东会通知和补充通知中应当充
应当充分、完整披露所有提案的分、完整披露所有提案的全部具体
159全部具体内容。拟讨论的事项需内容。拟讨论的事项需要独立董事要独立董事发表意见的，发布股发表意见的，发布股东大会通知或东大会通知或补充通知时将同补充通知时将同时披露独立董事
时披露独立董事的意见及理的意见及理由。……由。……
第三十二条股东大会拟讨论董第三十五条股东会拟讨论董事选
事、监事选举事项的，股东会通举事项的，股东会通知中应当充分知中将充分披露董事、监事候选披露董事、监事候选人候选人的详
人的详细资料，至少包括以下内细资料，至少包括以下内容：
容：（一）教育背景、工作经历、兼职
（一）教育背景、工作经历、兼等个人情况；
职等个人情况；（二）与公司或者其控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股际控制人是否存在关联关系；
股东及实际控制人是否存在关（三）持有上市公司股份数量；
160
联关系；（四）是否受过中国证监会及其他
（三）披露持有本公司股份数有关部门的处罚和证券交易所惩量；戒。
（四）是否受过中国证监会及其除采取累积投票制选举董事外，每
他有关部门的处罚和证券交易位董事、监事候选人应当以单项提所惩戒。案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十三条会议召集人在发出第三十六条会议召集人在发出股
股东大会通知及补充通知公告东会通知及补充通知公告后，不得后，不得修改股东大会通知中列修改股东会通知中列明的提案或添明的提案或添加新的提案。加新的提案。
161股东大会通知中未列明或不符股东会通知中未列明或不符合《公合《公司章程》第五十二条规定司章程》第五十五条规定的提案，的提案，股东会不得进行表决并股东会不得进行表决并做出决议。
做出决议。
第三十六条公司应当根据上第三十九条公司应当根据上海证
海证券交易所的要求，在股东大券交易所的要求，在股东会召开前
162会召开前至少5个工作日将全部至少5日将全部会议资料登载于上
会议资料登载于上海证券交易海证券交易所的网站。
所的网站。
第三十七条股东可以亲自出席第四十条股东可以亲自出席股东
163股东会，也可以委托股东授权代会并行使表决权，也可以委托他人
理人代为出席和表决。董事、监代为出席和在授权范围内行使表
45事、董事会秘书、聘任的中国律决权。股东会要求董事、高级管理
师应当出席会议，公司总经理、人员列席会议的，董事、高级管理副总经理、总会计师应当列席会人员应当列席并接受股东的质询。
议。为保证股东大会的严肃性和为保证股东会的严肃性和正常秩正常秩序，公司有权依法拒绝前序，公司有权依法拒绝前述人员以述人员以外的人士入场。外的人士入场。
第三十九条股东或股东授权第四十三条股东或股东授权代理
代理人出席股东大会登记的内人出席股东大会登记的内容包括：
容包括：……
……（五）委托人签名（或盖章）。委
（五）委托人签名（或盖章）。托人为法人股东的，应加盖法人单
164
委托人为法人股东的，应加盖法位印章。委托书应当注明如果股东人单位印章。委托书应当注明如不作具体指示，股东代理人是否可果股东不作具体指示，股东代理以按照自己的意思表决。
人是否可以按照自己的意思表决。
第四十九条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议
165新增
形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
第五十条董事会和其他召集人应
当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
166新增
事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十一条股权登记日登记在册
的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以
167新增任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第五十二条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
168新增或者证明出席股东会。代理人还应
当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
46第四十六条股东大会由董事第五十三条股东会由董事长主持。
长主持。董事长不能履行职务或董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能审计委员会召集人主持。
履行职务或不履行职务时，由半审计委员会召集人不能履行职务或数以上监事共同推举的一名监者不履行职务时，由过半数的审计
169事主持。委员会成员共同推举的一名审计委
股东自行召集的股东大会，由召员会成员主持。
集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违或者其推举代表主持。
反议事规则使股东大会无法继召开股东会时，会议主持人违反议续进行的，经现场出席股东会有事规则使股东会无法继续进行的，表决权过半数的股东同意，股东经出席股东会有表决权过半数的股大会可推举一人担任会议主持东同意，股东会可推举一人担任会人，继续开会。议主持人，继续开会。
第四十九条大会主持人就会第五十六条大会主持人就会议议议议程宣读完毕后开始宣读议程宣读完毕后开始宣读议案或委托
案或委托他人宣读议案，并在必他人宣读议案，并在必要时按照以要时按照以下要求对议案做说下要求对议案做说明：
明：（一）提案人为董事会的，由董事
（一）提案人为董事会的，由董长或董事长委托的其他人士做议案
170事长或董事长委托的其他人士说明；
做议案说明；（二）提案人为审计委员会、单独
（二）提案人为监事会、单独或或者合并持有公司有表决权的股份
者合并持有公司有表决权的股总数百分之一以上的股东的，由提份总数3%以上的股东的，由提案案人或其法定代表人或合法有效的人或其法定代表人或合法有效股东授权代理人做议案说明。
的股东授权代理人做议案说明。
第五十二条股东可在股东大第五十九条股东可在股东会上向
会上向公司提出质询，除涉及公公司提出质询，除涉及公司商业秘司商业秘密不能在股东大会上密不能在股东会上公开外，董事、
171公开外，董事、监事、高级管理监事、高级管理人员在股东会上应人员在股东大会上应就股东的就股东的质询和建议作出解释和说质询和建议作出解释和说明。明。
第六十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
172新增数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
47第五十三条股东大会对通知第六十一条股东会对通知中未列
中未列明或不符合《公司章程》明或不符合《公司章程》第五十五
173
第五十二条规定的提案不得进条规定的提案不得进行表决并做出行表决并做出决议。决议。
第六十四条股东会就选举董事进
行表决时，根据公司章程的规定或
第五十六条股东大会进行董者股东会的决议，可以实行累积投事选举议案的表决时，根据《公票制。公司单一股东及其一致行动
174司章程》的规定采取累积投票方人拥有权益的股份比例在百分之式，累积投票制度的主要内容如三十以上的，或者股东会选举两名下：以上独立董事的，应当采用累积投票制。累积投票制度的主要内容如下：
第五十七条股东大会审议董第六十五条股东会审议董事、监
事、监事选举的提案，应当对每事选举的提案，应当对每一个董事、
175
一个董事、监事候选人逐个进行监事候选人逐个进行表决。
表决。
第六十六条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因
176新增
不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第五十八条股东大会决议分为第六十七条股东会决议分为普通普通决议和特别决议。决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东会的股东（包括股东代理股东会的股东所持表决权的过半数人）所持表决权的1/2以上通通过。下列事项由股东会以普通决过。议通过：
下列事项由股东会以普通决议（一）董事会和监事会的工作报告；
通过：（二）董事会拟定的利润分配方案
（一）董事会和监事会的工作报和弥补亏损方案；
177告；（三）董事会和监事会成员的任免
（二）董事会拟定的利润分配方及其报酬和支付方法；
案和弥补亏损方案；（四）公司年度预算方案、决算方
（三）董事会和监事会成员的任案；
免及其报酬和支付方法；（五）公司年度报告；
（四）公司年度预算方案、决算（四）除法律、行政法规规定或者方案；本章程规定应当以特别决议通过以
（五）公司年度报告；外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或股东会作出特别决议，应当由出席
者《公司章程》规定应当以特别股东会的股东所持表决权的三分之
48决议通过以外的其他事项。二以上通过。下列事项由股东会以
股东会作出特别决议，应当由出特别决议通过：
席股东会的股东（包括股东代理（一）公司增加或者减少注册资本；
人）所持表决权的2/3以上通（二）公司的分立、分拆、合并、过。解散和清算；
下列事项由股东会以特别决（三）本章程的修改；
议通过：（四）公司在一年内购买、出售重
（一）公司增加或者减少注册资大资产或者向他人提供担保的金额本；超过公司最近一期经审计总资产百
（二）公司的分立、分拆、合并、分之三十的；
解散和清算；（五）股权激励计划；
（三）《公司章程》的修改；（六）法律、行政法规或者本章程
（四）公司在一年内购买、出售规定的，以及股东会以普通决议认
重大资产或者担保金额超过公定会对公司产生重大影响的、需要
司最近一期经审计总资产30%以特别决议通过的其他事项。
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十二条出席股东会的股第七十一条出席股东会的股东，应东，应当对提交表决的提案发表当对提交表决的提案发表以下意见以下意见之一：同意、反对或弃之一：同意、反对或者弃权。证券权。股东（股东授权代理人）应登记结算机构作为内地与香港股按要求认真填写表决票，并将表票市场交易互联互通机制股票的
178决票投入票箱。未填、错填、字名义持有人，按照实际持有人意思
迹无法辨认的表决票、未投的表表示进行申报的除外。
决票均视为投票人放弃表决权未填、错填、字迹无法辨认的表决利，其所持股份数的表决结果应票或者未投的表决票均视为投票人计为“弃权”。放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十三条股东大会对提案进第七十二条股东会对提案进行表
行表决前，应当推举两名股东代决前，应当推举两名股东代表参加表参加计票和监票。审议事项与计票和监票。审议事项与股东有关股东有关联关系的，相关股东及联关系的，相关股东及代理人不得代理人不得参加计票、监票。参加计票、监票。
179股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当由
当由律师、股东代表与监事代表律师、股东代表与监事代表共同负
共同负责计票、监票，并当场公责计票、监票，并当场公布表决结布表决结果，决议的表决结果载果，决议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的上东或其代理人，有权通过相应的投
49市公司股东或其代理人，有权通票系统查验自己的投票结果。
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议第七十五条股东会应有会议记录，记录记载以下内容：由董事会秘书负责。会议记录记载
（一）会议时间、地点、议程和以下内容：
召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召
（二）会议主持人以及出席或列集人姓名或名称；
席会议的董事、监事、经理和其（二）会议主持人以及出席或列席
他高级管理人员姓名；会议的董事、监事、经理和其他高
（三）出席会议的股东和代理人级管理人员姓名；
人数、所持有表决权的股份总数（三）出席会议的股东和代理人人
及占公司股份总数的比例；数、所持有表决权的股份总数及占
（四）对每一提案的审议经过、公司股份总数的比例；
发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发
（五）股东的质询意见或建议以言要点和表决结果；
180及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及
（六）律师及计票人、监票人姓相应的答复或说明；
名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载（七）《公司章程》规定应当载入入会议记录的其他内容。会议记录的其他内容。
第六十七条召集人应当保证会出席或者列席会议的董事、董事会
议记录内容真实、准确和完整。秘书、召集人或者其代表、出席会议的董事、监事、董事会会议主持人应当在会议记录上签
秘书、召集人或其代表、会议主名，并保证会议记录内容真实、准持人应当在会议记录上签名。会确和完整。会议记录应当与现场出议记录应当与现场出席股东的席股东的签名册及代理出席的委托
签名册及代理出席的委托书、网书、网络及其他方式表决情况的有
络及其他方式表决情况的有效效资料一并保存，保存期限不少于资料一并保存，保存期限为10十年。
年以上。
第六十九条公司董事会应当保第七十六条召集人应当保证股东
证股东大会在合理的工作时间会连续举行，直至形成最终决议。
181
内连续举行，直至形成最终决议。
第七十一条因不可抗力或其第七十八条因不可抗力等特殊原他异常原因导致股东大会时间因导致股东会中止或者不能作出
超过一个工作日以上，不能正常决议的，应采取必要措施尽快恢复召开或未能做出任何决议的，公召开股东会或者直接终止本次股
182
司董事会应向证券交易所说明东会，并及时公告。同时，召集人原因并公告，公司董事会有义务应向公司所在地中国证监会派出采取必要措施尽快恢复召开股机构及证券交易所报告。
东会。
50第七十九条股东会通过有关董事
183新增选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。
第八十条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发
行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股
东回购普通股的，股东会就回购普
184新增
通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第八十一条公司股东会决议内容
违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资
185新增格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
51董事会议事规则
第三条定期会议第三条定期会议董事会会议分为定期会议董事会会议分为定期会议和临时会和临时会议。董事会每年应当召议。董事会每年至少召开两次会开四次定期会议。议。
年度董事会会议在每个会年度董事会会议在每个会计年度结
186
计年度结束之日起四个月内召束之日起四个月内召开；半年度董开；半年度董事会会议在每个会事会会议在每个会计年度的上半年计年度的上半年结束之日起二结束之日起二个月内召开；季度董个月内召开；季度董事会会议在事会会议在每个会计年度前三个
每个会计年度前三个月、前九个月、前九个月结束之日起一个月内月结束之日起一个月内召开。召开。
第四条定期会议的提案在发第四条定期会议的提案在发出召
出召开董事会定期会议的通知开董事会定期会议的通知前，董事前，董事会办公室应当逐一征求会办公室应当逐一征求各董事的意各董事的意见，初步形成会议提见，初步形成会议提案后交董事长
187
案后交董事长拟定。拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需董事长在拟定提案前，应当视需要要征求总经理和其他高级管理征求高级管理人员的意见。
人员的意见。
第五条临时会议第五条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当有下列情形之一的，董事会应当召召开临时会议：开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权（一）代表十分之一以上表决权的的股东提议时；股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提（二）三分之一以上董事联名提议议时；时；
（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；
188（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提（五）过半数的独立董事提议时；
议时；（六）经理提议时；
（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；
（七）证券监管部门要求召开（八）本公司《公司章程》规定的时；其他情形。
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第八条会议通知召开董事会第八条会议通知召开董事会定期
定期会议和临时会议，董事会办会议和临时会议，董事会办公室应公室应当分别提前十日和五日当分别提前十日和五日将盖有董事
189将盖有董事会办公室印章的书会办公室印章的书面会议通知，通
面会议通知，通过直接送达、传过直接送达、传真、电子邮件或者真、电子邮件或者其他方式，提其他方式，提交全体董事和监事以交全体董事和监事以及总经理、及经理、董事会秘书。非直接送达
52董事会秘书。非直接送达的，还的，还应当通过电话进行确认并做
应当通过电话进行确认并做相相应记录。
应记录。
第十一条会议的召开董事会第十一条会议的召开董事会会议会议应当有过半数的董事出席应当有过半数的董事出席方可举方可举行。有关董事拒不出席或行。有关董事拒不出席或者怠于出者怠于出席会议导致无法满足席会议导致无法满足会议召开的最
会议召开的最低人数要求时，董低人数要求时，董事长和董事会秘
190事长和董事会秘书应当及时向书应当及时向监管部门报告。
监管部门报告。监事可以列席董监事可以列席董事会会议；总事会会议；总经理和董事会秘书经理和董事会秘书应当列席董事会
应当列席董事会会议。会议主持会议。会议主持人认为有必要的，人认为有必要的，可以通知其他可以通知其他有关人员列席董事会有关人员列席董事会会议。会议。
第十五条会议审议程序会议第十五条会议审议程序会议主持主持人应当逐一提请出席董事人应当逐一提请出席董事会会议的会会议的董事对各项提案发表董事对各项提案发表明确的意见。
明确的意见。对于根据规定需要对于根据规定需要独立董事事前
191
独立董事事前认可的提案，会议认可的提案，会议主持人应当在讨主持人应当在讨论有关提案前，论有关提案前，指定一名独立董事指定一名独立董事宣读独立董宣读独立董事达成的书面认可意事达成的书面认可意见。见。
第三十一条会议档案的保存第三十一条会议档案的保存
192董事会会议档案的保存期限为董事会会议档案的保存期限不少十年以上。于十年。
53
沪公网安备31011802005267号
